山推工程机械股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，在2023年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就2023年度工作履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人陈爱华，2008年6月毕业于中南大学工商管理专业，获学士学位；2013年6月毕业于厦门大学会计学专业，获硕士学位及博士学位。中国注册会计师(非执业)、律师资格，厦门国家会计学院教授、硕士生导师、财务会计与审计研究所所长，厦门市跨国企业会计学会常务理事，同时兼任福建漳州发展股份有限公司独立董事、北京零点有数数据科技股份有限公司独立董事、厦门燕之屋燕窝产业股份有限公司独立董事、金元证券股份有限公司独立董事。2020年6月至今，担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年工作情况
本着审慎的态度，在会议召开之前，与管理层沟通，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，获取做出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地做出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会的情况
2023年度，公司召开了4次股东大会，本人应出席4次，亲自出席3次。
（二）出席董事会会议情况
2023年度，公司召开了7次董事会，本人出席会议情况如下：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 7 | 7 | 0 | 0 | - |
1.本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2.本年度无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3.本年度对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
| 审计委员会 | 战略委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 3 | 3 | 0 | 0 |
本人作为公司董事会审计委员会召集人，我和其他委员一起，对重要会计问题及重点审计领域的讨论、审计调整重要事项对公司损益及其他财务指标的影响、2022年报审计工作实际执行情况、公司与上期相比科目余额或发生额变动幅度超过30%以及其他异常变动的原因、公司2022年度财务会计报告、2022年度会计师事务所工作的总结报告、续聘会计师事务所等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，充分发挥专业委员会的工作职能，促进董事会提高科学决策水平，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
（四）出席独立董事专门会议情况
| 本年应参加独立董事专门会议次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 1 | 1 | 0 | - |
2023年度，公司召开了1次独立董事专门会议，本人亲自出席。会议审议通过了《关于增加2023年度部分日常关联交易额度的议案》，认为：该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的，调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司及其他股东的利益。
因此，独立董事一致同意《关于增加2023年度部分日常关联交易额度的议案》并将本议案提交公司第十一届董事会第四次会议审议。
（五）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2023年度，作为公司的独立董事，有效的履行了职责，发挥了独立董事的独立作
用，保障了全体股东的合法权益，包括：
1.认真履行独立董事的职责。对于需提交董事会审议的各项议案，认真查阅相关文件，深入了解议案情况，并与公司董事、董事会秘书、财务总监以及公司相关部门及人员进行联系，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使了表决权。在发表相关事项独立意见时，不受公司和主要股东的影响，通过合法渠道提出自己的意见和建议，切实保护了中小股东的利益。
2.及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的规范运作和信息披露工作，对规定信息的及时披露进行了有效的监督和检查，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
3.深入了解公司的生产经营状况。通过定期报告、临时报告、董事会会议材料、工作月报、《工程机械行业分析报告》等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解，及时获取公司主要经营管理状况信息及资本市场、监管机构、同业等相关信息；对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，利用参加董事会和股东大会的机会以及其他时间加强对公司生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况等方面的汇报，充分关注公司财务管理、关联交易、资金往来等相关事项，并积极了解行业发展及公司经营动态。
4.提高自身学习。为切实履行独立董事职责，认真学习《股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。不断提高自身履职能力，为更全面地推动上市公司规范运作奠定基础。在维护股东权益、推动公司科学决策和规范运作方面发挥了积极作用。
（六）发表独立意见情况
本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。报告期内本人发表以下独立意见：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 发表独立意见情况 |
| 1 | 第十届董事会第二十一次会议 | 2023年3 月24日 | 1.关于部分募投项目内部投资结构调整及部分募投项目延期的独立意见 2.关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的独立意见 3.关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见 4.关于回购注销部分2020年限制性股票的独立意见 |
| 2 | 第十届董事会第二十二次会议 | 2023年4月28日 | 1.关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见 2.关于公司利润分配预案的独立意见 3.关于公司内部控制评价报告的独立意见 4.关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见 5.关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的独立意见 6.关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的独立意见 7.关于开展金融衍生品业务的独立意见 8.关于公司聘任会计师事务所的独立意见 9.关于调整董事、监事津贴的独立意见 10.关于公司董事会换届选举的独立意见 11.关于同一控制下企业合并追溯调整财务报表的独立意见 |
| 3 | 第十一届董事会第一次会议 | 2023年5月31日 | 1.关于聘任总经理、副总经理、董事会秘书的独立意见 |
| 4 | 第十一届董事会第二次会议 | 2023年8月27日 | 1.关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见 2.关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见 3.关于增补公司独立董事的独立意见 |
| 5 | 第十一届董事会第四次会议 | 2023年11月20日 | 1.关于增加2023年度部分日常关联交易额度的独立意见 |
| 6 | 第十一届董事会第五次会议 | 2023年12月10日 | 1.关于聘任总经理、副总经理的独立意见 |
（七）对公司进行现场调查情况
2023年度，本人充分利用现场参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，及时了解公司生产经营、公司治理、财务状况，并不定期通过电话、微信、邮件等方式了解公司日常经营、重大事项进展情况，时刻关注市场环境及法律法规的变化，为公司生产管理、规范运营提出独立性意见。
（八）其他工作情况
作为公司的独立董事，在2023年度没有提议召开董事会和股东大会，也没有单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年11月20日召开第十一届董事会第四次会议，通过了《关于增加2023年度部分日常关联交易额度的议案》，本人认为，该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的，调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司及其他股东的利益。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司2022年年度报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》《公司2023年第三季度报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度利润分配预案》等。
上述报告准确披露了公司报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况及经营成果。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事以及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序均符合我国的法律法规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于2023年4月28日召开第十届董事会第二十二次会议和2023年5月31日召开的2022年年度股东大会，审议通过《关于聘任2023年度公司审计机构的议案》。同意公司续聘上会事务所为本公司2023年度财务及内控审计机构，审议程序符合相关法律法规的规定。
（四）聘任高级管理人员情况
公司于2023年5月31日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任总经理、董事会秘书的提议》《关于聘任高级管理人员的提议》。本人作为公司独立董事，经审阅张民先生、吴建义先生、朱来锁先生、黄亚军先生、赵立军先生、袁青女士的个人履历、工作经历等有关资料后认为：公司聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任上述人员为公司的高级管理人员。
公司于2023年12月10日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经审阅李士振先生、韩保辉先生的个人履历、工作经历等有关资料后，基于独立判断的立场，本人认为：公司聘任的高级管理人员具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任李士振先生为公司总经理，韩保辉先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期结束。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月28日召开第十届董事会第二十二次会议，通过了《关于调整董事、监事津贴的议案》。公司本次对董事、监事津贴的调整符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，审议程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。《关于调整董事、监事津贴的议案》须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（六）股权激励相关事项
公司于2023年3月24日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》。公司及可解锁的激励对象主体均符合《公司2020年限制性股票计划》中对第一个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司2020年限制性激励股票计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个解锁期内的相关事宜。
（七）其他事项说明
1.报告期内没有提议召开董事会的情况；
2.报告期内没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
3.报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、联系方式
陈爱华 电子邮件：chenaihua@xnai.edu.cn一年来，感谢公司管理层及相关工作人员在本人工作中给予的积极有效配合与支持。2024年，我将进一步提升履职的专业水平，继续认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，按照法定要求发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发展发挥建设性作用，切实做好维护公司整体利益和全体股东合法权益的工作。
独立董事：陈爱华二〇二四年三月二十五日