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证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024—013
山推工程机械股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议于2024年3月25日下午以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年3月15日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事刘会胜、张民、冯刚、李士振、肖奇胜、吴建义、吕莹、潘林现场出席了会议，独立董事陈爱华先生以视频方式参加会议、发表意见并以通讯表决方式进行了表决。本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《董事会2023年度工作报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《总经理2023年度业务报告》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2023年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
经审核，公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计处理的谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠及具有合理性。因此，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
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表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
五、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司的净利润765,419,316.88元，母公司的净利润655,298,703.52元，加上年初未分配利润2,356,776,567.96元，扣除2023年度派发的现金股利114,065,011.30元，加上因回购注销调回的股利53,328.00元，本年度未分配利润为2,898,063,588.18元。根据相关法律法规、公司章程的规定以及公司长远发展需求，拟对公司2023年度实现的可供股东分配的利润进行分配。鉴于十名股权激励对象的限制性股票共计528,000股正在履行回购注销程序，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次利润分配将以扣除拟回购注销的限制性股票528,000股后的股本1,500,327,412股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税），预计派发现金225,049,111.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《公司2023年年度报告》及其《摘要》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2023年年度报告》及其《摘要》中的财务信息在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
七、审议通过了《公司2024年度财务预算报告》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
九、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见公告编号为2024-016的“关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
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十、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2023年风险评估报告的议案》；（详见公告编号为2024-017的“关于山东重工集团财务有限公司2023年风险评估报告”）
本议案关联董事刘会胜回避表决；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；
为了公司融资业务的顺利开展，2024年度公司（含子公司）拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：
1、向中国银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；
2、向中国工商股份有限公司济宁任城支行申请银行综合授信额度人民币15亿元，有效期一年；
3、向中国建设银行股份有限公司济宁城区支行申请银行综合授信额度人民币21亿元，有效期两年；
4、向中国农业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年；
5、向交通银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；
6、向中信银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币11.5亿元，有效期一年；
7、向上海浦东发展银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币7.2亿元，有效期一年；
8、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；
9、向中国进出口银行山东省分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；
10、向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；
11、向中国民生银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年；
12、向兴业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币12亿元，有效期一年；
13、向平安银行股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年；
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14、向浙商银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币11.8亿元，有效期一年期；
15、向中国光大银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币9.5亿元，有效期一年；
16、向招商银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币7.6亿元，有效期一年；
17、向广发银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年；
18、向华夏银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年；
19、向东亚银行（中国）有限公司青岛分行申请银行综合授信额度人民币4亿元，有效期一年。
20、向青岛银行股份有限公司济南分行拟申请银行综合授信额度人民币1.5亿元，有效期一年。
21、向北京银行股份有限公司济南分行拟申请综合授信额度人民币1亿元，有效期一年。
上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币180.10亿元，用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据质押融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》；（详见公告编号为2024-018的“关于开展金融衍生品业务的公告”）
同意公司及控股子公司与在国内上市的国有银行、股份制银行或在海外上市的外资银行开展总额不超过10亿元人民币的以风险防范为目的的金融衍生品业务，合约期限不超过一年。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
十三、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；
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为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合作关系，公司（含子公司）与以下银行、融资租赁公司本着优势互补、平等互利的原则，建立工程机械授信合作业务，同时依据有关法律、法规，达成如下协议：
1、向中国光大银行股份有限公司济宁分行拟申请2024年度综合授信人民币4亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司济宁分行综合授信产生的回购担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
2、向珠海华润银行股份有限公司拟申请2024年度综合授信额度人民币5亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户（即用信人），可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担此授信额度项下因用信人使用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到公司承担差额退款责任的综合授信业务余额结清为止。
3、向平安银行股份有限公司珠海分行拟申请2024年度综合授信敞口额度人民币不超过1.5亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的差额退款责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
4、向中国农业银行股份有限公司拟申请2024年度互联网金融信贷授信业务,授信额度人民币1亿元，期限为1年。
该担保授信额度仅用于代理商支付采购公司所用设备货款，中国农业银行股份有限公司向代理商发放贷款后，贷款资金即时通过借款代理商账户受托支付至公司收款账户。在此授信额度内，符合条件的代理公司，可按有关规定办理互联网金融信贷业务，公司承担本协议项下代理公司办理互联网金融信贷业务产生的回购担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的
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互联网金融信贷业务余额还清为止。
5、向中国农业银行股份有限公司济宁分行拟申请2024年度综合授信额度人民币3亿元，期限为1年。在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理银行按揭业务，公司承担本协议项下用户办理银行按揭业务产生的不见物的回购担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
6、向广州越秀融资租赁有限公司拟申请2024年度综合授信额度人民币5亿元，期限为1年。
在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的不见物的回购担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
7、向中国建设银行股份有限公司拟申请2024年度网络供应链“e销通”（A类）业务，授信额度人民币2亿元，期限为1年。
该担保授信额度仅用于经销商（代理商）支付采购公司所用设备货款，中国建设银行股份有限公司向经销商（代理商）发放贷款，贷款资金即时通过借款经销商（代理商）账户受托支付至公司收款账户。在此授信额度内，符合条件的经销商（代理商），可按有关规定办理网络供应链“e销通”（A类）业务，公司承担本协议项下经销商（代理商）办理网络供应链“e销通”（A类）业务产生的回购担保责任。
授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直至所担保的网络供应链“e销通”（A类）业务余额还清为止。
8、向浙商银行股份有限公司拟申请2024年供应链平台管控额度人民币3亿元，期限为1年。
其中： 2亿元授信度，对符合条件的经销商（即用信人），用于办理供应链金融“1+N”业务等，公司承担此授信额度项下因用信人使用浙商银行股份有限公司专项授信产生的差额补足责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额补足责任，直到公司承担差额补足责任的专项授信业务余额结清为止；
剩余1亿元担保授信额度，用于经销商（代理商）支付采购公司所用设备货款，浙商银行股份有限公司向经销商（代理商）发放贷款，贷款资金即时通过借款经销商（代
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理商）账户受托支付至公司收款账户。在此授信额度内，符合条件的经销商（代理商），可按有关规定办理供应链金融分销通业务，公司承担本协议项下经销商（代理商）办理供应链金融分销通业务产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直至所担保的供应链金融分销通业务余额还清为止。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
十四、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；（详见公告编号为2024-019的“关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告”）
该项议案关联董事刘会胜回避表决；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
十五、审议通过了《关于聘任2024年度公司审计机构的议案》；（详见公告编号为2024-020的“关于聘任2024年度公司审计机构的公告”）
经研究，拟定2024年续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务及内控审计机构。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
十六、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》；（详见公告编号为2024-021的“关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告”）
同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜，67名激励对象在第二个解锁期实际可解锁人数64名，实际可解锁共计7,144,500股限制性股票。
关联董事张民先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意将该
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议案提交董事会审议。
十七、审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》；（详见公告编号为2024-022的“关于回购注销部分2020年限制性股票的公告”） 根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于公司6名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80 ，所对应的标准系数为0.8，1名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为80＞S≥70 ，所对应的标准系数为0.6，3名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为S＜70，所对应的标准系数为0。根据公司《激励计划》的相关规定，同意公司以授予价格1.81元/股的价格，回购注销上述10名人员所持第二个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票合计528,000股，本次限制性股票回购资金合计为人民币955,680.00元，回购资金为公司自有资金。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于6名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80 ，所对应的标准系数为0.8，1名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为80＞S≥70 ，所对应的标准系数为0.6，3名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为S＜70，所对应的标准系数为0。按照激励计划的规定，公司决定回购注销上述10名人员所持第二个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票528,000股。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少528,000股，公司总股本将由1,500,855,412股变更为1,500,327,412股，注册资本将由1,500,855,412元变更为1,500,327,412.00 元。公司现拟就本次限制性股票回购注销事项对《公司章程》的第六条、第十九条进行相应修改如下：
1、将原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,500,855,412.00元。”
修改为：公司注册资本为人民币1,500,327,412.00元。
2、将原《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,500,855,412股，均为普通股。”
修改为：公司股份总数为1,500,327,412股，均为普通股。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
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十九、审议通过了《公司2023年度社会责任报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于对公司独立董事2023年度独立性情况专项评估的议案》；
董事会对在任独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
本议案独立董事吕莹、潘林、陈爱华回避表决。
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》；（详见公告编号为2024-023的“关于召开公司2023年度股东大会的通知”）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述决议中其中第1、3、4、5、
6、7、11、12、13、14、15、17、18项将提交2023年度股东大会审议。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会二〇二四年三月二十五日