证券代码：838837 证券简称：华原股份 公告编号：2024-015
广西华原过滤系统股份有限公司关于对外投资设立控股子公司并完成工商注册登记取得
营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
根据广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称“华原股份”或“公司”）业务及销售渠道拓展需要，公司经研究决定拟与徐州赛诺过滤科技有限公司（以下简称“徐州赛诺”）在江苏省徐州市合资设立徐州华原过滤系统有限公司，注册资本为500万元人民币，其中华原股份持股51%，徐州赛诺持股49%。
徐州华原过滤系统有限公司已于2024年3月21日完成登记注册，并获得营业执照。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资设立控股子公司，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
根据《公司章程》《对外投资管理制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》相关规定的董事会和股东大会审批标准，本次对外投资金额255万元人民币已经公司经营班子会审议通过，无需提交公司董事会或股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：徐州赛诺过滤科技有限公司
住所：徐州经济技术开发区杨山路19号科技创业大厦1号楼1-101A412室
注册地址：徐州经济技术开发区杨山路19号科技创业大厦1号楼1-101A412室
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010年4月26日
法定代表人：刘贵来
实际控制人：刘贵来
主营业务：过滤器及过滤装置的研发、生产、销售；机械设备及配件的租赁、销售；仪器仪表、电气设备、五金交电、润滑油脂、电子产品、消防器材、建筑材料、新能源设备及配件销售；钢压延加工；节能技术推广服务；普通货物道路运输；电力销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
注册资本：1000万元
实缴资本：500万元
财务状况：
由于合作方信息保密原因，无法披露财务数据。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：徐州华原过滤系统有限公司注册地址：江苏省徐州经济技术开发区金龙湖街道思韵路5号物联网开发与运营服务中心B1号楼1-503经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备销售；气压动力机械及元件销售；液气密元件及系统销售；液压动力机械及元件销售；电子产品销售；汽车零配件批发；电池销售；电池零配件销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型膜材料销售；塑料制品销售；环境保护专用设备销售；橡胶制品销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；气体、液体分离及纯净设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 广西华原过滤系统股份有限公司 | 255万元 | 现金 | 认缴 | 51% |
| 徐州赛诺过滤科技有限公司 | 245万元 | 现金 | 认缴 | 49% |
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
本次对外投资的资金为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资形式。
四、对外投资协议的主要内容
1、公司的注册资本
1.1公司的注册资本为500万元人民币，其中华原股份认缴255万元人民币，占注册资本的51%；徐州赛诺认缴245万元人民币，占注册资本的49%；
1.2双方一致同意由徐州赛诺负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，华原股份应予以配合。
1.3公司设立过程中，如有费用的，由徐州赛诺先行垫付，待合资公司成立后由合资公司承担。若合资公司不能成立的，由协议双方按出资比例分别承担。
2、合资公司的管理
2.1合资公司设立后，设立董事会，董事会成员为3人，华原股份委派2人，徐州赛诺委派1人，董事会设董事长1人，董事长为公司法定代表人。公司不设监事会，设监事1人，由华原股份委派。公司总经理由徐州赛诺推荐，经董事会选举产生。公司财务负责人由华原股份委派。
2.2合资公司设立后，公章、财务章、法人章由华原股份指定的人员保管及使用，银行密钥及密码根据权限进行保管及使用。
3、排他性
本协议签署之日起至双方合作期间（“排他期”），双方享有就本协议项下协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，双方不得与除另一方之外的任何投资者洽谈或合作与本协议项下相关业务相同或相类似的任何事宜，除非双方已终止合作。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资是实现公司整体业务发展规划及加速拓展客户渠道的需要考虑，有利于公司营销渠道开发及巩固，扩展主营业务相关产业，对公司未来发展具有积极的作用。
（二）本次对外投资可能存在的风险
方面的风险。公司将加强合资公司的监督，积极防范并应对可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长期来看，本次对外投资事项将有利于公司业务开展，对公司未来发展具有积极的意义。
六、备查文件目录
（一）徐州华原过滤系统有限公司营业执照
（二）《广西华原过滤系统股份有限公司与徐州赛诺过滤科技有限公司合作协议》
广西华原过滤系统股份有限公司
董事会2024年3月25日