证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2024-012债券代码：113675 债券简称：新23转债
江苏新泉汽车饰件股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知和会议材料于2024年3月13日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2024年3月23日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长唐志华先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
公司董事会全体董事讨论并总结了2023年度全年的工作情况，形成了2023年度董事会工作报告。同意公司董事长唐志华先生报告的《公司2023年度董事会工作报告》。公司独立董事冯巧根、闫建来、张光杰分别就2023年度工作情况做了总结，并将在公司2023年年度股东大会上做述职报告。（具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2023年度独立董事述职报告》）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司2023年年度股东大会召开
时间另行通知。
（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司2023年年度股东大会召开时间另行通知。
（四）审议通过《公司2023年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月23日出具的信会师报字[2024]第ZA10268号《审计报告》，本公司2023年度经审计的税后利润（母公司）为人民币346,758,533.74元，提取盈余公积金人民币34,675,853.37元，加上年初未分配利润人民813,388,514.83元，扣除2023年已分配2022年度现金红利146,190,591.30元，本年度可供分配的利润为人民币979,280,603.90元。
依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据公司2023年实际经营和盈利情况，公司2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司2023年年度股东大会召开时间另行通知。
（五）审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2023年年度报告》
及其摘要。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司2023年年度股东大会召开时间另行通知。
（六）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意公司根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定编制的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。2024年度财务审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司2023年年度股东大会召开时间另行通知。
（九）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》同意公司及控股子公司2024年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币60亿元（含等值外币）的综合授信额度，授信期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司2023年年度股东大会召开时间另行通知。
（十）审议通过《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司2023年年度股东大会召开时间另行通知。
（十一）审议通过《关于对子公司斯洛伐克新泉增资的议案》
根据公司发展及战略规划需要，同意通过全资子公司XINQUANINTERNATIONAL DEVELOPMENT SINGAPORE PTE.LTD.（以下简称“新加坡新泉”）对子公司Xinquan Slovakia Automotive Trim s. r. o.（以下简称“斯洛伐克
新泉”）增加投资4,500万欧元，增加投资后，新加坡新泉和公司对斯洛伐克新泉的持股比例不变，新加坡新泉持有斯洛伐克新泉99%股权，公司持有斯洛伐克新泉1%股权。由公司以自有资金出资。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对子公司斯洛伐克新泉增资的公告》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于通过全资子公司在美国投资设立下属子公司的议案》
根据公司发展及战略规划需要，同意公司通过全资子公司XINQUANINTERNATIONAL DEVELOPMENT SINGAPORE PTE.LTD.（以下简称“新加坡新泉”）以自有资金投资5,000万美元在美国特拉华州投资设立新泉美国控股有限公司（具体名称以注册核准内容为准）（以下简称“新泉美国控股”），并由新泉美国控股分别在加利福尼亚州投资400万美元设立新泉美国集团有限公司（具体名称以注册核准内容为准）（以下简称“新泉美国集团”）、在得克萨斯州投资4,600万美元设立新泉（得克萨斯）汽车零部件有限公司（具体名称以注册核准内容为准）（以下简称“新泉（得克萨斯）”）。新泉美国控股、新泉美国集团和新泉（得克萨斯）的注册资本均为5万美元。投资完成后，新加坡新泉持有新泉美国控股100%股权，新泉美国控股持有新泉美国集团和新泉（得克萨斯）100%股权。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于通过全资子公司在美国投资设立下属子公司的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会2024年3月25日