东华能源股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东华能源股份有限公司(简称“公司”或“东华能源”)第六届董事会第三十八次会议通知已于2024年3月15日以通讯方式或者直接送达方式送达了全体董事。本次董事会于2024年3月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开,应到董事7人,实际到会7人。会议由董事长周一峰女士主持,达到法定人数,公司监事与高管人员列席会议,会议符合相关法规,经审议表决通过以下议案:
一、《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》
公司拟与宁波百地年液化石油气有限公司(以下简称“宁波百地年”)签署《关于江苏东华能源仓储有限公司股权转让之协议书》,转让江苏东华能源仓储有限公司(以下简称“东华仓储”)100%股权,转让价款参考资产评估报告,双方协商一致确定为50,500.00万元,以现金支付。本次交易完成后,江苏东华能源仓储有限公司将成为宁波百地年的全资子公司。
在董事会审议通过本议案之日前,东华仓储已签订的聚丙烯采购销售、仓储服务等各类合同继续履行。在董事会审议通过本议案之日后,如基于业务实质,东华仓储需要与公司发生关联交易,将按照相关规定履行审批程序后实施。
本次股权转让事项系公司业务转型及贸易资产剥离方案的一部分。
公司2020年1月22日发布《关于业务转型及贸易资产剥离预案的公告》(公告编号:2020-003),拟退出LPG国际贸易、国内批发及仓储转运业务,并将相应的贸易类资产从公司剥离。
公司2020年2月12日发布《第五届董事会第十一次会议决议公告》( 公告编号:2020-006),审议通过《关于转让钦州东华能源有限公司100%股权的议案》,同意转让公司所持有的钦州东华能源有限公司100%股权给马森茂名。
公司2023年2月20日发布《关于转让宁波优嘉清洁能源供应链有限公司股权的公告》(公告编号:2023-006),向海沣新材转让所持有的宁波优嘉清洁能源供应链有限公司100%股权。
公司2023年12月5日发布《关于宁波百地年增资扩股暨关联交易的公告》(公告编号:2023-078),引入战略投资者增资宁波百地年。截至2023年12月31日,按照相关协议约定,宁波百地年不再纳入公司合并报表范围。
相关内容详见同日披露于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签署股权转让协议暨关联交易的公告》。
表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票;回避:2票。议案通过。关联董事周一峰、周汉平回避表决。
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
二、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务的需要,董事会经审议同意:公司及控股子公司东华能源(宁波)新材料有限公司(以下简称“宁波新材料”)拟向相关合作银行申请共计不超过3亿元人民币的综合授信,上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下:
单位:亿元(人民币)
序号 | 公司 名称 | 金融机构 | 现授信 敞口额度 | 项目 | 授信 方式 | 授信期限 |
1 | 宁波新材料 | 交通银行股份有限公司 宁波分行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 |
合计 | 3 |
截止本次董事会决议生效日,除上述新增综合授信外,公司及控股子公司经董事会决议通过、尚在有效期的各类综合授信额度为317.1亿元,其中:东华能源71.32亿元,控股子公司245.78亿元。已实际使用额度250.21亿元,其中:
东华能源52.78亿元,控股子公司197.43亿元(不含本次董事会审议的额度)。
表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。
三、《关于给予东华能源(宁波)新材料有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展需要,董事会经审议同意:为子公司东华能源(宁波)新材料有限公司向有关银行申请的3亿元人民币综合授信提供担保,担保期限以实际签订的担保合同为准。
2023年第三次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按照同期汇率折算)及有效期内,根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。相关内容详见同日披露于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。
四、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
经董事会审议,提请召开2024年第一次临时股东大会,审议《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》等议案。内容详见同日披露于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2024年3月25日