上海实业发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用。现将独立董事2023年度的主要工作情况报告如下：
一、 独立董事年度履职概况
1. 公司董事会任职情况及换届选举独立董事情况
2023年1月底，张永岳、夏凌两位独立董事因已在公司连续担任独立董事职务满6年，根据《上市公司独立董事规则》相关规定，向公司提出辞任申请，因两位独立董事辞职后将致公司独立董事人数低于法定人数，张永岳、夏凌两位独立董事将继续履职至公司新任独立董事人选经股东大会审议通过之日。公司于2023年6月29日召开的2022年年度股东大会，选举组成了第九届董事会，其中高富平先生、王琳琳女士和崔霁女士担任第九届董事会独立董事，任期三年。张维宾女士、张永岳先生和夏凌先生的第八届董事会独立董事任期至2023年6月29日召开的2022年年度股东大会召开完毕时止，三位独立董事在任职期间不存在影响其独立性的情况。
2. 出席股东大会和董事会会议情况
报告期内，公司召开2次股东大会，共审议11个议案，公司第
八届董事会独立董事张永岳和夏凌出席2次股东大会、张维宾出席1次股东大会，第九届董事会独立董事高富平、王琳琳、崔霁均出席1次股东大会；召开9次董事会，共审议32个议案，公司第八届董事会独立董事张维宾、张永岳和夏凌，第九届董事会独立董事高富平、王琳琳、崔霁均分别出席会议。公司独立董事参加股东会和董事会会议具体情况如下表所示：
| 独立董事 | 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | ||||
| 全年应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 亲自出席次数 | |
| 高富平 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 王琳琳 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 崔霁 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 张维宾 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 1 |
| 张永岳 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 2 |
| 夏凌 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 2 |
公司独立董事积极关注公司的治理情况和经营情况，认真阅读公司提供的会议材料，并在股东大会、董事会前与公司就重大事项进行预沟通，初步形成独立意见。会上，独立董事认真审议议题，结合各自的专业背景提出合理建议，充分发表作为独立董事的意见，会后，查询公司重大事项的处理进展和风险化解工作，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用。
3. 出席董事会专业委员会情况
除出席股东大会、董事会外，独立董事还兼任公司董事会专业委员会委员。其中，公司第八届董事会独立董事张维宾、张永岳兼任战
略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员；独立董事夏凌兼任审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员。公司第九届董事会独立董事王琳琳、崔霁兼任战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员；独立董事高富平兼任审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员。根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，公司第八届董事会独立董事及第九届董事会独立董事秉持勤勉尽责的工作原则，参加了全年所有董事会专业委员会会议。与会过程中，各位独立董事积极参与讨论，发表独立的意见，认真审议了涉及公司经营、治理等工作的议案，并对各议案进行严肃、谨慎的表决。
二、 独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，公司第八届董事会独立董事重点关注了公司资产核销、关联交易、董事会换届选举、聘任会计师事务所、利润分配方案、董事长及高级管理人员薪酬方案、会计差错更正、年报审计报告保留意见所涉内容消除事项、年报信息披露监管工作函核查回复及内部控制执行等事项，对各类事项相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出独立、明确的判断，并据此发表独立意见，具体情况如下：
1. 资产核销事项
2023年1月，经公司第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司拟核销应收类款项不良资产约合人民币6,519.75万元，公司第八届董事会独立董事确认本次核销资产主要遵循《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定也符合实际经营情况，审议程序符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，也更加公允地反映公司资产情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2. 关联交易事项
独立董事严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易（2023年1月修订）》的要求，对公司的关联交易进行监督。报告期内，第八届董事会独立董事就公司日常关联交易、第九届董事会独立董事就公司关联方于上海联合产权交易所摘得公司全资子公司持有上海实业养老投资有限公司38%股权事项进行了审议。独立董事认为，上述审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和相关议事规则的规定，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合法律法规的规定，未对公司和股东尤其是中小股东的合法权益造成损害。
3. 董事会换届选举事项
2023年6月，公司第八届董事会独立董事就公司第二十三次（临时）会议审议通过的公司第九届董事会候选人的履历进行了审阅，认为各位董事、独立董事候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，各位董事、独立董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够胜任相关职业的要求。公司董事会对董事、独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
4. 续聘会计师事务所事项
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
5. 利润分配事项
2023年3月26日，公司第八届董事会第二十一次（临时）会议前，公司第八届董事会独立董事对《关于公司2022年度利润分配预案》进行了审议，并发表独立意见：“我们认为，公司董事会拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业现特点、发展阶段、自身经营模式、当年经营业绩和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。”
报告期内，根据上会事务所出具的审计报告，结合公司财务状况，经董事会提议、股东大会批准，公司按期实施了以总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利3,689.13万元的2022年度利润分配方案。
6. 董事长及高级管理人员2022年度薪酬方案
2023年3月26日，公司第八届董事会独立董事认真审阅经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过的《关于公司董事长
及高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》并发表独立意见，确认公司董事长及高级管理人员的年度薪酬符合《公司薪酬管理办法》《公司绩效考核奖惩实施办法》中对主要经营管理团队绩效指标及考核办法符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
7. 会计差错更正事项
2023年3月26日，经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《公司关于会计差错更正的议案》，公司于2022年内继续自查上实龙创事件，结合公司配合相关司法机构调查上实龙创相关人员工作，并采取对业务及财务记录重新梳理、询问上实龙创相关人员、询问上实龙创客户及供应商并进行对账、委托具备相关司法会计检查能力的中介机构进行专项工作等一系列核查工作，尽可能还原相关业务实质。鉴于上述情况，对公司前期财务报告进行会计差错进行更正，并对所涉期间的相应财务报表进行调整，符合 《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的要求，客观公允地反映了公司前期及现在的实际经营情况和财务状况。公司董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意公司本次会计差错更正。第八届董事会独立董事希望公司切实加强内部控制管理实施、加强会计核算管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司可持续、稳定发展。
8. 关于公司2021年度保留意见审计报告及带有强调事项的无
保留意见内控审计报告所涉事项影响消除的情况公司因下属上实龙创事件被年审机构出具2021年度保留意见审计报告及带有强调事项的无保留意见内控审计报告。2023年3月，经公司于2022年内的落实整改并经审计机构确认，公司2021年度相关审计保留意见、内控强调事项已完成整改落实，第八届董事会独立董事持续督促公司吸取经验教训，强化公司治理，保证公司运行平稳健康，保障广大中小投资者权益。
9. 关于公司年报信息披露监管工作函核查回复情况2023年5月12日，第八届董事会独立董事就《上海证券交易所关于公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》中，关于（1）针对上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）未完成业绩承诺发表独立意见，公司已通过仲裁进行追偿，独立董事将关注仲裁案件，督促公司根据仲裁实际进展采取有效措施尽可能挽回相应损失。（2）关于曹文龙及其控制的企业对上实龙创构成资金占用情况发表独立意见，认为公司于 2022 年末认定曹文龙及其亲属与上实龙创的非经营性资金占用约人民币 9,509.38万的认定依据较为充分，认定资金占用程序合理，后续将督促公司对资金占用情况积极采取必要措施进行追讨，以减少公司损失。
10. 考察公司重点项目
报告期内，公司第八届董事会独立董事夏凌于2023年6月赴青岛考察公司重点项目之一青岛国际啤酒城上实中心项目。
以上为公司第八届董事会独立董事2023年度主要履职情况。
上海实业发展股份有限公司高富平独立董事2023年度履职情况
作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充分发挥独立董事的独立作用。现将本人于2023年度担任公司第九届董事会独立董事的主要工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
本人自2023年6月29日经公司2022年年度股东大会审议通过之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人拥有律师执业资格，从事法律工作及在高校任职多年，拥有丰富的法律专业知识和从业经验，相关工作经历如下：
高富平先生，自1998年起在华东政法大学任教，现任华东政法大学法律学院教授、民商法博士组组长、财产法研究院院长等职；兼任中国法学会民法学研究会常务理事，中国法学会网络与信息法学会常务理事，兼任本公司第九届董事会独立董事、斯特威（上海）电子科技股份有限公司独立董事。
二、 出席股东大会和董事会及下属专门委员会会议情况
自2023年6月29日当选独立董事至2023年12月31日期间内：
1、公司未召开股东大会；
2、本人参加董事会5次，其中现场会议1次、通讯会议4次；我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况和经营情况，认真阅读公司提供的会议材料，并就公司重大事项与公司进行沟通，会上，我认真审议议题，结合自身法律专业提出合理建议，充分发表独立董事意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用；
3、本人担任董事会下属薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员，并参加审计委员会3次会议，提名委员会1次会议。作为审计委员会委员，本人认真审阅了公司2023年半年度报告及第三季度报告，对公司偶发重要关联交易进行了审核；作为提名委员会委员，对第九届董事会拟聘任高级管理人员候选人的任职资格、职业履历等情况进行审核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定。上述会议本人均亲自参加，认为所参加的董事会及专门委员会的召集召开符合法定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程序，对上述会议所审议议案均无异议。
三、 独立董事履职期间重点关注事项
1、高级管理人员聘任情况
2023年6月29日，公司召开第九届董事会第一次会议，本人作为独立董事之一，对会上审议的关于聘任公司高级管理人员（总裁、副总裁、财务总监）及董事会秘书的任职资格进行了充分审核，认为上述人员聘任的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级
管理人员的情形；上述人员均具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求。
2、重要关联交易事项
2023年12月15日，公司召开第九届董事会第五次会议，就公司关联方上海实业东滩投资开发（集团）有限公司于上海联合产权交易所公司摘牌公司全资子公司持有的上海实业养老投资有限公司38%股权事项暨关联交易进行事前审核并发表独立意见，有助于公司优化业务结构，聚焦主责主业，进一步集中资源于重点区域和重点项目。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联交易表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
四、 在公司现场工作情况
2023年内，本人在公司现场工作时间为4天。
1、期间参加公司考察2次：（1）于6月赴青岛考察公司重点项目之一青岛国际啤酒城上实中心项目。听取该项目发展历程及沙盘介绍并实地走访该项目商业办公及酒店，全面了解公司青岛项目在区域城市更新所取得的成绩。（2）于12月现场考察公司下属上海青浦区朱家角项目及公司参股的上海西虹桥长租公寓项目，对于公司深耕的青浦项目的后续工作建言献策，同时也充分了解公司参与的西虹桥项目长租公寓项目的特点，对公司在房地产细分领域的业务提供宝贵建议。
2、于公司现场参加董事会1次、审计委员会1次，除了审议会议
议题外，于第九届董事会审计委员会第二次会议听取公司审计部门对内部审计工作开展情况的汇报，积极运用专业知识为公司提升内部控制和公司治理水平建言献策。
五、 保护中小投资者权益相关工作
1、信息披露监督情况
本人上任后对公司2023年的信息披露工作进行了持续关注与监督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者进行披露。
2、公司重要事项审议监督情况
本人在每次董事会及专门委员会会议前认真审阅会议资料，以法律专业视角对公司重要事项进行审核，保证公司所召开会议程序正当，决策有效，符合公司及全体股东利益。
3、持续学习情况
本人于2023年内主动学习中国证监会及上海证券交易所等监管机构颁布的最新法规及制度，特别是在学习《上市公司独立董事管理办法》后，本人对独立董事在上市公司职责的重要性、履职要求及履职规范等方面均加深了认识和理解，有利于我更好地参与上市公司的日常经营及监督，提高对公司广大中小投资者的保护意识及履职能力。
六、 独立性年度自查情况
经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所规定不得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。
七、 总体评价和建议
2023年，作为公司新上任的第九届董事会独立董事，本人严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司治理水平、助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督公司合法合规经营，符合公司全体股东的权益。
2024年，本人将继续发挥独立董事作用，关注公司经营情况及重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，利用法律专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海实业发展股份有限公司
独立董事：高富平
2024年3月26日
上海实业发展股份有限公司王琳琳独立董事2023年度履职情况
作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充分发挥独立董事的独立作用。现将本人于2023年度担任公司第九届董事会独立董事的主要工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
本人自2023年6月29日经公司2022年年度股东大会审议通过之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人为高级会计师，拥有丰富的会计专业知识和从业经验，相关工作经历如下：
王琳琳女士，曾任中远集装箱运输有限公司财务副经理、招商局运输集团有限公司财务总监（香港）、香港明华船务公司财务总监（香港）、招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监、上海国际港务（集团）股份有限公司副财务总监、副总裁等。现任本公司第九届董事会独立董事、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司、运鹏（上海）供应链股份有限公司独立董事。
二、 出席股东大会和董事会及下属专门委员会会议情况
自2023年6月29日当选独立董事至2023年12月31日期间内：
1、公司未召开股东大会；
2、本人参加董事会5次，其中现场会议1次、通讯会议4次；我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况、经营情况和财务状况，认真阅读公司提供的会议材料，并就公司重大事项与公司进行沟通，会上，我认真审议议题，以会计专业角度提出合理建议，充分发表独立董事意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用；
3、本人担任董事会下属审计委员会主任委员、战略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，并参加审计委员会3次会议、战略与投资委员会3次会议及提名委员会1次会议。作为审计委员会主任委员，本人仔细审阅了公司2023年半年度报告及第三季度报告，对公司偶发重要关联交易的可行性和必要性进行了研究；作为战略与投资委员会委员，对公司拟参与土地使用权竞拍事项、设立间接控股子公司事项及公开挂牌出售全资子公司持有的上海实业养老投资有限公司38%股权事项事前审议，确认上述事项符合公司经营发展需要；作为提名委员会委员，对第九届董事会拟聘任高级管理人员候选人的任职资格、职业履历等情况进行审核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定。
上述会议本人均亲自参加，认为所参加的董事会及专门委员会的召集召开符合法定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程序，对上述会议所审议议案均无异议。
三、 独立董事履职期间重点关注事项
1、高级管理人员聘任情况
2023年6月29日，公司召开第九届董事会第一次会议，本人作
为独立董事之一，对会上审议的关于聘任公司高级管理人员（总裁、副总裁、财务总监）及董事会秘书的任职资格进行了充分审核，认为上述人员聘任的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；上述人员均具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求。
2、重要关联交易事项
2023年12月15日，公司召开第九届董事会第五次会议，就公司关联方上海实业东滩投资开发（集团）有限公司于上海联合产权交易所公司摘牌公司全资子公司持有的上海实业养老投资有限公司38%股权事项暨关联交易进行事前审核并发表独立意见，有助于公司优化业务结构，聚焦主责主业，进一步集中资源于重点区域和重点项目。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联交易表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
3、公司财务报表
作为审计委员会主任委员，在公司披露2023年半年度报告及第三季度报告前，本人仔细审核公司提供的财务报表，与公司财务总监及财务部们积极沟通，确认公司财务报表真实反映实际经营情况。
四、 在公司现场工作情况
2023年内，本人在公司现场工作时间为3天。
1、期间参加公司考察1次：于2023年12月现场考察公司下属上海青浦区朱家角项目及公司参股的上海西虹桥长租公寓项目，对于公司深耕的青浦项目的后续工作建言献策，同时也充分了解公司参与的西虹桥项目长租公寓项目的特点。 2、于公司现场参加董事会1次、审计委员会1次，除了审议会议议题外，于第九届董事会审计委员会第二次会议听取公司审计部门对内部审计工作开展情况的汇报，本人作为审计委员会主任委员，与公司审计部门深入交流讨论，以会计专业视角审视公司内部控制情况，为公司提升内部控制和公司治理水平建言献策。
五、 保护中小投资者权益相关工作
1、信息披露监督情况
本人上任后对公司2023年的信息披露工作进行了持续关注与监督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者进行披露。
2、公司重要事项审议监督情况
本人在每次董事会及专门委员会会议前认真审阅会议资料，以会计专业视角对公司重要事项进行审核，保证公司提交董事会审议的重大事项确为满足公司阶段性经营所需，符合公司及全体股东利益。
3、持续学习情况
本人于2023年内主动学习中国证监会及上海证券交易所等监管机构颁布的最新法规及制度，特别是在学习《上市公司独立董事管理办法》后，本人对独立董事在上市公司职责的重要性、履职要求及履职规范等方面均加深了认识和理解，有利于我更好地参与上市公司的日常经营及监督，提高对公司广大中小投资者的保护意识及履职能力。
六、 独立性年度自查情况
经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所规定不得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。
七、 总体评价和建议
2023年，作为公司新上任的第九届董事会独立董事，本人严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司治理水平、助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督公司日常规范经营，维护公司全体股东的权益。
2024年，本人将继续发挥独立董事作用，关注公司经营情况及重要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，以会计专业视角和经验为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海实业发展股份有限公司
独立董事：王琳琳
2024年3月26日
上海实业发展股份有限公司崔霁独立董事2023年度履职情况
作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，凭借丰富的专业知识和从业经验，充分发挥独立董事的独立作用。现将本人于2023年度担任公司第九届董事会独立董事的主要工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
本人自2023年6月29日经公司2022年年度股东大会审议通过之日起担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。本人为房地产行业专家，具备了丰富的行业知识及经验，相关工作经历如下：
崔霁女士，现任上海易居房地产研究院副院长，兼任上海市房产经济学会理事、副秘书长，上海市统计学会理事，中国国土经济学会国土交通综合规划与开发专业委员会副秘书长、本公司第九届董事会独立董事。
二、 出席股东大会和董事会及下属专门委员会会议情况
自2023年6月29日当选独立董事至2023年12月31日期间内：
1、公司未召开股东大会；
2、本人参加董事会5次，其中现场会议1次、通讯会议4次；
我积极了解公司基本情况、关注公司的治理情况及经营情况，认
真阅读公司提供的会议材料，并就公司重大事项与公司进行沟通，会上，我认真审议议题，从房地产行业发展情况出发与公司经营管理层交换意见并提出合理建议，充分发表独立董事意见，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用；
3、本人担任董事会下属提名委员会主任委员、战略与投资委员会委员及审计委员会委员，并参加提名委员会会议1次、战略与投资委员会会议3次及审计委员会会议3次。作为提名委员会主任委员，对第九届董事会拟聘任高级管理人员候选人的任职资格、职业履历等情况进行审核，确认符合法律法规和《公司章程》的规定；作为战略与投资委员会委员，对公司拟参与土地使用权竞拍事项、设立间接控股子公司事项及公开挂牌出售全资子公司持有的上海实业养老投资有限公司38%股权事项事前审议，确认上述事项符合公司经营发展需要；作为审计委员会委员，审阅了公司2023年半年度报告及第三季度报告及公司偶发重要关联交易。
上述会议本人均亲自参加，认为所参加的董事会及专门委员会的召集召开符合法定程序，公司提交上述会议的重要事项均及时有效履行了相关审批程序，对上述会议所审议议案均无异议。
三、 独立董事履职期间重点关注事项
1、高级管理人员聘任情况
2023年6月29日，公司召开第九届董事会第一次会议，本人作为独立董事之一，对会上审议的关于聘任公司高级管理人员（总裁、副总裁、财务总监）及董事会秘书的任职资格进行了充分审核，认为
上述人员聘任的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；上述人员均具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要求。
2、重要关联交易事项
2023年12月15日，公司召开第九届董事会第五次会议，就公司关联方上海实业东滩投资开发（集团）有限公司于上海联合产权交易所公司摘牌公司全资子公司持有的上海实业养老投资有限公司38%股权事项暨关联交易进行事前审核并发表独立意见，有助于公司优化业务结构，聚焦主责主业，进一步集中资源于重点区域和重点项目。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联交易表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
3、公司房地产主业发展情况
作为战略与投资委员会委员及房地产专业独立董事，本人认真审议公司参与竞拍土地使用权、公开挂牌出售参股子公司38%股权事项，确认该等事项为公司房地产主业经营所需，符合公司未来发展及全体股东利益。
四、 在公司现场工作情况
2023年内，本人在公司现场工作时间为4天。
1、期间参加公司考察2次：（1）于6月赴青岛考察公司重点项
目之一青岛国际啤酒城上实中心项目。听取该项目发展历程及沙盘介绍并实地走访该项目商业办公及酒店，全面了解公司青岛项目在区域城市更新所取得的成绩。（2）于12月现场考察公司下属上海青浦区朱家角项目及公司参股的上海西虹桥长租公寓项目，对于公司深耕的青浦项目的后续工作建言献策，同时也充分了解公司参与的西虹桥项目长租公寓项目的特点，对公司在房地产细分领域的业务提供宝贵建议。 2、于公司现场参加董事会1次、审计委员会1次，除了审议会议
议题外，于第九届董事会审计委员会第二次会议听取公司审计部门对内部审计工作开展情况的汇报，本人作为审计委员会委员，与公司审计部门深入交流讨论，以会计专业视角审视公司内部控制情况，为公司提升内部控制和公司治理水平建言献策。
五、 保护中小投资者权益相关工作
1、信息披露监督情况
本人上任后对公司2023年的信息披露工作进行了持续关注与监督。报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，我作为独立董事持续监督公司信息披露真实、准确和完整性，不存在误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者进行披露。
2、公司重要事项审议监督情况
本人在每次董事会及专门委员会会议前认真审阅会议资料，从房
地产行业发展大局出发，对公司重要事项进行审核，保证公司提交董事会审议的重大事项确为满足公司阶段性经营所需，符合公司及全体股东利益。
3、持续学习情况
本人作为新上任的上市公司独立董事，于2023年下半年通过上海证券交易所“独立董事履职学习平台”学习与独立董事任职相关的法律法规。其中，重点学习《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事在上市公司职责的重要性、履职要求及履职规范等方面均有了足够的认识和理解，有利于我更好地参与上市公司的日常经营及监督，提高对公司广大中小投资者的保护意识及履职能力。
六、 独立性年度自查情况
经本人自查核实，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所规定不得担任公司独立董事的情况，可以正常履行公司独立董事职务。
七、 总体评价和建议
2023年，作为公司新上任的第九届董事会独立董事，本人严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一方面，充分发挥专业优势，为提升公司治理水平，助力公司发展建言献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效发挥监督作用，就公司重要事项发表独立意见，监督公司日常规范经营，维护公司全体股东的权益。
2024年，本人将继续发挥独立董事作用，关注公司经营情况及重
要事项，勤勉尽责，为董事会的科学决策提供参考意见，密切留意房地产行业发展情况，从行业角度为公司的发展提供更多有建设性建议，以客观、勤勉、严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海实业发展股份有限公司
独立董事：崔霁2024年3月26日