东吴证券股份有限公司
关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
3-2-1
东吴证券股份有限公司关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之上市保荐书
北京证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）接受无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“无锡鼎邦”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《无锡鼎邦换热设备股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、发行人概况
（一）基本情况
| 中文名称 | 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuxi Dingbang Heat Exchange Equipment Co.,Ltd. |
3-2-2
| 证券简称 | 无锡鼎邦 |
| 证券代码 | 872931 |
| 统一社会信用代码 | 91320205744844636B |
| 注册资本 | 65,180,000.00元人民币 |
| 法定代表人 | 王仁良 |
| 成立日期 | 2003年1月27日 |
| 住所 | 江苏省无锡市锡山区安镇镇吼山南路29号 |
| 联系电话 | 0510-88718522 |
| 经营范围 | 生产A2级第三类低、中压容器；生产空气冷却换热设备、机械设备、非标金属结构件；钢板切割加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 |
（二）业务情况
公司专注于换热设备的研发、设计、制造和销售，为客户提供稳定、节能的专业化换热解决方案。公司产品包括换热器、空冷器两大系列，广泛应用于石油化工领域，作为原油制备成品油环节、烯烃、芳烃等基础化工原料制备环节的过程设备，将介质加热或冷却到下一道工序设定的温度，起到热量交换、余热回收和安全保障作用。换热设备能够提高能源利用率，有效助力下游行业节能降碳，实现国家“碳达峰、碳中和”目标。公司秉承“精工出细活”的理念，充分发挥工匠精神，不断提升产品质量和工艺技术水平。凭借专业的换热设备制造能力、优质的产品质量和服务，公司得到了中国石化、中国石油、中国海油、中化集团、延长石油集团、浙江石化、恒力石化、盛虹石化等国内大型企业集团的广泛认可，并建立了稳定的合作关系。同时，公司不断提升自身核心竞争力，积极开拓国际市场，目前已得到了壳牌石油（Shell）、埃克森美孚（ExxonMobil）、法国液化空气集团（AirLiquide）等国际大型企业集团的认可，并逐步开展合作。
公司高度重视技术创新工作，经过多年的磨练和积累，掌握了油浆蒸汽发生器制造技术、全自动管头焊接技术、管头背面内孔焊接技术、空冷器双丝自动埋
3-2-3
弧焊技术等一系列自主研发的专业技术，保证产品在超高温、剧毒等多种特殊工况中稳定运行。在坚持技术创新和产品创新的同时，公司积极扩展新的应用场景，目前正在研发应用于多晶硅制备、生物油制氢等领域的产品。公司是高新技术企业、江苏省专精特新中小企业和创新型中小企业，截至本上市保荐书签署之日，公司已取得9项发明专利、55项实用新型专利。公司持有A2级压力容器制造许可证、A3级空冷式换热器安全注册证、ASMEU钢印授权证书等资质认证，建立并实施ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系。公司是中国石油化工集团有限公司企业标准《管子管板角接接头射线检测技术与评级规范》的起草单位，是全国锅炉压力容器标准化技术委员会热交换器分技术委员会会员单位、中国技术监督情报协会热交换器安全与能效专业委员会会员单位。
（三）主要财务数据
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1月—6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计(元) | 590,285,708.43 | 520,546,411.41 | 420,763,103.18 | 409,223,953.01 |
| 股东权益合计(元) | 193,807,959.64 | 193,464,368.10 | 143,116,196.10 | 102,474,279.72 |
| 归属于母公司所有者的股东权益(元) | 173,903,784.43 | 173,513,310.41 | 133,120,112.48 | 102,474,279.72 |
| 每股净资产（元/股） | 2.97 | 2.97 | 2.20 | 1.71 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产(元/股) | 2.67 | 2.66 | 2.04 | 1.71 |
| 资产负债率（合并）（%） | 67.17 | 62.83 | 65.99 | 74.96 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 67.45 | 62.65 | 67.58 | 74.96 |
| 营业收入(元) | 203,139,167.15 | 366,849,916.81 | 309,947,930.22 | 288,445,336.81 |
| 毛利率（%） | 22.82 | 22.23 | 18.95 | 18.06 |
| 净利润(元) | 20,477,689.30 | 40,365,581.96 | 19,881,094.24 | 15,391,012.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润(元) | 20,524,571.78 | 40,410,607.89 | 19,885,010.62 | 15,391,012.77 |
| 扣除非经常性损益后的净利润(元) | 20,021,867.41 | 39,899,367.92 | 19,963,985.91 | 13,564,299.37 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 20,068,749.89 | 39,944,393.85 | 19,967,902.29 | 13,564,299.37 |
3-2-4
| 息税折旧摊销前利润(元) | 28,539,095.40 | 55,831,390.27 | 31,511,891.77 | 27,497,477.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.38 | 26.36 | 16.57 | 14.94 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 11.14 | 26.09 | 16.63 | 13.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.62 | 0.31 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.62 | 0.31 | 0.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 29,277,242.51 | 26,550,777.36 | 26,037,945.11 | 35,350,688.79 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.45 | 0.41 | 0.40 | 0.59 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.32 | 3.47 | 3.53 | 3.35 |
二、本次公开发行情况
本次公开发行股票【】股，本次发行后总股本【】股。
（一）本次发行的基本情况
1、发行股票的种类：人民币普通股
2、发行股票的面值：每股人民币1.00元
3、发行数量：【】股。
4、发行价格：【】元/股
5、发行市盈率：【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算，其中发行后每股收益按照发行人2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：2.66元（按发行人截至2022年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以发行前股本计算）
7、发行后每股净资产：【】元（按发行人截至2022年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额后除以发行后总股本计算）
8、募集资金总额：【】万元，募集资金净额：【】万元
9、本次发行费用总额为【】万元，其中保荐、承销费用为【】万元，会计师费用为【】万元，律师费用为【】万元，发行手续费用为【】万元，用于本次
3-2-5
发行的信息披露费用为【】万元。
（二）发行前相关方所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
无锡鼎邦股东王仁良、俞明杰承诺如下：
1、自无锡鼎邦审议公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至无锡鼎邦完成股票公开发行并在北京证券交易所上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的无锡鼎邦的股份，也不由无锡鼎邦回购该等股份；如因无锡鼎邦进行权益分配等原因导致本人持有的无锡鼎邦股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。若无锡鼎邦终止其股票公开发行并在北京证券交易所上市事项的，则本人可以申请解除上述限售承诺。
2、自无锡鼎邦股票公开发行并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的无锡鼎邦的股份，也不由无锡鼎邦回购该等股份；如因无锡鼎邦进行权益分配等原因导致本人持有的无锡鼎邦股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。
3、前述锁定期期满后，在本人任职期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在本人离任后六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。
4、本人在上述锁定期满后直接或间接减持公司股份的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份），将严格遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择竞价交易、大宗交易或中国证监会及法律、法规规定的其他方式进行减持，并确保公司有明确的控制权安排。在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；若无锡鼎邦在北京证券交易所上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者在北京证券交易所上市六个月期末收盘价低于发行价的（自无锡鼎邦股票在北京证券交易所上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人持有的无锡鼎邦股份锁定期限自动延长六个月。
3-2-6
5、本人减持所持有的公司股份，将按照中国证监会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。
6、如相关法律法规及规范性文件及/或中国证监会、北京证券交易所对股份锁定和减持有其他要求，则本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。
7、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺函的效力，在此期间本人将继续履行上述承诺。
8、本人若未能履行上述承诺事项时，本人将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关承诺；本人因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；本人因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额缴付公司为止。
三、保荐机构对发行人是否符合北交所发行和上市条件的说明
（一）公司符合《证券法》规定的发行条件
发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
（二）公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《发行注册办法》）规定的发行条件
1、发行人于2018年8月2日在全国股转系统挂牌，2021年6月7日调整进入创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《发行注册办法》第九条的规定。
2、公司具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年一期财务会计报告无虚假记载，被出具了标准无保留意见的审计报
3-2-7
告；依法规范经营，符合《发行注册办法》第十条的规定。
3、最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十一条的规定。
（三）公司符合《北京证券交易所上市规则（试行）》关于北交所上市的上市条件
1、公司于2018年8月2日在全国股转系统挂牌，2021年6月进入创新层且维持至今，截至目前已经挂牌满12个月，符合《上市规则》2.1.2第一款的规定。
2、本次证券发行符合中国证监会规定的发行条件，详见本申请报告之“三、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件”，符合《上市规则》2.1.2第二款的规定。
3、公司2022年末归属于母公司的净资产17,351.33万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》2.1.2第三款的规定。
4、公司本次公开发行的股份预计不超过2,500.00万股（含本数，不含超额配售选择权），不超过2,875.00万股（含本数，假定全额行使超额配售选择权），发行对象预计不少于100人，符合《上市规则》2.1.2第四款的规定。
5、公司现股本6,518.00万元，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》2.1.2第五款的规定。
6、公开发行后，公司股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》2.1.2第六款的规定。
7、截至2022年12月31日，公司市值为2.81亿元，预计本次股票公开发行时市值不低于2亿元，2021年、2022年发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为1,988.50万元、3,994.44万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为
3-2-8
16.57%、26.09%，适用《上市规则》2.1.3第一项的标准。公司符合《上市规则》
2.1.2第七款的要求。
8、公司符合《上市规则》2.1.2第八款北交所规定的其他上市条件。
9、公司及相关主体不存在以下情形，符合《上市规则》2.1.4的规定：
（1）最近36个月内，公司及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和本所规定的，对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5的规定。
综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
保荐机构经核查后确认：
3-2-9
1、截至本上市保荐书签署之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、截至本上市保荐书签署之日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（正常商业活动除外）；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在北交所上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
3-2-10
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《保荐办法》的规定，自股票在北交所上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受北交所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构持续督导期间为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后3个完整会计年度。在持续督导期间，保荐机构应当履行下列职责：
（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1．对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2．对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3．就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告；
4．督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
5．督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。
3-2-11
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力住所：苏州工业园区星阳街5号保荐代表人：许焰、李凯联系电话：0512-62938562传 真：0512-62938200
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读无锡鼎邦招股说明书“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
九、保荐机构对发行人股票在北交所上市的推荐结论
保荐机构认为，无锡鼎邦申请其股票在北交所上市符合《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》、《上市规则》等有关规定，发行人股票具备在北交所上市的条件。保荐机构愿意保荐发行人的股票在北交所上市，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
3-2-12
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
孙 浩
保荐代表人：
许 焰 李 凯
内核负责人：
杨 淮
保荐业务负责人：
方 苏
法定代表人、董事长：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日