证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2024-014
东浩兰生会展集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
? 本次2024年度日常关联交易预计需提交公司年度股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。公司9名董事中，2名关联董事回避表决。
本次2024年度日常关联交易预计需提交公司年度股东大会审议，股东大会审议该议案时，公司关联股东需回避表决。
2、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事于2024年3月22日召开了第十届董事会独立董事2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事发表意见如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司日常关联交易是基于正常生产经营的需要，公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、提供劳务及接受劳务、承租支付租金等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，相关关联交易事项价格公允，不会损害上市公司或中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。同意将相关议案提交董事会审议，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。
3、董事会审计委员会审核意见
审计委员会认为：本次日常关联交易预计相关议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。公司日常关联交易的开展是基于公司经营业务的需要，公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、提供劳务及接受劳务、承租支付租金等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项不会对公司独立性造成不利影响，不会损害上市公司或中小股东的利益。
（二）关联交易概述
公司及下属子公司2023年度日常关联交易预计额度为15,200.00万元，实际发生额为15,373.00万元。超出预计额度173万元，主要是公司及下属子公司向关联方国家会展中心（上海）有限责任公司提供劳务事项超出原预计额度，超出金额未达公司2022年度经审计净资产的0.5%，已经公司总裁办公会议审议确认。
基于2023年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司及下属子公司2024年度日常关联交易总金额为26,150.00万元，占公司2022年度经审计净资产358,662.06万元的7.29%，需提交公司股东大会审议。
上述关联交易金额剔除了公司向东浩兰生（集团）有限公司支付的租用上海世博展览馆的支出，相关费用已经2023年5月22日召开的公司2023年度股东大会审议通过。
1、2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 50 | 24 | |
| 小计 | 50 | 24 | ||
| 向关联人销售商品 | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 90 | 57 | |
| 国家会展中心（上海）有限责任公司 | 360 | 407 | ||
| 小计 | 450 | 464 | ||
| 向关联人提供劳务 | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 1,200 | 1,304 | |
| 国家会展中心（上海）有限责任公司 | 1,800 | 2,398 | ||
| 小计 | 3,000 | 3,702 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 2,900 | 2,968 | |
| 国家会展中心（上海）有限责任公司 | 3,200 | 2,671 | ||
| 小计 | 6,100 | 5,639 | ||
| 关联方租赁（本公司作为承租方） | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 300 | 370 | |
| 国家会展中心（上海）有限责任公司 | 5,300 | 5,174 | ||
| 小计 | 5,600 | 5,544 | ||
| 合计 | 15,200 | 15,373 | ||
2、2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2024年全年预计金额 | 占2023年同类业务比例（%） | 2024年1-2月与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占2023年同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 110 | 0.14 | - | 24 | 0.03 |
| 小计 | 110 | 0.14 | - | 24 | 0.03 | ||
| 向关联人销售商品 | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 250 | 0.18 | - | 57 | 0.04 | |
| 国家会展中心（上海）有限责任公司 | 450 | 0.32 | - | 407 | 0.29 | ||
| 小计 | 700 | 0.50 | - | 464 | 0.33 | ||
| 向关联人提供劳务 | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 2,550 | 1.82 | 54 | 1,304 | 0.93 | 预计增加搭建服务 |
| 国家会展中心（上海）有限责任公司 | 3,050 | 2.18 | - | 2,398 | 1.72 | ||
| 小计 | 5,600 | 4.00 | 54 | 3,702 | 2.65 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 8,100 | 9.95 | 75 | 2,968 | 3.65 | 预计增加物业管理费和装修工程 |
| 国家会展中心（上海）有限责任公司 | 4,200 | 5.16 | - | 2,671 | 3.28 | ||
| 小计 | 12,300 | 15.11 | 75 | 5,639 | 6.93 | ||
| 关联方租赁（本公司作为承租方） | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 400 | 2.51 | 27 | 370 | 2.32 | |
| 国家会展中心（上海）有限责任公司 | 7,040 | 44.22 | - | 5,174 | 32.50 | 预计增加展会场租费 | |
| 小计 | 7,440 | 46.73 | 27 | 5,544 | 34.82 | ||
| 合计 | 26,150 | - | 156 | 15,373 | - | ||
备注：根据实际业务需要，上述额度可以在同一控制下的不同关联方之间及不同关联交易类型间进行额度调剂。
二、关联方介绍及关联关系
1、东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）
| 企业名称 | 东浩兰生（集团）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资) |
| 法定代表人 | 曹炜 |
| 成立日期 | 2004年2月16日 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 住所 | 上海市黄浦区会馆街55号46层 |
| 主营业务 | 国有资产经营管理，开展境内外投资业务，兴办人力资源业、会展业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他 |
| 服务贸易企业，经营各类服务贸易，以服务外包方式从事人力资源管理服务（限下属企业或分支机构经营），主承办各类展览、会议、论坛及提供相关服务，活动策划，场馆经营，国际及国内贸易业务，商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁及物业管理服务，组织策划体育赛事，体育赛事场馆经营（除高危险性体育项目），电脑信息技术服务等及以上相关业务的咨询服务（以上项目均按国家有关规定执行）。 | |
| 2023年度主要财务数据（未经审计） |
2023年期末总资产为438.69亿元、归母净资产为143.16亿元；2023年度营业收入为437.07亿元、归母净利润为7.14亿元
| 关联关系 | 东浩兰生（集团）有限公司为公司实际控制法人 |
2、国家会展中心（上海）有限责任公司
| 企业名称 | 国家会展中心（上海）有限责任公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会行用代码 | 91310000577487001C |
| 法定代表人 | 孙成海 |
| 成立日期 | 2011年7月4日 |
| 注册资本 | 1,150,000万人民币 |
| 住所 | 上海市青浦区徐泾镇盈港东路168号 |
| 主营业务 | 许可项目：出版物零售；餐饮服务；出版物批发；食品经营；酒类经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：会展开发经营（主办、合办和承办境内外、会议和大型活动等），会展服务（电子商务、商务服务、展览咨询、出版资讯等），展馆运营（展台搭建、道具租赁、场馆、办公室、会议室出租等），展馆投资建设，房地产等物业的投资开发与经营管理（酒店、写字楼、公寓、商铺、陈列展示中心、购物中心等），物流运输（仓储、停车场等），广告设计、制作、代理及发布，资产投资、运作和管理，国际贸易（除专项审批外），工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公文具、体育用品、日用品、服装服饰、钟表、珠宝首 |
| 饰、玩具、电子产品、箱包、化妆品的销售；旅游咨询、旅行社业务；物业管理；以下仅限分支机构经营：美容服务，保健按摩服务，高危险性体育运动（游泳），健身服务，住宿服务，体育指导。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 2023年度主要财务数据（未经审计） | 2023年期末总资产为153.87亿元、归母净资产为129.33亿元；2023年度主营业务收入为21.52亿元、归母净利润为3.73亿元 |
| 关联关系 | 国家会展中心（上海）有限责任公司为公司实际控制法人东浩兰生集团之联营单位，东浩兰生集团副总裁周瑾担任该公司副董事长 |
三、关联方履约能力分析
关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，风险可控。
四、定价政策和定价依据
公司及下属子公司与东浩兰生集团及其下属企业、关联方进行交易时，主要通过招投标、商务谈判方式取得，并签署相应业务合同，定价政策和定价依据按双方谈判确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争或综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异。
五、关联交易的目的和交易对公司的影响
公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、接受劳务、承租支付租金、服务费用等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会2024年3月26日