成都振芯科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规、规范性文件和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的相关规定，积极履行董事会的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，科学决策，不断强化战略引领，持续提升公司治理水平，维护全体股东的各项合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况回顾
1、2023年度，国内集成电路市场需求依旧巨大，为持续巩固公司在通信、计算机、显控等主要市场的产品竞争力，公司加快推进产品化战略，加大了研发投入和技术预研，集成电路产品销售收入较上年同期保持稳定；但受集成电路设计服务项目承接数量减少和验收节点影响，设计服务业务收入同比下降，本期公司集成电路业务实现营业收入45,505.87万元，较上年同期下降25.18%。
2、2023年度，公司北斗二代终端产品正逐步向北斗三代终端产品更迭，公司签订的北斗三代终端及模块订单较去年同期增长明显，受报告期交付北斗二代终端产品较上年同期下降、公司北斗三代产品市场推广不及预期，以及部分前期签订暂定价合同交付产品报告期取得审价结果，公司对暂定价与审定价差异调减报告期收入，本期公司北斗导航综合应用业务实现收入20,699.07万元，较上年同期下降38.92%。
3、2023年度，以成都大运会为契机，公司依托川内本地化服务优势，抢抓成都市各区县大规模视频监控系统项目改造升级机遇，成功中标多个视频监控系统改造升级和感知源建设项目。同时公司持续围绕无人平台智能化应用方向开展视觉类智能产品研制及量产工作，加大了研发投入和市场拓展力度。但受视频监控
系统项目建设验收进度的影响，以及相关智能化产品尚未形成大规模销售，本期智慧城市建设运营服务板块实现收入18,879.69万元，较上年同期下降18.38%。
总体来看，公司实现营业收入85,193.62万元，较上年同期下降27.95%；营业利润5,170.17万元，较上年同期下降84.94%；利润总额5,314.02万元，较上年同期下降84.56%；归属于上市公司股东的净利润7,260.27万元，较上年同期下降
75.81%。
二、2023年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 会议审议通过议案内容 |
| 1 | 2023年02月24日 | 第五届董事会第十七次会议 | 1、《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》； 2、《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 3、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。 |
| 2 | 2023年04月17日 | 第五届董事会第十八次会议 | 1、《2022年度总经理工作报告》； 2、《2022年度董事会工作报告》； 3、《2022年度财务决算报告》； 4、《2022年度经审计财务报告》； 5、《2022年年度报告》（全文及摘要）； 6、《2022年年度利润分配预案》； 7、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 8、《关于2023年度董事和高级管理人员薪酬的议案》； 9、《2022年度内部控制自我评价报告》； 10、《董事会审计委员会2022年度工作报告及2023年内审工作计划》； 11、《关于会计政策变更的议案》； 12、《关于调整公司组织机构的议案》； 13、《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》； 14、《关于修订公司相关治理制度的议案》； 15、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 2023年04月24日 | 第五届董事会第十九次会议 | 1、《2023年第一季度报告》； 2、《董事会审计委员会2023年第一季度工作报告及第二季度工作计划》。 |
| 4 | 2023年06月20日 | 第五届董事会第二十次会议 | 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》； |
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 会议审议通过议案内容 |
| 3、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 5 | 2023年07月01日 | 第五届董事会第九次临时会议 | 1、《关于豁免董事会会议通知期限的议案》； 2、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》； 3、《关于取消股东大会的议案》； 4、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 5、《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 6、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 2023年07月28日 | 第六届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》； 3、《关于成立第六届董事会战略委员会及制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》； 4、《关于选举公司第六届董事会专门委员会成员的议案》； 5、《关于聘任公司总经理的议案》； 6、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 7、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。 |
| 7 | 2023年08月24日 | 第六届董事会第二次会议 | 1、《2023年半年度报告》（全文及摘要）； 2、《董事会审计委员会2023年第二季度工作报告及第三季度工作计划》； 3、《关于调整公司组织机构的议案》； 4、《关于公司2022年员工持股计划解锁条件成就的议案》； 5、《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》； 6、《关于调整公司北斗产业园建设方案的议案》； 7、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 2023年10月09日 | 第六届董事会第三次会议 | 1、《关于聘任公司副总经理的议案》。 |
| 9 | 2023年10月27日 | 第六届董事会第四次会议 | 1、《2023年第三季度报告》； 2、《董事会审计委员会2023年第三季度工作报告及第四季度工作计划》。 |
| 10 | 2023年12月12日 | 第六届董事会第一次临时会议 | 1、《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》； 2、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年，公司共召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，全部由董事会召集，均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，各委员会均由3名委员组成。报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督。2023年董事会审计委员会共召开了8次会议，对公司定期报告、内部控制自我评价报告、聘请公司审计机构等事项发表了意见。
2、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。2023年董事会提名委员会共召开3次会议，对公司董事会换届选举、认定副总经理候选人任职资格事宜进行了审议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，审查了公司董事及高级管理人员的履行职责情况。2023年董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议，对董事、高级管理人员2023年度薪酬方案及薪酬发放情况、2022年员工持股计划解锁条件成就等事项进行了审议。
4、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会未召开会议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《指引第2号》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求认真履行职责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验做出独立、公正的判断。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了独立意
见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
三、2024年度董事会工作计划
（一）巩固公司治理体系，推动战略规划执行落地
公司将持续强化公司治理主体和决策主体责任，充分发挥董事会在公司经营、重大风险防控等公司治理中的核心作用，加强治理能力建设，严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及公司规章制度规范运作，认真高效落实股东大会各项决议。董事会将严格按照上市公司有关法律法规的要求，确保公司重大决策的制定有章可循，有法可依，持续提升公司治理水平，维护全体股东尤其是中小股东的各项合法权益。同时，董事会还将结合宏观政策环境及行业发展动态，科学合理制定公司战略发展规划，指导公司经营层有序开展各项工作，促进公司业务可持续高质量发展。
（二）加强投资者关系管理，确保信息披露规范透明，持续为股东创造价值
2024年，公司将认真做好投资者关系管理工作，通过业绩说明会、互动易平台等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，切实保护中小股东的权益，积极向市场传递公司投资价值，让投资者充分了解公司未来发展规划及当前公司经营现状，增强投资者信心，持续为股东创造长期价值。此外，公司将进一步做好信息披露工作，以投资者需求为导向，结合公司实际，优化披露内容，努力增强信息披露的针对性和有效性，持续提升公司信息披露规范水平。
（三）坚守合规底线，稳步推进实施重大投资项目
鉴于2024年公司拟实施创芯智能产业园建设，董事会将始终坚守合规底线，制定科学合理的实施方案，稳扎稳打，周密部署，充分评估各环节风险，严格把控项目实施计划和进度安排，确保每一项决策严格遵循法律法规和《公司章程》的要求。同时，董事会还将对项目建设进行全过程有效跟踪与监控，及时发现并解决问题，提早规避各方风险，确保项目按计划有序稳步推进。最后，董事会还将持续建立健全公司内部控制机制，通过流程控制、制度健全等手段为投资项目的顺利实施保驾护航。
成都振芯科技股份有限公司
董事会
2024年3月22日