证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2024-016
成都振芯科技股份有限公司第六届董事会第六次会议会议决议公告
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月11日以书面方式向全体董事发出第六届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2024年3月22日以现场表决及通讯表决的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知和召开符合法律、法规和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由董事长谢俊先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议一致通过了以下议案：
1.审议通过《2023年度总经理工作报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2.审议通过《2023年度董事会工作报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《2023年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》，编写了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，将提交至2023年年度股东大会进行审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《2023年度财务决算报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《2023年度经审计财务报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《2023年年度审计报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《2023年年度报告》（全文及摘要）
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《2023年年度报告》（全文及摘要），《2023年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《2023年年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为72,602,731.09元。母公司实现的净利润98,155,625.88元，加年初未分配利润480,504,661.61元，扣除提取的法定盈余公积金9,815,562.59元后，公司2023年度可供股东分配的利润为568,844,724.90元。
公司2021年至2023年公司以现金方式累计分红总额为65,201,510.15元，占公司近三年实现的年均可分配利润的37.31%，达到《公司章程》关于“连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。
鉴于公司存在“创芯智能产业园建设”等重大投资计划，同时为抓住行业机遇与实际业务需要，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于公司主营业务发展及重大投资项目建设。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《董事会审计委员会2023年度工作报告及2024年内审工作计划》本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
8.审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
9.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过《关于2024年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
董事会同意2024年度公司董事和高级管理人员薪酬方案（详见附件1）。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《2023年度内部控制自我评价报告》。
12.审议通过《关于公司2022年员工持股计划提前终止的议案》根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》等有关规定，公司2022年员工持股计划所持有的公司股份已全部出售完毕，并已完成相关资产清算、收益分配等工作。经本员工持股计划持有人会议审议通过，董事会同意提前终止实施本员工持股计划。本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。关联董事杨章、杨国勇作为激励对象，对本议案回避表决。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《关于公司2022年员工持股计划提前终止的公告》。
13.审议通过《关于修订并制定公司相关治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟修订相关治理制度并制定《会计师事务所选聘制度》《回购股份管理制度》。
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《公司章程》 | 是 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 3 | 《现金分红管理制度》 | 是 |
| 4 | 《会计师事务所选聘制度》 | 是 |
| 5 | 《信息披露管理办法》 | 否 |
| 6 | 《回购股份管理制度》 | 否 |
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
部分子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的修订后的《公司章程》及相关制度。
14.审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年4月16日（星期二）下午14:30在成都市高新区高朋大道1号公司一号会议室召开公司2023年年度股东大会。本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。凡截至2024年4月10日下午收市时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会2024年3月22日
附件1：
2023年，在经营管理团队的带领下，公司不断巩固核心竞争力，有序推进产品化战略。2024年将依据公司盈利水平及各高管人员的分工及履职情况确定董事和高级管理人员薪酬。具体方案如下：
一、本计划使用对象：在公司领取薪酬的董事和高级管理人员
二、本计划使用期限：2024年1月1日——2024年12月31日
三、薪酬标准
（一）2024年公司的董事薪酬政策为：
独立董事津贴标准为人民币15万元/年（税前）。除独立董事外，公司不向在职董事单独支付董事薪酬。
（二）2024年公司在职董事、高级管理人员基本薪酬政策及标准为：
1、薪酬结构
公司薪酬由“基本薪酬+绩效年薪+激励薪酬”共同组成，公司根据高级管理人员分管部门的业绩达成情况，以及公司整体年度业绩目标达标情况进行共同考量。考核标准为董事长/副董事长/总经理按照公司业绩100%，董事/副总/财务总监按照“公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60%”进行年度考评。
2、薪酬标准
| 薪资等级 | 职务 | 薪酬标准（万元） | ||
| 基本年薪 | 绩效年薪/激励薪酬 | 考核标准 | ||
| 1级1档 | 董事长 | 25~60 | 30~50 | 公司业绩*100% |
| 1级2档 | 60~200 | 50~90 | 公司业绩*100% | |
| 2级1档 | 副董事长、总经理/执行总经理 | 20~40 | 20~40 | 公司业绩*100% |
| 2级2档 | 40~90 | 40~70 | 公司业绩*100% | |
| 3级1档 | 董事/副总经理/财务总监 | 10~20 | 15~25 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% |
| 3级2档 | 20~40 | 25~40 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% | |
| 3级3档 | 40~60 | 40~60 | 公司业绩*40%+分管业务部门业绩*60% | |
3、高级管理人员分别与公司签订《任务书》，于每年末上报《年度述职报告》。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调岗或工作内容调整，应及时调整并重新签订《任务书》。《任务书》和《年度述职报告》作为高级管理人员绩效考核的依据。
4、上述董事和高级管理人员的基本年薪具体标准由董事会薪酬与考核委员会在上述范围内确定，绩效年薪和激励薪酬的考核具体授权董事会在上述范围内确
定，具体由公司人力行政部组织执行。
5、上述人员涉及兼任职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
四、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员会有权取消其薪酬。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会裁决。
五、发放办法
1、根据公司年度业绩目标达标情况及分管业务板块业绩进行综合考评后发放绩效年薪部分，基本年薪按月及季度考核相结合的方式进行发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。