证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2024-035转债代码：118042 转债简称：奥维转债
无锡奥特维科技股份有限公司第三届董事会第五十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议于2024年3月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年3月15日发出。本次会议由公司董事长葛志勇主持，应到会董事9名，实际到会董事9名。监事会成员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长葛志勇先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023
年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。此项议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》经审议，报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。此项议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员
会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》2023年度公司财务报表已出具,该报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2023年12月31日的财务状况以及 2023年度的经营成果和现金流量。公司2023年度财务报表已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(立信中联审字[2024]D-0035号)。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。此项议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
公司2023年年度利润分配方案已综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，并广泛听取了股东的意愿，符合法律、法规和《公司章程》的要求，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，公司拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于预计公司2024年度日常性关联交易总额的议案》
公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易是正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事葛志勇、李文、贾英华回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司董事及高级管理人员的薪酬符合市场标准，是对董事及高级管理人员为公司发展所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动上述人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会确定的2024年度董事及高级管理人员的薪酬方案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
此项议案中关于董事的薪酬尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告
内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
（十）审议通过《关于公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
（十一）审议通过《关于公司2023年计提资产减值准备的议案》
公司2023年度确认资产减值损失和信用减值损失考虑了所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，符合《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，客观、公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
（十二）审议通过《向商业银行申请综合授信额度的议案》
本次申请授信有利于补充流动资金，改善公司财务状况，对公司日常性经营产生积极的影响，进一步促进公司业务的发展，同意公司（含全资子公司、控股子公司）向商业银行申请授信。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司为子公司向银行授信提供担保额度
的议案》
公司拟为全资子公司无锡奥特维供应链管理有限公司、普乐新能源（蚌埠）有限公司，控股子公司无锡奥特维智能装备有限公司、无锡奥特维光学应用有限公司、无锡奥特维旭睿科技有限公司、无锡松瓷机电有限公司、无锡奥特维科芯半导体技术有限公司、无锡奥特维智远装备有限公司、无锡立朵科技有限公司、无锡普乐新能源有限公司提供担保，此担保事项属于正常经营和业务发展的需要，以上子公司资产信用状况良好，具备偿债能力，同时公司对以上子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等关于对外担保的有关规定，严格按照上市监管规定履行了决策审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司为以上子公司提供担保。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周永秀回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于拟向其他控股子公司提供借款额度的议案》
为更好支持公司各子公司业务发展，满足其日常经营资金需求，公司考虑到各子公司的实际经营需要，拟向合并报表范围内各子公司提供借款（借款形式包括电汇、票据等），总额度合计15亿元（含募集资金借款不超过2.34亿元）。借款期限自董事会审议通过后12个月内有效，在该期限内借款额度可循环滚动使用。由各子公司根据经营需要向公司提出借款申请。各子公司向公司在上述额度范围内的借款，按银行同期贷款利率向公司支付利息。借款利息计算起始日为各
控股子公司实际借款日。股东大会审议通过后，授权公司财务部具体负责实施本次议案事项。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
（十五）审议通过《关于制定“提质增效重回报”行动方案的议案》为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实以投资者为本的理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，上海证券交易所倡议科创板上市公司开展“提质增效重回报”专项行动。根据上海证券交易所的倡议要求，公司制定了“提质增效重回报”行动方案。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司提请股东大会授权董事会通过简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币6亿元暂时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过9个月，公司将根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
（十八）审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》 公司拟于 2024 年4月16日召开 2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
（十九）审议通过《关于出具<公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
ESG（环境、社会责任、公司治理）是资本市场重要指标。因公司在资本市场的关注度提升、监管部门对上市公司各项事务监管力度的加大，公司现已出具2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。
特此公告
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2024年 3月26日