江苏阳光股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议材料
二○二四年四月一日
江苏阳光股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料 第2页共10页
目录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
会议议案 ...... 4
议案一.关于子公司停产并拟签署设备拆除转让合同的议案 .. 4会议材料附件 ...... 6
附件1：关于子公司停产和拟处置资产的公告 ...... 6
江苏阳光股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：
1、本次大会设会务组，董事会秘书杨之豪先生具体负责会议有关各项事宜。
2、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
3、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。未填、错填、字迹无法辨认的表决票将视为“弃权”。
5、股东参加大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时应认真履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
6、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、为保证会场秩序，请参会人员听从大会工作人员安排，自觉遵守会场秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
江苏阳光股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开江苏阳光股份有限公司2024年第二次临时股东大会。
1、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月1日13点 30分
召开地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦19楼会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月1日
至2024年4月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议审议如下事项：
1、审议《关于子公司停产并拟签署设备拆除转让合同的议案》
二、主持人宣布现场会议开始。
三、审议如下议案
议案一：关于子公司停产并拟签署设备拆除转让合同的议案
1、主持人：公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司停产并拟签署设备拆除转让合同的议案》。（详见附件1，P6-10）；
根据江阴市热电联产规划，澄东供热片区由江阴热电有限公司作为主力热源点，并对片区内热源点进行整合。公司综合考虑江苏阳光新桥热电有限公司（以下简称“新桥热电”）运营情况和公司整体经济效益，根据《江阴市发展和改革委员会关于江苏阳光新桥热电有限公司关停的意见》的要求，经审慎考虑，新桥热电拟于近期开始停产，不再进行电力和蒸汽（热力）的生产。公司用电使用江
苏阳光集团有限公司建造的变电所，由国家电网提供电力；公司位于新桥镇的厂区需要的蒸汽（热力）将由江阴热电有限公司（含子公司）提供，具体合作模式由新桥热电和江阴热电有限公司进行洽谈协商。因此对公司正常生产经营不会产生影响。新桥热电停产后，在董事会的权限范围内授权公司经营管理层具体负责处置停产的后续相关事宜，包括但不限于职工安置、对资产进行合理处置等。
同时，基于损失最小化的原则，公司拟与立德动力设备(浙江)有限公司（以下简称“浙江立德”）签订《旧设备及建、构筑物拆除转让合同书》，对部分旧热电设备及配套设施进行整体打包拆除和转让。浙江立德向本公司支付4,452.76万元（含税），拆除费用由浙江立德承担。
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
四、股东发言及回答股东问题；
五、主持人：请与会股东对审议议案进行表决，填写表决票；
六、主持人：请与会股东及代表推选唱票人、监票人、统票人，统计现场投票表决结果；
七、休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场投票结果和网络投票结果）
八、主持人：宣布本次股东大会表决结果；
九、主持人：请出席本次会议律师（江苏世纪同仁律师事务所律师）发言；
十、主持人：请董事会秘书杨之豪宣读本次股东大会决议；
十一、主持人宣布本次会议结束，请出席会议董事及相关人员签署公司2024年第二次临时股东大会决议与会议记录等文件。
会议材料附件1
股票代码：600220 股票简称：江苏阳光 公告编号：临2024-011
江苏阳光股份有限公司关于子公司停产和拟处置资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 子公司江苏阳光新桥热电有限公司（以下简称“新桥热电”）拟停产，不再进行发电制热业务，同时拟与立德动力设备(浙江)有限公司（以下简称“浙江立德”）签订《旧设备及建、构筑物拆除转让合同书》，对部分旧热电设备及配套设施进行整体打包拆除和转让，交易价格约4,452.76万元，经财务部门初步测算，预计将影响本年度利润-3,929.99万元。具体金额以实际情况和公司2024年度会计师事务所审计结果为准。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议
江苏阳光股份有限公司有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司停产并拟签署设备拆除转让合同的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据江阴市热电联产规划，澄东供热片区将由江阴热电有限公司作为主力热源点，并对片区内热源点进行整合。公司综合考虑江苏阳光新桥热电有限公司（以下简称“新桥热电”）运营情况和公司整体经济效益，根据《江阴市发展和改革委员会关于江苏阳光新桥热电有限公司关停的意见》的要求，经审慎考虑，新桥热电拟于近期开始停产，不再进行电力和蒸汽（热力）的生产。并对新桥热电的部分资产进行处置，拟与浙江立德签订《旧设备及建、构筑物拆除转让合同书》，对部分旧热电设备及配套设施进行整体打包拆除和转让。具体情况如下：
一、新桥热电基本情况
1、企业名称：江苏阳光新桥热电有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91320281745565110H
4、注册资本：28898.50875万元人民币
5、成立时间：2002年12月31日
6、注册地址：江阴市新桥镇华新北路
7、法定代表人：虞晓林
8、经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务;港口经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:电力设施器材销售;电力电子元器件销售;热力生产和供应;港口理货;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 占公司合并数据比例 | 2022年12月31日（经审计） | 占公司合并数据比例 |
| 总资产 | 37,812.27 | 8.81% | 41,313.66 | 8.71% |
| 净资产 | 33,440.69 | 15.09% | 33,212.92 | 15.40% |
| 项目 | 2023年1月-9月（未经审计） | 占公司合并数据比例 | 2022年度（经审计） | 占公司合并数据比例 |
| 营业收入 | 12,186.04 | 9.48% | 21,349.90 | 10.71% |
| 净利润 | 227.78 | 6.79% | -3,759.77 | -32.07% |
二、新桥热电拟停产情况
新桥热电于2005年投产，属于热电联产供热小机组，主要对公司及新桥镇周边企业提供蒸汽服务，至今已运行19年。随着国家对环保、节能降耗的相关的政策出台，新桥热电的经营环境已有很大的改变。一方面，近年以来，国家、省、市各级推进绿色低碳产业发展的力度逐渐加大，小热电需加快整合，近期公司收到《江阴市发展和改革委员会关于江苏阳光新桥热电有限公司关停的意见》。另一方面，公司整体考虑经济效益和江阴市政府热电联产规划，子公司新桥热电拟不再进行电力和蒸汽的生产业务。新桥热电停产后，公司子公司大丰阳光热电有限公司业务未发生变化，仍从事原热电相关业务。新桥热电停产后相关设备将不再使用，经公司技术部门鉴定，新桥热电设备使用时间较长，导致其发电成本较高，环保性较差，且设备的专用程度高，公司其他热电子公司也不需要该部分设备，因此考虑处置。基于损失最小化的原则，公司拟与浙江立德签订《旧设备及建、构筑物拆除转让合同书》，对部分旧热电设备及配套设施进行整体打包拆除和转让。浙江立德向本公司支付4,452.76万元（含税），拆除费用由浙江立德承担。截至本公告日，拟拆除转让的该部分资产账面原值48,383.27万元，账面净值8,382.75万元。经财务部门初步测算，将影响本年度利润-3,929.99万
元。具体金额以实际情况和公司2024年度会计师事务所审计结果为准。
子公司新桥热电停产后，其经营主体仍将存续。新桥热电拟签订框架协议投资入股周北热电，共同投资新建高效“燃煤亚临界背压机组替代整合项目”，详细内容参见公司“临2024-012”号公告《江苏阳光股份有限公司子公司拟签订框架协议的公告》。截至本披露日，除去拟拆除和转让的旧热电设备及配套设施，新桥热电尚余的部分资产如下：固定资产（设备及配套设施）的账面原值为4,907.53万元，账面净值867.28万元；土地所有权的账面原值1,133.52万元，账面净值667.59万元；无形资产（收益权）的账面原值4,336.51万元，账面净值315.56万元。
三、交易对方情况介绍
（一）企业名称：立德动力设备(浙江)有限公司
统一社会信用代码：91330483559692087C
成立时间：2010年9月21日
注册地：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道同仁路555号
法定代表人：崔耀
注册资本：6704.6666万元人民币
经营范围：汽轮机、水轮机、500-300000千瓦级发电机、电气仪表及其金属零配件的制造、销售、维修、安装及其技术咨询服务；压缩机的设计、生产、维修、安装、销售；太阳能分布式光伏电站发电；废旧金属的回收与销售；旧动力设备销售；电站成套设备的销售；冶金设备的销售；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：崔耀，持有浙江立德51%的股权。
最近两年的主要财务数据：
单位：元
| 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |
| 总资产 | 456,696,419.33 | 437,477,346.57 |
| 总负债 | 386,091,369.02 | 362,866,180.05 |
| 净资产 | 70,605,050.31 | 74,611,166.52 |
| 营业收入 | 112,945,970.43 | 171,330,609.08 |
| 净利润 | 5,896,897.28 | 7,425,138.13 |
浙江立德资信良好，具备履约能力。
浙江立德与本公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
交易标的：新桥热电范围内的热电设备（保留部分除外），主要设备为5台
套130t/h高温高压煤粉锅炉，2台套25MW汽轮发电机组，1台套15MW汽轮发电机组，及上述配套设备（包括但不限于泵、管道、阀门、电缆等）及材料、电气、仪表、变压器及许可证、图纸、资料、说明书等。（以下简称“标的资产”）
子公司新桥热电停产后，标的资产闲置,最近一年又一期的账面价值如下：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2024年3月15日 | |
| 账面原值 | 48,383.27 | 48,383.27 |
| 累计折旧/减值准备 | 39,720.29 | 40,000.52 |
| 账面净值 | 8,662.98 | 8,382.75 |
标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况，不涉及债权债务及担保转移情况。
五、合同主要内容
公司与浙江立德拟签订《旧设备及建、构筑物拆除转让合同书》，主要内容如下：
（一）合同主体：
甲方:江苏阳光股份有限公司 (以下简称甲方)
乙方:立德动力设备(浙江)有限公司 (以下简称乙方)
（二）主要条款：
甲方转让其全厂所有设备（机、炉、电、水、变压器、油、电缆等）物资及建、构筑物给乙方，乙方自行拆除设备及建、构筑物。转让标的位于江苏阳光新桥热电有限公司（江苏省江阴市新桥镇新华路34号）。
双方就上述设备转让及拆除事宜协商一致，签订本合同。
1、转让及拆除范围：
1.1、所有设备及材料转让，建、构筑物拆除（不包括三层办公大楼和办公楼前后水泥或混凝土停车场及电厂门卫到停车场水泥路面、围墙，110Kv进线）。
1.2、主要设备为5台套130t/h高温高压煤粉锅炉，2台套25MW汽轮发电机组，1台套15MW汽轮发电机组，及上述配套设备（包括但不限于泵、管道、阀门、电缆等）及材料、电气、仪表、变压器及许可证、图纸、资料、说明书等。
1.3、所有拆除后的设备及物资归属乙方自行处置。
2、合同工期：
2.1、甲方设备停止运行具备拆除条件后，乙方保证安全的前提下逐步拆除，1年内完成所有旧设备及建、构筑物的拆除并完成清理工作，垃圾清运完毕。
2.2、因不可抗力和或非乙方原因造成的误工和或窝工的，工期相应顺延。
3、合同价款及结算
3.1、本合同总价为人民币4452.76万元(大写:肆仟肆佰伍拾贰万柒仟陆佰元整)，此价格为含税价。本合同签订后乙方一次性向甲方支付。
3.2、安全环保保证金为人民币200万元（大写：贰佰万元整），与合同金额一起打入甲方指定帐户。保证金在拆除项目完成后，甲方一次性全额返还乙方。
3.3、甲方开票税率：2009年前的设备税率3%，2009年以后的设备税率13%，仓库物资及备品备件税率13%。
3.4、拆除费用均由乙方承担，甲方不再给予乙方任何经济补贴。
注：上述协议内容最终以正式签订协议为准。
六、对上市公司的影响及风险提示
1、新桥热电最近一年经审计营业收入占公司营业收入的比例为10.71%，占比较小。新桥热电停产后，原供热区域热用户由周北热电接供，新桥热电停产不会对公司正常生产经营和持续经营能力产生不利影响。
2、新桥热电停产会导致大部分资产闲置，公司将对相关资产逐步处理。目前公司与浙江立德签订《旧设备及建、构筑物拆除转让合同书》，整体打包拆除和转让部分旧热电设备及配套设施，预计对公司的资产和利润产生一定影响，经财务部门初步测算，预计将影响本年度利润-3,929.99万元。具体金额以实际情况和公司2024年度会计师事务所审计结果为准。
3、新桥热电停产后，公司将按照相关法律法规妥善安置和分流员工。公司正在积极与相关部门对停产后的各项事项协商处理，并做好停产后的安全环保、职工安置等工作，并做好拟投资入股江阴周北热电有限公司的前期准备工作。长期来看，有利于公司整体效益提升，促进公司生产经营良性发展，符合公司和全体股东的利益。
公司将根据上海证券交易所信息披露相关规则的要求，对相关后续事项及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司2024年3月15日