南京医药：与中信建投证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

股票简称：南京医药 股票代码：600713

南京医药股份有限公司

与中信建投证券股份有限公司、

南京证券股份有限公司

关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二〇二四年三月

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上海证券交易所：

贵所于2024年2月2日出具的《关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】40号）（以下简称“审核问询函”）。南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”“发行人”或“公司”）会同本次向不特定对象发行可转换公司债券的联合保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）和南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐人”）、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。如无特殊说明，本回复中的简称与《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题	黑体
对审核问询函所列问题的回复	宋体
对募集说明书的修订、补充	楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目录

问题1、关于本次募投项目必要性 ...... 3

问题2、关于融资规模和效益测算 ...... 21

问题3、关于公司业务及经营情况 ...... 44

问题4、关于公司资金及债务情况 ...... 89

问题5、关于销售费用 ...... 110

问题6、关于财务性投资 ...... 122

问题7、其他 ...... 130

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问题1、关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）公司主要从事医药批发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务四类业务。报告期内，医药“互联网+”实现业务收入占比分别为1.30%、1.34%、0.66%、0.42%，医药第三方物流服务实现业务收入占比分别为0.03%、0.04%、0.05%、0.03%。2）发行人本次发行可转债拟募集资金不超过108,149.11万元，将用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金；其中，南京医药数字化转型项目计划建设“含数字物流的数字供应链平台”、“数字新零售运营平台”、“数字运营决策平台”。3）2018年10月，南京医药南京物流中心（一期）项目已投入使用。请发行人说明：（1）结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、南京医药南京物流中心（一期）经营情况、本次建设类项目整体规划情况等，说明本次募投项目与公司现有业务及服务的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）通俗易懂地说明“南京医药数字化转型项目”涉及的产品或服务类别，拟建成软件或系统平台的具体应用场景，涉及应用人工智能技术的具体情况，对公司经营的影响，公司是否需要取得开展本次募投项目所需的资质、许可、审批等，同行业可比公司类似平台的建设及经营情况，与公司拟建设内容是否存在较大差异；（3）结合江苏地区及福建地区的市场空间，竞争格局，公司该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划等，说明新增医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目是否与市场需求、公司对应业务规模、后续业务规划相匹配，对公司物流配送能力、仓储能力、数字化智能化提升的具体体现，与前期类似项目的具体差异；（4）公司本次募投项目是否符合投向主业的相关要求。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：

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一、结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、南京医药南京物流中心（一期）经营情况、本次建设类项目整体规划情况等，说明本次募投项目与公司现有业务及服务的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性

（一）本次募投项目与公司现有业务及服务的区别与联系

本次发行可转债募集资金拟投向“南京医药数字化转型项目”、“南京医药南京物流中心（二期）项目”、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”及“补充流动资金”。本次募投项目均围绕公司主营业务开展，与公司现有业务之间的区别和联系如下：

公司现有业务	本次募投项目	区别与联系
公司主营业务主要分为医药批发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务四类。	南京医药数字化转型项目	该项目系在公司已基本建成的由业务应用系统、管理应用系统、决策支持系统和平台交互系统所组成的信息应用系统基础上，完成“三大数字平台”建设，分别为：面向上下游供应链协同、药事服务集成管理及物流智能执行交付的“含数字物流的数字供应链平台”；医药零售创新服务模式与线上线下融合的“数字新零售运营平台”；利用人工智能技术为公司经营提供大数据支撑的“数字运营决策平台”，并构建包含业务中台、数据中台、技术中台的中台体系，实现前端业务敏捷快速迭代、中台业务统一调度、业务数据融合共享的数字化智能服务，全面推进公司数字化转型战略，赋能主业提质增效、协同发展。
	南京医药南京物流中心（二期）项目	该项目主要解决南京医药南京物流中心（一期）项目无法满足区域业务快速发展的物流仓储需求，项目建成后将与南京医药南京物流中心（一期）项目在存储、分拣以及配送作业上统一协同，高效发挥整体物流园区的物流能力，进一步巩固区域物流配送网络优势，全面提升公司物流服务水平和能力。
	福建同春生物医药产业园（一期）项目	该项目主要用于整合福建地区目前分散的物流网络，全面提升自动化水平，提高福建区域整体运作效率，加快福建地区现代化智慧物流中心建设，夯实主业发展的基础支撑。
	补充流动资金	该项目旨在满足公司主业规模化发展的资金需求。

如上表所示，本次募投项目与公司现有业务及服务具有高度的相关性和协同性。本次募投项目实施后将在现有基础上进一步提升公司数字化运营水平、持续加强供应链体系建设，提升公司物流仓储配送能力以及满足公司规模化发展对流动资金的需求，有利于公司充分把握行业发展机遇，为继续开拓市场、扩大后续发展空间创造了条件，进一步巩固并提升公司在医药流通行业的区域领先地位。

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（二）本次募投项目实施的主要考虑及必要性

公司本次募投项目中建设类项目整体规划如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）	占募集资金总额比例（%）
1	南京医药数字化转型项目	22,379.00	22,379.00	20.69
2	南京医药南京物流中心（二期）项目	16,677.79	14,238.06	13.17
3	福建同春生物医药产业园（一期）项目	47,164.00	39,087.32	36.14
合计		86,220.79	75,704.38	70.00

本次募投项目整体规划基于公司主营业务发展需要，有利于提升公司核心竞争力，具体分析如下：

1、本次募投项目是公司实现“十四五”战略发展规划的重要支撑

根据公司《“十四五”战略规划纲要》，战略发展目标是以数字化和现代供应链体系建设为基础，以客户为导向，以创新及专业化、标准化服务为核心，为公众和社会持续创造价值，成为大健康产业领先且可信赖的健康产品和服务提供商；成为中国医药流通行业内具有“智慧型”和“数字化”发展特色的区域医药商业龙头企业；成为行业创新示范企业，最终实现高质量发展。

本次募投项目“南京医药数字化转型项目”旨在推进公司数字化转型战略；“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”旨在加快公司现代化物流中心建设，巩固物流配送网络优势，夯实主业发展的基础支撑；“补充流动资金”旨在满足公司主业规模化发展的资金需求。上述募投项目紧密围绕公司“十四五”战略发展规划，打牢数字化及现代供应链体系两大战略基础，有助于公司“十四五”总体战略发展目标的实现，为公司继续做强做优做大提供保障，具有必要性。

2、本次募投项目是公司“十四五”期间经营计划的重要组成部分

围绕数字化转型发展方面，公司“十四五”期间经营计划包括完成南京医药数字化顶层设计，开展数字化架构设计、关键应用场景设计、标准化业务流程设计、数字化演进路线等相关工作；推进数字化转型进程中重点项目的实施；推进“三大数字平台”建设。因此，“南京医药数字化转型项目”的建设内容是公司“十四五”期间数字化转型发展计划的重要组成部分，对提升公司整体

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运营质量和效率、保障公司持续发展具有重要意义。围绕物流网络建设方面，公司“十四五”期间计划包括在深化既有“三级两网”（即：中央物流、区域物流、卫星物流；配送网络及信息网络）物流网络建设的基础上，借助互联网、物联网、人工智能、云计算等先进技术，运用信息化、自动化、智能化等科技手段打造南京医药“数字物流”，努力成为质量可靠、响应快速、服务全面、运行高效的专业医药流通服务企业。因此，“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”是公司“十四五”期间物流网络建设计划的重点项目。项目建设完成后，将助力公司完善在江苏、福建等区域的物流仓储配送网络，实现供应链系统数字化升级转型，提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为供应链上下游客户提供更为优质高效的服务，同时也有助于区域内的医药应急储备及保障。本次募投项目中“补充流动资金”可以为公司“十四五”期间规模化发展提供必要的资金支持，一定程度上缓解运营资金压力、降低财务成本、提高资金使用效率，有助于提升公司的综合竞争力，从而继续巩固公司的市场地位，夯实发展基础。

3、本次募投项目服务于公司主营业务模式

公司主营业务主要分为医药批发、医药零售、医药“互联网+”及第三方物流服务等四大类业务。

作为医药流通企业，在公司开展业务的过程中，信息数据决策贯穿整个业务流程，连接了上下游供应商及客户。“南京医药数字化转型项目”将优化医药供应链协同服务平台，实现前端采购、销售快速响应，业务数据融合共享，有效提升决策精准度和运营效率，更好地将产业链内上下游企业联系在一起，实现产业整体效益最大化，有利于公司主营业务降本增效。

“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”将有效提升公司在江苏、福建等区域仓储、运输、分拣等能力，提高物流配送效率，为实现公司主营业务规模扩张打下坚实基础。

公司所处医药流通行业上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院，

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通常具有规模经济和资金驱动型的特点，对于流动资金的需求较高，本次募投项目中“补充流动资金”可以更好地满足公司主营业务扩张对资金的需求，为公司的快速发展提供支撑。

综上所述，本次募投项目实施紧密围绕公司主营业务模式开展，募投项目实施后将进一步巩固物流配送网络优势、完善公司物流网络布局，助力实现公司数字化转型，提升公司的核心竞争力。

4、本次募投项目具备市场需求

近年来，随着国内经济的发展，政府卫生投入持续增加、医保体系不断健全、人口老龄化进程加快、居民支付能力和大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增长，为医药产业链的持续健康发展提供了良好的增长基础，医药流通行业作为医药产业链的中间环节，其总体发展规模将呈现稳步增长的态势。根据商务部发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，2022年全国药品流通市场销售规模稳中有升，全国七大类医药商品销售总额（含税值）27,516亿元，扣除不可比因素同比增长6.0%。此外，我国医药流通市场目前呈现出整体分散、趋于集中的竞争格局，行业整合不可避免。越来越多的上游制药企业销售渠道日趋扁平化，逐步增强与有物流配送网络优势、资金优势的医药流通企业建立相对稳定的长期战略合作关系，这也为行业整合和集中度提升提供了契机。

南京医药作为医药流通行业的区域性龙头企业，自设立以来始终围绕主营业务做大做强，本次募投项目的实施将进一步提升公司在市场网络布局、业务创新能力、物流网络建设、数字化转型等方面的综合实力，助力公司充分把握行业发展机遇，为继续开拓市场、扩大后续发展空间创造了条件，进一步巩固并提升公司在医药流通行业的领先地位。

5、本次募投项目南京医药南京物流中心（二期）项目能够缓解南京医药南京物流中心（一期）物流配送压力，满足公司主营业务发展需求

南京医药南京物流中心（一期）项目（以下简称“一期项目”）建成于2018年10月，设计容量为库容40万箱，日吞吐箱数为21,000箱。截至2022年，一期项目库存峰值超过42万箱，日吞吐峰值达到50,000箱，已经超出一

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期项目的设计值。随着区域市场规模的不断扩大，一期项目已经无法满足业务发展需求。在此背景下，公司迫切需要着手启动南京医药南京物流中心（二期）项目建设（以下简称“二期项目”），二期项目将新增库容20万箱，大大缓解公司目前的物流配送压力。二期项目将建成集物流信息化、自动化、高标准智能化于一体的药品与医疗器械物流中心，与一期项目通过功能分类、业务划分、系统控制进行协同，大幅提升公司物流配送能力，为提升公司的可持续、规模化发展打下坚实基础。

二、通俗易懂地说明“南京医药数字化转型项目”涉及的产品或服务类别，拟建成软件或系统平台的具体应用场景，涉及应用人工智能技术的具体情况，对公司经营的影响，公司是否需要取得开展本次募投项目所需的资质、许可、审批等，同行业可比公司类似平台的建设及经营情况，与公司拟建设内容是否存在较大差异

（一）“南京医药数字化转型项目”涉及的产品或服务类别，拟建成软件或系统平台的具体应用场景，涉及应用人工智能技术的具体情况，对公司经营的影响

1、“南京医药数字化转型项目”涉及的产品或服务类别及具体应用场景

结合自身信息化现状与数字化转型发展目标，“南京医药数字化转型项目”计划完成“三大数字平台”建设，包括面向上下游供应链协同、药事服务集成管理及物流智能执行交付的“含数字物流的数字供应链平台”；医药零售创新服务模式与线上线下融合的“数字新零售运营平台”；利用人工智能技术为公司经营提供大数据支撑的“数字运营决策平台”。此外，公司将构建包含业务中台、数据中台、技术中台的中台体系，其中技术中台是业务中台和数据中台的基础，能够实现前端业务敏捷快速迭代、中台业务统一调度、业务数据融合共享的数字化智能服务，从而更好地满足客户需求，具体如下：

产品或服务类别	具体内容	具体应用场景
含数字物流的数字供应链平台	借助互联网、大数据、人工智能、物联网等工具，整合公司下属全部子公司，打造仓储物流统一的信息平台。打通从生产商、批发商、医院/药店全流程信息流通，实现药品物流快速追踪，子公司之间各业务流程高效协作，帮助公司	该平台主要应用于公司医药批发业务中的物流运输及供应链管理。 物流运输的具体应用包括：1、物流运配管理：根据各子公司业务发展及投入收益分析，实现标准化运输管理系统管控。2、物流云仓仓储管理：

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产品或服务类别	具体内容	具体应用场景
	降本增效、提升服务能力、快速应对不断变化的政策环境与市场。	通过标准化仓储管理系统实现各物流中心各子公司互调互销、仓储任务调度智能化、货仓管理精细化等。3、物流任务智慧管理：按需实现物流任务智能调度与分级管控。4、实现全景数字驱动：各物流中心数据通过集中可视化系统展现。 供应链管理指建立医药供应链云服务平台，具体应用包括：与供应商及客户共享信息，包括电子订单跟踪、付款情况与发票、药品库存及流向情况，此外提供药品标准库服务、运营监控服务、数据分析服务等。
数字新零售运营平台	构建统一的会员管理和执行体系，完善会员服务工具，提供数据和服务支撑，实现线上线下的融合。	该平台主要应用于公司医药零售业务，具体应用包括：顾客（会员）管理系统：统一各子公司会员管理，提供健康管理咨询服务。医药零售电商平台：线上展示公司下属各个子公司库存情况供顾客下单，实现统一销售管理。
数字运营决策平台	包含各子公司的核心业务系统，以各专业线运营管控为主的运营管控平台，以业务领导层为主的可视化分析系统的三层结构，通过人工智能技术辅助经营数据预测和决策，从而有效地降低库存周转率及供应链综合成本。	该平台主要应用于公司整体运营决策，具体应用包括：质量管理、采购管理、销售管理、财务管理、人力资源管理、风险管理等。通过提取数据进行分析，提供各部门决策依据，并可实现自动化管理。
中台管理 系统	包含业务中台和数据中台系统，为上述平台提供技术支持。	该平台应用场景全面覆盖公司各项业务，支持全业务领域的系统协同。

2、涉及应用人工智能技术的具体情况

本次数字化转型项目通过人工智能技术及应用与公司各项业务场景深度融合，有效整合采购、销售、流通等数据信息，从而提高整个医药供应链的协同运作效率。具体如下：

业务平台	人工智能技术的主要应用体现
含数字物流的数字供应链平台	①智能装车：通过人工智能识别等技术，检测并收集货车外形尺寸、药品大小等，实现自动分配装载药品位置和顺序，提高装车效率； ②智能调度：通过人工智能算法和数据分析，实现精确的路线规划和共享车辆的调度，提高出行效率和资源利用率； ③智能选址：通过建立混合整数线性规划（MILP）模型，结合仓库/工厂/供应商点位、运输信息、采购信息、成本信息等提供仓储布局智能选址； ④智能货位布局：根据订单计划、波次品类、分拣路径等，结合距离、热度、相关性的货位分配原则，实现自动规划货位及拣货路线； ⑤库存优化：基于人工智能的需求预测技术，结合企业内外部数据，实现多维度精准补货需求（预测端进行需求预测），可以自动生成推荐补货单，实现自动补货；

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业务平台	人工智能技术的主要应用体现
	⑥智能品类分析：根据影响采购周期的特征（产品在销售过程中的表现、省内省外、医院品种、预付款、核心品种等因素），判断针对不同供应商最合适的采购周期。
数字运营决策平台	①基于自然语言处理（NLP）、光学字符识别（OCR）等技术的合同审阅等； ②基于机器人流程自动化（RPA）的在财务共享中心的票据自动开票、客户信用管理应用； ③智能决策支持：利用机器学习模型对历史药品销售数据进行训练,预测未来销售趋势，协助采购人员进行采购决策，提高执行效率。

3、“南京医药数字化转型项目”对公司经营的影响

南京医药数字化转型项目将进一步提升公司的数字化运营管理能力，加快公司对市场的反应速度，有效提升公司在敏捷运营、智能决策、风险控制、组织协同、供应链优化、客户体验、用户运营等方面能力，并能驱动公司进行业务模式、组织流程、商业模式的重构和创新，对公司经营具有重大意义。具体分析如下：

（1）实现数字化转型，提升公司行业竞争力

本项目拟在公司已基本建成的由业务应用系统、管理应用系统、决策支持系统和平台交互系统所组成的信息应用系统基础上，打造公司拥有自主知识产权的数字化中台信息系统；建设以云服务、大数据为技术支撑，面向整个药品供应链生产、流通、医疗机构、零售药店的线上线下一体化药事服务集成化的含数字物流的数字供应链平台；探索发展医药新零售创新服务模式，形成线上线下融合的数字新零售运营平台；通过批零协同，实现前端业务敏捷快速迭代、中台业务统一调度、业务数据共享的自有终端全渠道数字化智能服务。最终，助力公司完成从医药流通运营向专业化药学服务为基础的健康管理服务的转型升级。

（2）优化医药供应链协同服务平台，提高医药物品配送能力

公司是商务部等八部门公布的第一批“全国供应链创新与应用示范企业”，自2018年发起医药行业供应链创新与应用试点项目，以医药流通企业为中心，联合上下游各链条企业，通过构建智能化、自动化物流基础设施网络，建设供应链协同服务平台，推动供应链可持续发展。通过本次数字化转型建设项目中数字供应链平台建设，可进一步促进业务效率提升，实现上下游各企业物流、

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信息流、资金流、票据流协同，打通从生产商、批发商、医院/药店全流程信息，实现药品物流快速追踪，企业间各业务流程高效协作。通过数字物流服务平台建设，公司可实现从仓储、运输到交付客户的物流供应链完整过程透明可视，从订单状态、作业状态到质量状态实时跟踪追溯，以及时间与空间过程全景回溯，建立市场化的物流客户服务标准体系，从而提升客户服务水平，改善物流作业管理水平，提高医药物品配送能力，降低物流总体成本，加强医药物流服务能力。

（3）创新零售业务模式，提升药事服务能力

本次数字化转型建设项目中的数字新零售运营平台将通过建立统一的会员管理和执行体系，提供智能客服及健康管理咨询服务，建立具有高度品牌认可的客户群体和稳定的自有终端销售渠道。同时，通过医药零售电商平台的建设，实现各子公司库存线上线下同步更新及销售，提升公司的专业药事服务能力。

（4）实现智能化管理和决策，保障公司持续发展

随着公司业务的不断扩张，各类经营管理数据量也随之增长，各级机构在运营过程中存在数据存放不集中、数据管理投资大，管理实施周期较长等问题。因此，公司需要提升数据分析和管理能力，为公司管理层提供及时、准确的决策信息，使其更全面、快速、准确地了解内外部环境，提高决策的科学性。

本次数字化转型建设项目中的数字运营决策平台将搭建全面可视、可控、可预测的运营决策系统，满足公司全业务的日常管理、专业线指导、决策层业务管控的需求，努力提升公司整体运营质量，对保障公司持续发展具有重要意义。

（二）公司是否需要取得开展本次募投项目所需的资质、许可、审批等

公司开展“南京医药数字化转型项目”需要办理立项备案手续，但不涉及新取得土地使用权，无需办理建设项目环境影响评价审批或备案，就该项目经营，公司已取得所需的相关资质、许可、审批等，具体情况如下：

序号	资质/许可/审批	取得情况
1	土地使用权	利用自有办公用地，不涉及额外取得土地使用权。

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序号	资质/许可/审批	取得情况
2	立项备案	《江苏省投资项目备案证》（宁谷管委备[2023]63号）
3	环境影响 评价	“南京医药数字化转型项目”主要为数字化平台建设，不在《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中，根据《中华人民共和国环境影响评价法》，无需办理建设项目环境影响评价审批或者备案。
4	经营资质	由于“南京医药数字化转型项目”涉及公司自营的医药零售电商平台，需要取得互联网经营的相关资质，公司及子公司均已就该业务取得了所需的资质。公司取得的资质包括： 《增值电信业务经营许可证》（合字B2-20230236） 《互联网药品信息服务资格证书》（(苏)-经营性-2023-0034号） 《药品经营许可证》（苏AA0250066） 《医疗器械经营许可证》（苏宁食药监械经营许20160959号） 《医疗器械经营企业（备案）》（苏宁食药监械经营备20160729号） 《食品经营许可证》（JY13201140113008）

综上，截至本回复出具日，公司已取得开展“南京医药数字化转型项目”所需的资质、许可、审批等。

（三）同行业可比公司类似平台的建设及经营情况，与公司拟建设内容是否存在较大差异

随着云计算、物联网、人工智能等技术的发展和应用，医药流通行业数字化转型趋势明显，同行业可比公司纷纷将推动数字化转型作为提升企业竞争力的重要手段，具体情况如下：

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公司名称	建设内容	经营情况
九州通	拥有自主研发的全国统一的业务、物流与财务信息系统，包括供应链服务平台、ERP系统、财务共享体系、物流集成服务平台（LMIS）等管理系统。目前九州通已完成基础数据库、数据中台及业务、财务与物流数据应用模块等数字化成果。	通过数字化成果的运用提升了内部管理水平和运营效率，支撑高效、安全的物流供应链服务，同时也可以对外提供增值服务。
英特集团	2022年，完成仓储作业数字化项目、冷链一体化运输调度平台项目和园区智能化建设项目。	实现各库冷链资源共享，实现运输一体化管理和调度；提高仓储作业和收获作业效率。
柳药集团	2023年，通过向特定对象发行股票实施了“信息化建设项目”，对柳州和南宁的数据中心进行扩容，新增相应的设备并采购研发工具和软件系统，建设集团数据中台，开展智能云服务平台、零售数字化管理系统、互联网医疗+慢病管理系统等研发应用。	通过开展信息化建设项目，强化公司大数据存储、分析能力，提升公司服务效率和信息化水平，助力公司医院药械耗材 SPD 项目、处方外延项目、互联网医疗项目等一批终端创新项目的实施。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”）	2021年，通过非公开发行股票实施了“企业数字化平台及新零售建设项目”，该项目由4个子项目组成，分别为数字化智能引擎平台、数字化应用服务平台、数字化聚合服务平台和企业数字化平台。	通过数字化转型，供应链端实现全面诊断业务现状，提升供应链体系效率；智能请货算法使断货率持续下降、店均毛利额提升；采购数字化持续提升供应商精细化管理效能，基本实现在线闭环管控；持续深化数据治理工作，开展重点难点专项治理，提高了集团数据质量。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）	2023年，通过向不特定对象发行可转换公司债券实施了“益丰数字化平台升级项目”，项目围绕中台系统建设；新零售数字化平台、物流数字化平台、商品数字化平台、人力数字化平台、财务数字化平台等平台建设。	数字化转型成果主要体现在公司业务、物流仓储方面。其中，在业务信息化平台建设方面，益丰药房通过系统搭建对企业内部进行资源整合与梳理，实现业务可以较快速响应市场变化；在物流信息化平台建设方面，益丰药房实现供应商智能订货、门店智能补货，业务运作和管理效率持续提升。

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综上所述，同行业可比公司类似项目的建设主要围绕主营业务拓展、运营管理和物流仓储等方面，通过数字化平台的构建提升运营管理效率和决策层管理能力、提高专业服务质量、增加客户满意度、优化企业库存、提高配送能力，进而降低业务运营成本，与公司本次募投项目“南京医药数字化转型项目”不存在较大差异。

三、结合江苏地区及福建地区的市场空间，竞争格局，公司该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划等，说明新增医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目是否与市场需求、公司对应业务规模、后续业务规划相匹配，对公司物流配送能力、仓储能力、数字化智能化提升的具体体现，与前期类似项目的具体差异；

（一）结合江苏地区及福建地区的市场空间，竞争格局，公司该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划等，说明新增南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目是否与市场需求、公司对应业务规模、后续业务规划相匹配

公司新增南京医药南京物流中心（二期）项目和福建同春生物医药产业园（一期）项目的市场需求、现有业务规模及后续发展概况总结如下：

项目名称	对应的市场需求	现有规模	后续业务发展
南京医药物流中心（二期）	2022年，江苏省医药商品销售总额2,078.38亿元，扣除不可比因素同比增长6.9%。 公司在江苏省药品流通行业批发企业50强中排名第一。	2020-2022年，公司在江苏地区实现营业收入分别为209.87亿元、238.39亿元及269.53亿元，2022年营业收入同比增长13.06%。	进一步加强公司区域物流配送能力，为业务增长提供物流配送支撑。
福建同春生物医药产业园（一期）	2022年福建省医药商品销售总额535.31亿元，扣除不可比因素同比增长5.02%。 根据福建省医药行业协会出具的说明，公司子公司福建同春近年来在福建省医药商业企业中排名第三位。	2020-2022年，公司在福建地区实现营业收入分别为39.74亿元、39.75亿元及41.78亿元，2022年营业收入同比增长5.1%。	将有效解决区域业务发展与物流仓储能力不足之间的矛盾，为收入增长提供有效支撑。

“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”拟在江苏、福建地区新建或扩充现代化医药商品仓储物流基地。项目建设完成后，将助力公司完善在江苏、福建等区域物流仓储配送网络以及供应链系统数字化升级转型，提升服务产品的存储能力、分拣能力和物流配送

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效率，为供应链上下游客户提供更为优质高效的服务，进一步巩固区域竞争优势并获取更多的市场份额，与区域的市场需求、公司对应的业务规模、后续业务规划等方面具有匹配性，具体分析如下：

1、南京医药南京物流中心（二期）项目涉及的市场空间，竞争格局，公司该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划

（1）江苏地区的市场空间

根据中国医药商业协会《中国药品流通行业发展报告》，江苏省药品流通市场近年来销售规模稳步增长。统计显示，2022年，江苏省医药商品销售总额2,078.38亿元，扣除不可比因素同比增长6.9%，增速快于全国药品流通市场增速。2018-2022年，江苏省药品流通行业销售情况如下图所示：

数据来源：根据中国医药商业协会2019-2023年《中国药品流通行业发展报告》整理。

随着经济的发展，政府卫生投入持续增加、医保体系不断健全、人口老龄化进程加快、居民支付能力和大健康理念持续增强，医药健康服务需求将不断增长，为医药产业链的持续健康发展提供了良好的增长基础，医药流通行业作为医药产业链的中间环节，未来江苏地区的医药流通行业市场空间总体发展规模将继续呈现稳步增长的态势。

（2）江苏地区销售情况、市场竞争格局及地位

2020-2022年，公司在江苏地区实现的营业收入分别为209.87亿元、

238.39亿元及269.53亿元，2022年营业收入同比增长13.06%，三年区域营业收入复合增长率为8.7%。根据江苏省医药商业协会《2022年江苏省药品流通行

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业运行统计分析报告》，截至2022年末，江苏省共有药品批发企业443家，其中法人批发企业428家，非法人企业15家。南京医药在2022年江苏省药品流通行业批发企业销售50强企业中排名第一，其他销售排名靠前医药流通企业有国药控股江苏有限公司、上药控股江苏股份有限公司、华润江苏医药有限公司等。此外，江苏省内药品流通企业顺应国家政策的导向，积极参与市场变革，行业龙头企业基于在各方面具备较明显的竞争优势得以获取更多的市场份额，要素资源将进一步向全国性、区域性和省市级骨干企业集中，行业集中度持续提升。

（3）公司江苏地区未来发展规划

公司在既有南京医药南京物流中心（一期）项目的基础上，借助互联网、物联网、人工智能、云计算等先进技术，继续提升专业医药物流服务能力，发挥好医药商业流通供应链纽带作用，持续完善市场网络布局，巩固公司在江苏区域竞争优势。同时，公司继续发挥批零协同的渠道优势、客户资源、数字供应链平台及现代物流优势，提升服务上下游合作伙伴的能力以扩大公司市场份额。南京医药南京物流中心（二期）项目旨在满足公司江苏地区未来业务发展所需的物流能力，符合公司的战略发展规划。

2、福建同春生物医药产业园（一期）项目涉及的市场空间，竞争格局，公司该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划

（1）福建地区市场空间

根据中国医药商协会《药品流通行业运行统计分析报告》，2022年福建省药品流通市场销售规模稳步增长。统计显示，2022年福建省医药商品销售总额

535.31亿元，扣除不可比因素同比增长5.02%。2018-2022年，福建省药品流通行业销售情况如下图所示：

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数据来源：根据中国医药商业协会2019-2023年《药品流通行业运行统计分析报告》整理。

未来福建地区的医药流通行业市场空间总体发展规模将继续呈现稳步增长的态势。

（2）福建地区销售情况、市场竞争格局及地位

2020年至2022年公司在福建地区实现营业收入分别为39.74亿元、39.75亿元及41.78亿元，2022年营业收入同比增长5.1%。福建省的医药市场竞争较为激烈，形成了全国性、区域性、地方性三类医药流通企业共存的格局，呈现出此消彼长、不断追赶的趋势。目前，根据公开数据统计，福建区域药品流通企业销售排名靠前的主要包括鹭燕医药股份有限公司、国药控股福建有限公司和福建同春；销售规模较大的公司主要有福建省医药集团有限责任公司、福建九州通医药有限公司、区域性企业片仔癀宏仁医药有限公司等，公司在福建区域市场份额仍然有较大的提升空间。

（3）公司福建地区未来发展规划

公司将福建区域作为公司重要的市场布局，需持续保持福建同春在福建地区的竞争优势。虽然福建同春的区域终端客户覆盖较广且品种结构较齐全，但公司在福建省内各地区网络布点仍不完善，整体客户网络覆盖不如区域内排名前两位的竞争对手。此外，公司福建地区现有仓库分散、自动化水平低、库容紧张，难以满足日益增长的业务规模需求。本次募投项目的实施将有效解决区域业务发展与物流仓储能力不足之间的矛盾。建设现代化、专业化、智能化物流平台将有助于福建同春扩大客户网络覆盖以及开展互联网医药、药品新零售、

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药事服务创新等创新业务。

（二）新增南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目对公司物流配送能力、仓储能力、数字化智能化提升的具体体现，与前期类似项目的具体差异

1、南京医药南京物流中心（二期）项目

南京医药南京物流中心（一期）项目于2018年投入使用，设计容量为库容40万箱，日吞吐箱数为21,000箱。南京医药南京物流中心（二期）项目建成后将增加5,000个品规的分拣能力，日吞吐箱数新增30,000箱，新增库容约20万箱。在智能化方面，南京医药南京物流中心（二期）项目将建成集物流信息化、自动化、智能化药品与医疗器械物流中心，在一期项目的基础上补充了四向车库、拆垛机械手等智能化设备，进一步提升仓储物流的智能化水平。

2、福建同春生物医药产业园（一期）项目

福建同春目前现有仓库仓储总面积为28,864㎡，仓储能力为14万箱，仓库分散、自动化水平低、库容紧张。福建同春生物医药产业园（一期）项目建成后将支撑物流中心日吞吐箱数20,000箱（高峰期30,000箱）的处理能力，公司福建地区物流中心存储量达到42万箱。在智能化方面，福建同春目前以传统的物流仓储模式为主，福建同春生物医药产业园（一期）项目将采用自动化立体库、传输线等现代物流装备，提升仓库库容利用率，提高物流作业效率，实现福建同春整体物流服务水平的提升。

四、公司本次募投项目是否符合投向主业的相关要求

公司主营业务主要包括医药批发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务。本次募投项目中，“南京医药数字化转型项目”旨在推进公司数字化转型战略，为主营业务发展提质增效；“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”是对公司现有物流仓储能力的整合和提升，与公司主业具有高度相关性和协同性，符合募投项目投向主业的相关要求，具体如下：

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项目	南京医药数字化转型	南京医药南京物流中心（二期）	福建同春生物医药产业园（一期）
是否属于对现有业务（包括产品、服务技术等，下同）的扩产	否	是，提升公司在江苏地区的仓储、运输能力。	是，提升公司在福建地区的仓储、运输能力。
是否属于对现有业务的升级	是，项目将提升公司在敏捷运营、智能决策、风险控制、组织协同、供应链优化、客户体验、用户运营等方面能力，并能驱动企业进行业务模式、组织流程、商业模式的创新升级。

是，新增智能化设备，进一步提升仓储物流的智能化水平，与一期项目协同，进而提升园区整体物流能力。

			是，实现福建地区现有仓储货物集中统一管理，实现物流配送的信息化、自动化、智能化。
是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展	否	否	否
是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸	否	否	否
是否属于跨主业投资	否	否	否

五、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了公司《南京医药股份有限公司“十四五”战略规划纲要（2021年-2025年）》、《南京医药十四五数字化建设规划纲要》，了解公司战略、未来经营计划、现有业务模式；

2、取得并查阅了本次募投项目的可行性分析报告、相关行业的研究报告，了解项目建设内容，分析与本次募投项目相关的行业政策、市场容量、行业竞争情况等；

3、访谈公司经营层，了解本次募投项目的建设规划、公司在当地的经营情况、市场地位以及未来的发展规划等；

4、访谈发行人数字化转型项目负责人，了解发行人数字化建设项目拟建成的平台、具体应用场景、涉及应用人工智能技术的具体情况；

5、获取本次募投项目建设所需的资质、许可、审批；

6、查阅同行业可比上市公司年报及公告等公开信息资料，了解同行业可比公司的数字化转型项目建设情况；

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7、查阅发行人年度报告，了解发行人业务模式及收入结构，分析发行人本次募集资金投向是否符合投向主业的相关要求。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、本次募投项目均围绕主营业务开展，系发行人实施发展战略的重要举措，有助于增强发行人核心竞争力、巩固医药流通主业，与发行人现有业务及服务具有高度的相关性和协同性，募投项目的实施具有必要性；

2、本次募投项目中南京医药数字化转型项目计划完成“三大数字平台”及中台管理系统建设，公司已取得开展本次募投项目所需的资质、许可、审批等，建设内容与同行业可比公司类似平台的建设不存在较大差异；

3、本次募投项目中南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目符合市场需求发展趋势，与公司现有业务规模及未来发展规划相匹配。上述募投项目与前期项目差异主要体现为对公司物流配送能力、仓储能力、智能化能力的提升，是对发行人现有物流网络的延伸及整合；

4、发行人本次募投项目符合投向主业的相关要求。

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问题2、关于融资规模和效益测算

根据申报材料，1）公司本次募集资金不超过108,149.11万元，其中拟用于“南京医药数字化转型项目”22,379.00万元、“南京医药南京物流中心（二期）项目”14,238.06万元、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”39,087.32万元、补充流动资金32,444.73万元。2）本次募投项目不直接产生效益，项目的实施将改善公司现有信息化运营水平，产生的间接效益将在公司的经营中体现。请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（4）分析本次募投项目直接或间接产生的效益情况，是否对提升公司经营业绩具有显著影响。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。回复：

一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

本次募投项目涉及建筑工程费、设备购置及安装费的项目为南京医药南京物流中心（二期）项目和福建同春生物医药产业园（一期）项目。

（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性

1、南京医药南京物流中心（二期）项目

本项目总投资16,677.79万元，其中拟使用募集资金为14,238.06万元，项目具体投资构成情况如下：

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序号	名称	投资金额（万元）	占总投资比例	拟使用募集资金（万元）
1	工程建设费用	13,540.59	81.19%	13,143.42
2	工程建设其他费用	2,343.02	14.05%	1,094.63
3	预备费	794.18	4.76%	0.00
合计		16,677.79	100.00%	14,238.06

上述各项目具体构成及计算过程如下：

（1）工程建设费用

公司基于南京江北新区项目用地、建设规划和配送规模确定建筑面积，新建建筑面积17,446m

，改造建筑面积5,892m

，并根据项目规划情况、类似工程的建设指标，结合当地类似工程的概预算价格估算工程建设费，具体情况如下：

序号	工程费用名称	单位	数量	单价（元）	总价 （万元）
1 建筑工程费					6,847.84
1.1	土建工程	m2	17,446		5,857.18
1.1.1	桩基	m2	17,446	300	523.38
1.1.2	主体土建工程	m2	17,446	3,000	5,233.80
1.1.3	土方外运	m2	20,000	50	100.00
1.2	改造中药材库	m2	5,892		883.80
1.2.1	墙体拆除	m2	5,892	100	58.92
1.2.2	装修改造	m2	5,892	800	471.36
1.2.3	水电气消防系统改造	m2	5,892	600	353.52
1.3	室外工程				106.86
1.3.1	综合管网	m2	2,485	130	32.31
1.3.2	道路工程	m2	1,491	400	59.64
1.3.3	绿化	m2	994	150	14.91
2 安装工程费					2,422.87
2.1	电气工程	m2	17,446	260	453.60
2.2	给排水工程	m2	17,446	40	69.78
2.3	暖通空调	m2	17,446	670	1,168.88
2.4	消防工程	m2	17,446	200	348.92
2.5	智能化工程	m2	17,446	100	174.46

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序号	工程费用名称	单位	数量	单价（元）	总价 （万元）
2.6	电梯	台	4	300,000	120.00
2.7	监控系统	m2	17,446	50	87.23
3 设备购置费					4,269.88
3.1	物流设备	-	-	-	4,069.88
3.2	软件信息系统	项	1	2,000,000	200.00
工程建设费用					13,540.59

为满足南京物流中心存储增量20万箱的储量能力的设计要求，根据建筑面积及设备空间占地等，公司设计四层立体仓库自动化系统，物流设备拟采购额为4,069.88万元，主要构成明细如下：

序号	仓库位置	设备名称	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	一层	单伸位堆垛机（含电控）	4	48.00	192.00
2	一层	双伸位堆垛机（含电控）	3	58.00	174.00
3	一层	货架（含天地轨）	9,200	0.033	303.60
4	一层	库前输送机（含电控）	50	1.50	75.00
5	一层	顶升移栽机（含电控）	32	2.20	70.40
6	一层	货架（含轨道）	1,372	0.045	61.74
7	一层	四向车	5	15.00	75.00
8	一层	分拣机	1	80.00	80.00
9	二层	箱式输送线	520	0.50	260.00
10	二层	空箱皮悬挂线	1	80.00	80.00
11	二层	顶升移栽机（含电控）	28	2.50	70.00
12	三层	箱式输送线	300	0.50	150.00
13	三层	货到人拣选工作站	6	15.00	90.00
14	三层	料箱机器人	17	15.00	255.00
15	三层	料箱货架	17,920	0.009	161.28
16	三层	上下料箱工作站	6	20.00	120.00
17	四层	机械手及吸盘	2	45.00	90.00
18	信息系统	服务器，无线AP，网络布线等	1	120.00	120.00
19	辅助配套	托盘	11,557	0.023	265.81
20	辅助配套	料箱	18,000	0.008	144.00
21	运输安装费		-	-	191.60

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序号	仓库位置	设备名称	数量	单价（万元）	总价（万元）
22	其他设备		-	-	1,040.45
合计					4,069.88

注：其他设备包括提升机、螺旋机、电子标签货架、输送机等设备。

（2）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用共计2,343.02万元，主要包括工程建设监理费、电力增容、人防建设费等，各项费用主要根据项目具体情况、相关费用规定标准，结合当地类似工程的概预算价格进行估算，具体情况如下：

序号	名称	金额（万元）
1	建设单位管理费	63.00
2	工程建设监理费	231.38
3	建设项目前期咨询工作费	22.92
4	工程勘察设计费	81.68
5	环境影响咨询服务费	6.00
6	安全评价	20.00
7	电力增容	300.00
8	城市基础设施配套费	248.77
9	人防异地建设费	947.59
10	工程招标服务费	32.57
11	工程造价咨询服务费（招标控制价编制、现场跟审、结算审计）	216.02
12	工程检测费	58.14
13	工程保险费	42.12
14	施工图审查费	2.80
15	其他费用	70.01
合计		2,343.02

（3）预备费

该项目预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的5%计算，为794.18万元。

上述费用测算依据为《关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》及《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》（发改投资[2006]1325号）等文件，结合南京医药中央物流中心一期建设项目结算价，以及人材机等价格涨幅

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情况，结合市场行情综合定价。建筑面积基于南京江北新区项目用地、建设规划、配送规模确定，设备购置数量基于储量能力的设计要求、建筑面积及设备空间占地等确定，具备合理性。

2、福建同春生物医药产业园（一期）项目

本项目总投资47,164.00万元，其中拟使用募集资金39,087.32万元，具体投资构成情况如下：

序号	名称	投资金额（万元）	占总投资比例	拟使用募集资金（万元）
1	工程建设费用	26,666.76	56.54%	26,356.76
2	工程建设其他费用	19,084.67	40.46%	12,730.56
3	预备费	1,412.57	3.00%	0.00
合计		47,164.00	100.00%	39,087.32

上述各项目具体构成及计算过程如下：

（1）工程建设费用

根据《物流建筑设计规范》、福州当地人防及消防要求等，综合测算现代化医药物流中心总建筑面积约58,353.79㎡，包含一期厂房建筑面积45,871.11㎡、生产调度楼建筑面积10,081.32㎡、办公中心建筑面积2,127.04㎡，配套用房建筑面积274.32㎡，具体工程建设费用估算情况如下：

序号	工程费用名称	单位	数量	单价（元）	总价（万元）
1	一期物流中心	㎡	45,871.11	2,933	13,452.62
1.1	桩基工程	㎡	45,871.11	200	917.42
1.2	一般土建	㎡	45,871.11	1,600	7,339.38
1.3	装饰工程	㎡	45,871.11	400	1,834.84
1.4	给排水工程	㎡	45,871.11	80	366.97
1.5	电气工程	㎡	45,871.11	200	917.42
1.6	暖通工程	㎡	36,696.89	300	1,100.91
1.7	消防工程	㎡	45,871.11	100	458.71
1.8	弱电工程	㎡	45,871.11	50	229.36
1.9	电梯工程	部	6	250,000	150.00
1.10	机电抗震工程	㎡	45,871.11	30	137.61
2	物流调度楼	㎡	10,081.32	3,652	3,681.34

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序号	工程费用名称	单位	数量	单价（元）	总价（万元）
2.1	地下室	㎡	1,573.24	6,429	1,011.38
2.1.1	基坑支护	延米	198	12,000	237.60
2.1.2	一般土建	㎡	1,573.24	3,000	471.97
2.1.3	装饰工程	㎡	1,573.24	400	62.93
2.1.4	给排水工程	㎡	1,573.24	50	7.87
2.1.5	电气工程	㎡	1,573.24	150	23.60
2.1.6	通风工程	㎡	1,573.24	100	15.73
2.1.7	消防工程	㎡	1,573.24	100	15.73
2.1.8	弱电工程	㎡	1,573.24	20	3.15
2.1.9	机电抗震工程	㎡	1,573.24	30	4.72
2.1.10	水泵房工程	㎡	100	5,000	50.00
2.1.11	消防水池	m?	1,476	800	118.08
2.2	地上工程	㎡	8,508.08	3,138	2,669.96
2.2.1	桩基工程	㎡	8,508.08	200	170.16
2.2.2	一般土建	㎡	8,508.08	1,500	1,276.21
2.2.3	装饰工程	㎡	8,508.08	700	595.57
2.2.4	给排水工程	㎡	8,508.08	100	85.08
2.2.5	电气工程	㎡	8,508.08	170	144.64
2.2.6	通风工程	㎡	8,508.08	150	127.62
2.2.7	消防工程	㎡	8,508.08	100	85.08
2.2.8	弱电工程	㎡	8,508.08	100	85.08
2.2.9	机电抗震工程	㎡	8,508.08	30	25.52
2.2.10	电梯工程	部	3	250,000	75.00
3	办公中心	㎡	2,127.04	2,939	625.14
3.1	桩基工程	㎡	2,127.04	200	42.54
3.2	一般土建	㎡	2,127.04	1,500	319.06
3.3	装饰工程	㎡	2,127.04	700	148.89
3.4	给排水工程	㎡	2,127.04	100	21.27
3.5	电气工程	㎡	2,127.04	150	31.91
3.6	暖通工程	㎡	2,127.04	150	31.91
3.7	消防工程	㎡	2,127.04	90	19.14
3.8	弱电工程	㎡	2,127.04	50	10.64
4	配套用房	㎡	274.32	2,430	46.08

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序号	工程费用名称	单位	数量	单价（元）	总价（万元）
4.1	桩基工程	㎡	192	200	3.84
4.2	一般土建	㎡	192	1,500	28.80
4.3	装饰工程	㎡	192	300	5.76
4.4	给排水工程	㎡	192	50	0.96
4.5	电气工程	㎡	192	100	1.92
4.6	暖通工程	㎡	192	150	2.88
4.7	消防工程	㎡	192	50	0.96
4.8	弱电工程	㎡	192	50	0.96
5	建筑设备工程	-	-	-	819.60
5.1	柴油发电机组	kw	800	700	56.00
5.2	变配电房	kw	6,400	1,100	704.00
5.3	快速充电桩	个	13	20,000	26.00
5.4	普通充电桩	个	48	7,000	33.60
6	室外工程	-	-	-	1,606.67
6.1	道路及广场硬化	㎡	23,324	200	466.49
6.2	绿化景观工程	㎡	7,802	150	117.03
6.3	室外管网工程	㎡	31,184	85	265.06
6.4	土石方工程	m?	57,166	35	200.08
6.5	大门工程	项	1	150,000	15.00
6.6	围墙工程	m	1,050	600	63.00
6.7	高压外线引入	项	1	3,200,000	320.00
6.8	护坡工程	延米	200	8,000	160.00
7	装配式建筑	㎡	29,177	300	875.31
8	设备购置费	-	-	-	5,560.00
8.1	动线及机房建设	-	-	-	500.00
8.2	自动化设备购置	-	-	-	3,756.00
8.3	辅助设备购置	-	-	-	1,054.00
8.4	办公及其他设备购置费	-	-	-	250.00
合计					26,666.76

公司目前在福州地区的4个仓库地点较为分散，物流硬件水平与福州其他医药流通企业仓库相比较低。本次募投项目采用高立库、自动化物流设备，将大幅提高公司物流自动化水平和管理水平，物流中心存储量约为362,500箱，

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拟购置设备金额5,560万元，其中自动化设备主要构成情况如下：

序号	项目	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	立体库货架	货位	7,600	0.06	456.00
2	托盘（立体库）	个	2,000	0.035	70.00
3	巷道堆垛机	台	5	85.00	425.00
4	托盘输送线	套	95	3.50	332
5	周转箱输送线	套	1,650	1.10	1,815.00
6	补货穿梭车	套	6	22.50	135.00
7	电子标签拣选设备及系统	套	1	120.00	120.00
8	信息系统及附属设施	-	-	-	310.00
9	流利货架、条码打印机等其他	-	-	-	93.00
自动化设备合计					3,756.00

辅助设备购置主要购置情况如下：

序号	项目	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	隔板货架	组	792	0.18	143.00
2	托盘（高架库）	个	3,000	0.035	105.00
3	托盘（平置）	个	2,500	0.025	62.00
4	电动前移式叉车	台	4	40	160.00
5	冷库设备	套	1	300	300.00
6	温湿度监控设备	套	250	0.25	63.00
7	横梁式货架、电动平衡重叉车、搬运车等	-	-	-	221.00
辅助设备合计					1,054.00

（2）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括土地费、城市基础设施配套费、第三方检测费等，土地费用根据合同确定，其他费用主要根据项目具体情况、相关费用规定标准并结合当地类似工程的概预算价格进行估算，具体构成情况如下：

序号	工程费用名称	总价（万元）
1	土地费	17,500.00
2	城市基础设施配套费	291.77
3	第三方检测费（含桩基检测、基坑支护监测、幕墙检测费等）	264.32
4	工程监理费	249.17

7-1-29

序号	工程费用名称	总价（万元）
5	工程设计费	182.30
6	建设单位管理费	139.83
7	场地准备及临时设施费	133.33
8	工程勘察费	84.43
9	工程保险费	80.00
10	工程造价咨询费	42.67
11	其他费用	116.85
合计		19,084.67

（3）预备费

基本预备费按工程费用和其他费用之和扣除土地费用的5%计取，为1,412.57万元。上述费用测算依据财政部《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）、福建省人民政府《关于印发福建省城市基础设施配套费征收管理规定的通知》（闽政[2002]53号）等文件。建筑面积基于配送规模、设计指标及消防要求确定，设备购置数量基于物流中心存储量及自动化水平等因素确定，具备合理性。

（二）建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

1、本次募投项目的建筑单价与公司已投产项目及同行业公司的比较情况

（1）建筑单价与公司已投产项目的比较情况

根据本次募投项目与公司已投产项目的建筑工程费用及建筑面积计算，南京医药南京物流中心（二期）项目的建筑单价为每平方米2,934.20元、福建同春生物医药产业园（一期）项目的建筑单价为每平方米2,710.46元，与公司已投产项目比较情况如下：

类别	项目名称	建筑工程费（万元）	建筑面积 （平方米）	建筑单价 （万元/平方米）
已投产项目	南京医药南京物流中心（一期）项目	17,797.72	62,653.80	0.28
本次募投项目	南京医药南京物流中心（二期）项目	6,847.84	23,338.00	0.29

7-1-30

类别	项目名称	建筑工程费（万元）	建筑面积 （平方米）	建筑单价 （万元/平方米）
	福建同春生物医药产业园（一期）项目	15,816.54	58,353.79	0.27

因此，公司本次募投项目与已投产项目的建筑单价不存在明显差异，具有合理性。

（2）建筑单价与同行业公司可比项目的比较情况

项目名称	上市公司	融资 事件	主要建设内容	建筑工程费用 （万元）	建筑面积 （平方米）	建筑投资/建筑面积（万元/平方米）
江苏益丰医药产品分拣加工一期项目	益丰药房	2020年可转债	1#厂房、研发楼以及其他配套设施建设等	12,959.79	62,544.91	0.21
上海益丰医药产品智能分拣中心项目	益丰药房	2020年可转债	分拣存储仓库、研发楼以及其他配套设施建设等	13,438.94	57,511.50	0.23
江西益丰医药产业园建设一期项目	益丰药房	2020年可转债	包括高架库、厂房及其他配套设施建设等	5,576.21	30,011.80	0.19
南宁大参林中心 项目	大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”）	2020年可转债	作为公司在广西的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等	18,751.00	85,741.00	0.22
汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）	大参林	2020年可转债	作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等	10,994.00	50,241.00	0.22
南昌大参林产业基地项目（一期）	大参林	2020年可转债	作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等	8,068.00	40,835.00	0.20
茂名大参林生产基地立库项目	大参林	2020年可转债	面向公司内部提供仓储及物流配送等	1,452.00	4,000.00	0.36
老百姓医药健康产业园建设项目-物流中心子项目	老百姓	2019年可转债	包括物流中心和配套办公用房等	15,371.49	64,230.60	0.24
漱玉平民现代物流项目（二期）	漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉	2022年可转债	面向公司内部提供仓储及物流配送等	15,359.04	36,293.03	0.42

7-1-31

项目名称	上市公司	融资 事件	主要建设内容	建筑工程费用 （万元）	建筑面积 （平方米）	建筑投资/建筑面积（万元/平方米）
	平民”）
漱玉（枣庄）现代化医药物流项目	漱玉平民	2022年可转债	面向公司提供仓储及物流配送等	12,458.88	36,752.00	0.34
英特集团公共医药物流平台绍兴（上虞）医药产业中心	英特集团	2020可转债	项目拟建成集现代营销、专业物流、物流加工、冷链服务和电子商务于一体的医药产业中心	23,705.00	79,400.00	0.30
南京医药南京物流中心（二期）项目	南京医药	本次募投项目	面向公司内部提供仓储及物流配送等	6,847.84	23,338.00	0.29
福建同春生物医药产业园（一期） 项目	南京医药	本次募投项目	面向公司内部提供仓储及物流配送等	15,816.54	58,353.79	0.27

如上表所示，同行业上市公司同类型募投项目的建筑单价区间为0.19-0.42万元/平方米，各公司物流项目的建筑单价存在差异主要系项目所处区域、建设期间人工成本和建筑材料价格以及建筑物结构不同所致。公司本次募投项目的建筑单价分别为0.29万元/平方米和0.27万元/平方米，介于上述区间内，处于合理水平。

2、本次募投项目的设备单价与公司已投产项目及同行业公司的比较情况

（1）设备单价与公司已投产项目的比较情况

本次募投项目所涉及的设备定制化程度较高，且设备种类和数量较多，单价差异较大，通过分析设备单价和设备数量体现设备投资的合理性难度较大，故采用分析单位面积的设备购置费投入情况进行分析，具体情况如下：

类别	项目名称	设备购置费 （万元）	建筑面积 （平方米）	单位面积的设备购置费投入 （万元/平方米）
已投产项目	南京医药南京物流中心（一期）项目	4,454.07	62,653.80	0.07
本次募投项目	南京医药南京物流中心（二期）项目	4,269.88	23,338.00	0.18
	福建同春生物医药产业园（一期）项目	5,560.00	58,353.79	0.10

公司本次募投项目的设备单价高于已投产项目，主要是因为本次募投项目设备定制化程度更高，包括了自动化立体库、四向车库、拆垛机械手、托盘

7-1-32

AGV（搬运机器人）、WMS系统、WCS系统、自动分拣系统等自动化物流系统及先进机器设备，从而实现了更加高效、智能的物流仓储自动化作业。另一方面，公司已投产项目建设至今已超过5年，由于询价时间不一致、市场情况变化等因素导致设备询价结果有所变动。因此，本次募投项目的设备单价高于公司已投产项目具有合理性。

（2）设备单价与同行业公司可比项目的比较情况

公司本次募投项目的设备单价与同行业可比上市公司的同类项目相比具有合理性，具体情况如下：

项目名称	上市公司	融资 事件	主要建设内容	设备购置费 （万元）	建筑面积 （平方米）	单位面积的设备购置费投入 （万元/平方米）
江苏益丰医药产品分拣加工一期项目	益丰药房	2020年可转债	1#厂房、研发楼以及其他配套设施建设等	4,446.45	62,544.91	0.07
上海益丰医药产品智能分拣中心项目	益丰药房	2020年可转债	分拣存储仓库、研发楼以及其他配套设施建设等	2,706.37	57,511.50	0.05
江西益丰医药产业园建设一期项目	益丰药房	2020年可转债	包括高架库、厂房及其他配套设施建设等	1,857.87	30,011.80	0.06
南宁大参林中心项目	大参林	2020年可转债	作为公司在广西的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等	2,671.00	85,741.00	0.03
汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）	大参林	2020年可转债	作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等	2,885.00	50,241.00	0.06
南昌大参林产业基地项目（一期）	大参林	2020年可转债	作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等	2,769.00	40,835.00	0.07
茂名大参林生产基地立库项目	大参林	2020年可转债	面向公司内部提供仓储及物流配送等	2,650.00	4,000.00	0.66
老百姓医药健康产业园建设项目-物流中心子项目	老百姓	2019年可转债	包括物流中心和配套办公用房等	1,651.10	64,230.60	0.03
漱玉平民现代物流项目（二	漱玉平民	2022年可转债	面向公司内部提供仓储及物流配送等	11,452.91	36,293.03	0.32

7-1-33

项目名称	上市公司	融资 事件	主要建设内容	设备购置费 （万元）	建筑面积 （平方米）	单位面积的设备购置费投入 （万元/平方米）
期）
漱玉（枣庄）现代化医药物流项目	漱玉平民	2022年可转债	面向公司内部提供仓储及物流配送等	5,928.58	36,752.00	0.16
英特集团公共医药物流平台绍兴（上虞）医药产业中心	英特集团	2020可转债	项目拟建成集现代营销、专业物流、物流加工、冷链服务和电子商务于一体的医药产业中心	11,682.00	79,400.00	0.15
南京医药南京物流中心（二期）项目	南京医药	本次募投项目	面向公司内部提供仓储及物流配送等	4,269.88	23,338.00	0.18
福建同春生物医药产业园（一期）项目	南京医药	本次募投项目	面向公司内部提供仓储及物流配送等	5,560.00	58,353.79	0.10

如上表所示，同行业上市公司同类型募投项目的设备单价区间为0.03-0.66万元/平方米，各上市公司物流项目的设备单价存在差异主要是因为各上市公司主营业务差异导致物流项目对物流系统的自动化程度、物流中心的存储能力以及拆零业务占比等要求的不同，设备定制化程度不同，导致设备单价存在差异。公司本次募投项目的设备单价主要参考现行市场价格及向供应商询价结果并进行合理预计，分别为0.18万元/平方米、0.10万元/平方米，介于上述区间内，具有合理性。

综上所述，公司本次募投项目建筑单价及设备单价与公司已投产项目及同行业公司类似项目相比具备合理性，不存在明显差异。

二、结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）本次募投项目非资本性支出情况，实质上用于补流的规模，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%

1、本次募投项目投资情况

（1）数字化转型建设项目

本项目总投资22,379.00万元，拟使用募集资金22,379.00万元，使用募集

7-1-34

资金部分不包含非资本性支出，具体情况如下：

序号	项目	投资总额 （万元）	占总投资比例	拟投入募集资金金额（万元）
1	建设投资	13,758.00	61.48%	13,758.00
1.1	硬件设备（含安装）	2,150.00	9.61%	2,150.00
1.2	软件购置（含安装）	11,608.00	51.87%	11,608.00
2	项目咨询及实施费用	8,621.00	38.52%	8,621.00
项目总投资		22,379.00	100.00%	22,379.00

（2）南京医药南京物流中心（二期）项目

本项目总投资16,677.79万元，拟使用募集资金14,238.06万元，使用募集资金部分不包含非资本性支出，具体情况如下：

序号	名称	投资金额 （万元）	占总投资比例	拟使用募集资金 （万元）
1	工程建设费用	13,540.59	81.19%	13,143.42
2	工程建设其他费用	2,343.02	14.05%	1,094.63
3	预备费	794.18	4.76%	0.00
合计		16,677.79	100.00%	14,238.06

（3）福建同春生物医药产业园（一期）项目

本项目总投资47,164.00万元，拟使用募集资金39,087.32万元，使用募集资金部分不包含非资本性支出，具体情况如下：

序号	名称	投资金额 （万元）	占总投资比例	拟使用募集资金 （万元）
1	工程建设费用	26,666.76	56.54%	26,356.76
2	工程建设其他费用	19,084.67	40.46%	12,730.56
3	预备费	1,412.57	3.00%	0.00
合计		47,164.00	100.00%	39,087.32

（4）补充流动资金项目

本次发行募集资金32,444.73万元拟用于补充流动资金。

2、本次募投项目涉及实质补充流动资金的情况

根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，

7-1-35

视为补充流动资金。

本次募投项目涉及实质补充流动资金的情况如下：

单位：万元

序号	本次募投项目	非资本性支出	拟使用募集资金
1	南京医药数字化转型项目	0.00	0.00
2	南京医药南京物流中心（二期）项目	794.18	0.00
3	福建同春生物医药产业园（一期）项目	1,412.57	0.00
4	补充流动资金	32,444.73	32,444.73
合计		34,651.48	32,444.73

如上表所示，本次募集资金实质上用于补流的总额为32,444.73万元，占拟投入募集资金总额的30.00%，未超过30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关要求。

（二）是否存在置换董事会前投入的情形

本次可转债董事会决议日前，公司已投入的资金已经扣除，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额	扣除金额	主要扣除内容
1	南京医药南京物流中心（二期）项目	16,677.79	14,238.06	2,439.73	董事会前投入金额及预备费
2	福建同春生物医药产业园（一期）项目	47,164.00	39,087.32	8,076.68	董事会前投入金额及预备费

根据公司本次募投项目的拟使用募集资金安排，公司本次发行募集资金不存在用于置换董事会前已投入资金的情形。

三、结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性

综合考虑公司日常营运需要、公司现有资金余额、预测期现金流入净额、预测期预计现金分红及偿还债务利息支出、本次募集资金投资项目资金需求等因素分析，公司未来三年的资金缺口为417,142.97万元，具体测算过程如下：

单位：万元

类别	项目	金额	计算规则
货币资金余额	2023年9月30日货币资金余额	118,231.46	A
未来经营资金流入情况	未来期间经营性现金流	241,370.86	B

7-1-36

类别	项目	金额	计算规则
	入净额
资金支出需求	新增营运资金需求	542,563.44	①
	未来期间有息债务利息	101,237.49	②
	本次募投项目资金需求	77,911.13	③
	预计现金分红所需资金	55,033.23	④
	总体资金需求合计	776,745.29	C=①+②+③+④
总体资金缺口		-417,142.97	D=A+B-C

注：上表中未来期间为 2023-2025 年。

1、未来期间经营性现金流入净额

报告期内，公司营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	4,054,678.26	5,022,156.38	4,512,319.51	3,981,736.36
净利润	53,296.45	71,591.96	61,055.18	47,003.78
销售净利润率	1.31%	1.43%	1.35%	1.18%
销售净利润率（平均值）	1.32%

报告期内，公司经营活动现金流量净额波动较大，以销售净利润率与营业收入预测未来现金流量净额相对合理。公司结合未来的业务发展趋势，预计未来经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在1.32%。2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入增长率分别为7.16%、

13.33%和11.30%，近三年营业收入增长率算术平均值为10.60%。假设2023年至2025年的营业收入增长率为10.00%。

参照上述情况，公司预计2023年、2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额合计为241,370.86万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2024年度	2025年度
预测营业收入	5,524,372.02	6,076,809.22	6,684,490.14
经营活动产生的现金流量净额/营业收入	1.32%	1.32%	1.32%
经营活动产生的现金流量净额	72,921.71	80,213.88	88,235.27

7-1-37

项目	2023年度	2024年度	2025年度
2023-2025 年经营性现金流入净额合计	241,370.86

2、未来期间营运资金需求

假设2023年至2025年的营业收入增长率为10.00%，公司以2022年资产负债结构预测未来三年的资金需求情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度
营业收入	5,022,156.38	5,524,372.02	6,076,809.22	6,684,490.14
应收票据	240,824.50	264,906.95	291,397.65	320,537.41
应收账款	1,433,052.85	1,576,358.14	1,733,993.95	1,907,393.34
应收款项融资	256,546.42	282,201.06	310,421.17	341,463.28
预付款项	115,201.42	126,721.56	139,393.72	153,333.09
其他应收款	49,812.16	54,793.38	60,272.71	66,299.98
存货	578,730.73	636,603.80	700,264.18	770,290.60
经营性流动资产小计	2,674,168.08	2,941,584.89	3,235,743.38	3,559,317.71
应付票据	294,510.68	323,961.75	356,357.92	391,993.71
应付账款	718,580.90	790,438.99	869,482.89	956,431.18
合同负债	21,912.00	24,103.20	26,513.52	29,164.87
经营性流动负债小计	1,035,003.58	1,138,503.94	1,252,354.33	1,377,589.76
流动性资金占用额	1,639,164.50	1,803,080.95	1,983,389.05	2,181,727.95
营运资金缺口	-	163,916.45	180,308.09	198,338.90
营运资金缺口总额	542,563.44

综上，发行人未来三年营运资金缺口总额为542,563.44万元。

3、未来期间有息债务利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司贷款及应付款项的利息支出分别为31,564.96万元、37,121.70万元和32,550.83万元，未来期间有息债务利息按照三年平均利息测算，利息支出合计为101,237.49万元。

4、本次募集资金投资项目资金需求

本次募集资金投资项目“南京医药数字化转型建设项目”、“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”投资

7-1-38

总额扣除已投入金额后资金需求额为77,911.13万元。

5、未来期间预计现金分红所需资金

公司2022年度现金分红18,344.41万元。假定未来三年分红金额均按照2022年的分红金额，未来三年公司分红需要支付金额为55,033.23万元（仅用于测算，不构成公司分红承诺）。综上所述，综合考虑公司所处医药流通行业特点带来的日常营运资金需要、公司现有资金余额、用途和预测期资金流入净额、预测期预计现金分红及偿还债务利息支出、本次募投项目资金需求等因素，公司目前的资金缺口为417,142.97万元，超过本次募集资金总额，公司难以全部通过自有资金进行本次募投项目建设。因此，本次募投项目融资规模具有合理性。

四、本次募投项目直接或间接产生的效益情况，是否对提升公司经营业绩具有显著影响

（一）数字化转型建设项目

该项目无法测算直接产生的经济效益，主要是升级公司数字化平台，实现公司物流、数据、资金等一体化管理不断提升，加快企业对市场的反应速度，有效提升公司在敏捷运营、智能决策、风险控制、组织协同、供应链优化、客户体验、用户运营等方面能力，并能驱动企业进行业务模式、组织流程、商业模式的重构和创新，对进一步提升公司经营业绩具有重要影响。

（二）南京医药南京物流中心（二期）项目

发行人为医药流通类企业，主要通过销售产品差价获得收益，本项目建设目的主要为公司提供药械产品仓储空间及物流配送能力，无法测算直接产生的经济效益。

仓储及物流配送能力是公司实现业绩增长的必要条件之一。南京医药南京物流中心（一期）项目现有药械产品仓储及物流配送能力已经趋于饱和，难以满足未来业务的需求。南京医药南京物流中心（二期）项目将主要定位为新零售、医疗器械、第三终端、第三方物流、政府应急储备物资等物流服务，将满足江苏地区未来业务发展需求，该项目的建设是公司保障未来业务增长的必要

7-1-39

举措，可间接为公司带来收益。

（三）福建同春生物医药产业园（一期）项目

本项目建设目的主要为公司提供药械产品仓储空间及物流配送能力，无法测算直接产生的经济效益。

在福州地区，福建同春及其三家子公司存在办公及仓库分散的问题，库容紧张，且现有仓库均地处市区位置，常受交通限制影响供应商送货车辆进出，整体运作效率低下。福建同春生物医药产业园（一期）项目将作为福建地区医药物流资源整合的平台，将满足福建地区未来业务发展需求，可间接为公司带来收益。

（四）补充流动资金项目

该项目不直接产生经济效益，发行人通过本次可转债募集资金补充流动性，将进一步优化债务结构，缓解负债压力。

（五）同行业公司类似募投项目效益测算情况

同行业公司类似募投项目效益测算情况如下表所示：

序号	公司名称	融资 事件	项目名称	项目概况	不做效益测算的 原因
1	益丰药房	2022年可转债	江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目	完善公司全国物流仓储配送网络，提升公司对产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，提高公司多区域门店配送的覆盖能力,有效解决公司因近年业务快速扩张导致仓储物流场地不足的问题。	不直接产生经济效益，不涉及预计效益测算
			益丰数字化平台升级项目	升级公司数字化平台，实现公司物流、数据流、资金流等的一体化、平台化管理，不断提升公司管理效率，保障公司及公司各门店与分支机构高效有序运转，降低管理成本。	该项目不直接产生经济效益，不涉及预计效益测算
2	漱玉平民	2022年可转债	漱玉平民现代物流项目（二期）	项目拟引入众多自动化物流系统，建立医药商品仓储物流基地。	本项目面向公司内部提供药品仓储及物流配送，不直接产生效益，经济效益无法直接测算，但项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
			漱玉（枣庄）现代化医药物流项目	项目拟在枣庄建设现代化医药物流仓库，提高公司在山东省西南以及周边的医药用品配送能力。
3	益丰药房	2020年可转债	江苏益丰医药产品分拣加工	主要为公司江苏地区的药品零售门店提供医药产品智能分拣、存储和配送服	该项目主要面向公司内部提供药品仓

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序号	公司名称	融资 事件	项目名称	项目概况	不做效益测算的 原因
			一期项目	务。	储及物流配送，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。
			上海益丰医药产品智能分拣中心项目	满足公司上海地区的药品零售门店的医药物流需求。
			江西益丰医药产业园建设一期项目	项目建设通过医药供应管理服务升级，建设成供应链一体化的医药综合仓储配送管理中心，提高江西区域门店配送效率和覆盖面。
4	英特集团	2020年可转债	英特集团公共医药物流平台绍兴（上虞）医药产业中心	项目拟建成集现代营销、专业物流、物流加工、冷链服务和电子商务于一体的医药产业中心。	本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现
5	大参林	2020年可转债	南宁大参林中心项目	项目拟作为公司在广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等。	面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。
			汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）	项目拟作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。
			南昌大参林产业基地项目（一期）	项目拟作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。
			茂名大参林生产基地立库项目	项目拟面向公司内部提供仓储及物流配送等。
6	老百姓	2019年可转债	老百姓医药健康产业园建设项目-物流中心子项目	包括物流中心和配套办公用房等。	该项目的实施不直接产生经济效益，未进行效益测算，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现

综上，本次募投项目均不直接产生经济效益，间接效益将在公司的经营中体现，具体包括：南京医药数字化转型项目有效提升了公司的数字化管理水平，更好地满足客户需求；南京医药南京物流中心（二期）项目将满足江苏地区未来业务发展需求；福建同春生物医药产业园（一期）项目满足福建地区未来业务发展需求，对提升公司经营业绩具有显著影响。

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五、本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条相关规定

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

本次募投项目不涉及偿还债务，补充流动资金金额占本次募集资金总额的比例为30.00%，符合相关监管要求。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金

发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出

募集资金投资项目相关的预备费等非资本性支出已经扣除，本次募集资金未用于支付人员工资、货款、预备费等非资本性支出，实质上用于补流的总额为32,444.73万元，占拟投入募集资金总额的30.00%，符合监管要求。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产

本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

发行人已披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例。发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现

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金流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

六、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，对建筑工程费、设备购置及安装费构成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，与公司已投产项目及同行业公司可比项目情况进行对比分析；

2、查阅本次募投项目支出明细，了解其是否属于资本性支出、是否全部使用募集资金投入、对发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进行了复核测算，测算董事会前投入金额及扣除预备费的情况；

3、查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告，访谈公司经营层，了解公司现有货币资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，分析本次募集资金的必要性；

4、查阅本次募投项目的可行性研究报告，分析募投项目对公司间接效益影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、募投项目涉及的建筑工程费、设备购置及安装费等测算过程合理，建筑面积、设备购置数量的确定依据合理，公司本次募投项目建筑单价及设备单价与公司已投产项目及同行业公司类似项目相比具备合理性，不存在明显差异；

2、募投项目拟投入资金已经扣除非资本性支出，实质上用于补流的规模为32,444.73万元，本次募投项目补充流动资金占本次募集资金总额的比例不超过

30.00%，符合相关监管要求；不存在置换董事会前投入的情形；

3、综合考虑公司所处医药流通行业特点带来的日常营运资金需要、公司现有资金余额、用途和预测期资金流入净额、预测期预计现金分红及偿还债务利息支出、本次募投项目资金需求等因素，公司目前的资金缺口超过本次募集资

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金总额，本次募投项目融资规模具有合理性；

4、本次募投项目均不直接产生经济效益，间接效益将在公司的经营中体现，对提升公司经营业绩具有显著影响；

5、本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关规定。

经核查，申报会计师认为：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过108,149.11万元，其中拟用于“南京医药数字化转型项目”22,379.00万元、“南京医药南京物流中心（二期）项目”14,238.06万元、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”39,087.32万元、补充流动资金32,444.73万元。上述投资构成中，补充流动资金投入为32,444.73万元，占比为30.00%，未超过本次募集资金总额的30.00%。

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问题3、关于公司业务及经营情况

3.1根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为398.17亿元、

451.23亿元、502.22亿元和405.47亿元，呈现增长趋势。公司主营业务包括医药批发、医药零售、医药“互联网+”等，其中医药批发业务分为纯销业务和分销业务两类，纯销业务又分为医院纯销业务和第三终端及零售纯销业务，医药零售业务分为社会零售药房和特药药房两类业务。2）报告期各期，公司综合毛利率分别为6.13%、6.27%、6.31%和6.00%，低于同行业公司平均水平。

请发行人说明：（1）结合公司下游客户类型及数量、优势药物经营品种、门店数量及单店收益等因素，说明各类主营业务收入增长的原因，分析两票制、集采、医保支付、处方外流等政策，市场发展趋势，同行业竞争情况等因素是否将对公司经营产生较大影响；（2）结合公司各项业务经营特点、销售及采购渠道及价格差异等，分析公司毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性。

回复：

一、结合公司下游客户类型及数量、优势药物经营品种、门店数量及单店收益等因素，说明各类主营业务收入增长的原因

公司是区域性医药商业龙头企业，销售规模超500亿元，目前在中国医药流通行业内排名第六位。报告期内，公司的主营业务主要由医药批发、医药零售、医药“互联网+”及医药第三方物流服务构成。各类收入增长情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月			2022年度
	金额	比例	增长率	金额	比例	增长率
医药批发	3,856,983.65	95.28%	8.51%	4,769,872.27	95.26%	12.25%
医药零售	172,644.13	4.26%	14.49%	202,347.66	4.04%	9.50%
医药“互联网+”	17,074.09	0.42%	30.21%	32,829.86	0.66%	-45.61%
医药第三方物流服务	1,292.80	0.03%	26.45%	2,358.83	0.05%	26.24%
合计	4,047,994.67	100.00%	8.48%	5,007,408.61	100.00%	11.36%
项目	2021年度			2020年度
	金额	比例	增长率	金额	比例	增长率
医药批发	4,249,388.05	94.51%	13.64%	3,739,453.14	94.19%	5.47%

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医药零售	184,790.94	4.11%	4.09%	177,526.79	4.47%	21.54%
医药“互联网+”	60,363.71	1.34%	16.81%	51,676.47	1.30%	328.52%
医药第三方物流服务	1,868.49	0.04%	36.90%	1,364.82	0.03%	77.10%
合计	4,496,411.19	100.00%	13.26%	3,970,021.22	100.00%	7.17%

报告期内，公司主营业务收入主要来源于医药批发业务（在总业务收入中占比95%左右）。公司拥有全国性的布局和物流配送能力，经营品类齐全，并且多年来在规模渠道及商业网络、客户综合服务、仓储及物流配送、信息化管理、集成化供应链体系等方面保持一定的区域优势，近年来的销售增速均高于行业平均增速，具体分析如下：

（一）医药批发业务

1、客户类型及数量

公司医药批发业务的主要客户类型如下：

项目	2023年1-9月			2022年度
	销售 客户数	销售 占比	销售 增长率	客户数量	销售 占比	销售 增长率
等级医疗机构	2,023	60.52%	9.20%	1,993	59.48%	6.72%
基层医疗机构	16,637	9.49%	16.28%	16,741	9.21%	13.73%
零售药店	12,901	13.09%	6.35%	14,084	13.50%	20.27%
其他流通企业	1,932	15.92%	3.71%	2,216	16.54%	23.03%
其他	956	0.98%	-5.50%	825	1.27%	115.99%
合计	34,449	100.00%	8.37%	35,859	100.00%	12.25%
项目	2021年度			2020年度
	销售 客户数	销售 占比	销售 增长率	客户数量	销售 占比	销售 增长率
等级医疗机构	1,921	62.56%	13.82%	1,791	62.46%	1.59%
基层医疗机构	17,842	9.09%	7.38%	16,252	9.62%	3.19%
零售药店	14,363	12.60%	6.22%	13,581	13.48%	28.04%
其他流通企业	1,918	15.09%	21.53%	1,643	14.11%	24.02%
其他	461	0.66%	127.27%	946	0.33%	782.35%
合计	36,505	100.00%	13.64%	34,213	100.00%	7.82%

注：等级医疗机构包括：二级及以上医疗机构；基层医疗机构包括：一级医疗机构、社区卫生服务中心、乡镇卫生院、诊所及其他医院。

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药品流通行业是国家卫生事业和健康产业的重要组成部分。在我国庞大的人口基础上，随着人口老龄化、城镇化、医疗消费升级、生活方式及消费观念变化等，医疗消费的需求旺盛且相关费用将持续稳定增长，药品及大健康产品流通市场需求和活力不断扩大，市场规模迎来不断增加的态势。同时随着医改的不断深化，我国居民的用药便利性也得到较大程度改善，为扩充药品流通市场提供了重要动力来源。因此，社会总体就医需求显著增加，带动公司销售规模增长。由于公司批发业务客户以等级医疗机构为主，前述客户药品需求量较大，为公司主营业务收入增长主要来源。

2、主要药物经营品种

公司优势药物经营品种包括创新药品（三年内上市新药）及国谈药品（国家医保谈判药品，是国家集中组织谈判确定的药品）。报告期各期，公司优势药物经营品种销售情况如下：

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
创新药品品规数量（个）	193	183	159	143
销售收入（亿元）	18.47	12.54	11.12	14.15
国谈药品品规数量（个）	348	274	136	97
销售收入（亿元）	60.61	61.07	47.34	17.00

注：2023年1-9月的创新药品销售收入中包含奈玛特韦的销售，因此销售收入增长较快。

报告期内，公司覆盖的创新药品及国谈药品品规数量持续上升。其中，国谈药品引进率超过95%，为公司营业收入增长重要驱动因素之一。同时，由于公立医院倾向于与国谈药品覆盖率高的药品流通企业进行合作，公司通过集成化供应链体系优势不断加深与公立医院合作关系。

（二）医药零售业务

报告期内，公司医药零售业务门店数量情况如下：

区域	2023年 9月30日		2022年 12月31日		2021年 12月31日		2020年 12月31日
	社会零售药店	特药 药房	社会零售药店	特药 药房	社会零售药店	特药 药房	社会零售药店	特药 药房
江苏	332	88	332	91	317	79	329	82
安徽	90	53	94	51	88	49	94	44

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区域	2023年 9月30日		2022年 12月31日		2021年 12月31日		2020年 12月31日
	社会零售药店	特药 药房	社会零售药店	特药 药房	社会零售药店	特药 药房	社会零售药店	特药 药房
福建	16	7	16	10	17	10	16	10
湖北	-	7	-	11	-	10	-	6
合计	438	155	442	163	422	148	439	142

注：上述门店数量为各期末仍正常经营的门店数量。

报告期内，零售门店单店平均年收入情况如下：

单位：万元

区域	2023年1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	社会零售药店	特药 药房	社会零售药店	特药 药房	社会零售药店	特药 药房	社会零售药店	特药 药房
江苏	340.26	728.15	329.49	669.21	304.78	586.95	293.57	500.23
安徽	160.62	626.72	182.41	673.35	182.30	592.77	162.55	517.04
福建	266.67	1,028.00	410.41	671.71	278.77	622.12	314.24	723.02
湖北	-	230.48	-	227.71	-	217.51	-	353.86
合计	300.66	684.53	301.14	640.86	278.19	566.29	266.27	514.94

注：零售门店收入包含线上及线下业务收入；平均年收入以报告期末门店数量为基准计算。

公司零售业务由社会零售药房和特药药店组成。报告期内，公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有DTP药房、院内院边专业化药房，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。特药药房单店收入较高且在报告期内持续上升，推动公司零售业务收入逐年上升。

报告期内，公司持续加强社会零售药店经营质量的提升，并重点推动医疗器械及中药品类销售，且公司社会零售药店布局重点围绕基层医疗机构及社区，门诊统筹药店（购买药品费用可按规定纳入医保统筹基金支付范围的药店）占比较高，社会零售药店单店收入亦保持逐年提升的良好发展势头。

（三）医药“互联网+”业务

公司医药“互联网+”业务采取自营及依托第三方平台的方式，同步推动立足中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的批发业态B2B电商平台建设。报告期内，公司医药“互联网+”业务收入情况

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如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
自营线上平台销售收入	4,832.52	13,547.33	10,026.50	-
批发业务第三方平台线上销售收入	74.66	104.91	34,677.60	41,461.18
零售业务第三方平台线上销售收入	5,475.27	12,240.87	10,404.32	10,215.29
互联网+中药药事服务线上销售收入	6,691.64	6,936.74	5,255.29	-
合计	17,074.09	32,829.85	60,363.71	51,676.47

报告期内，公司医药“互联网+”业务收入受第三方电商平台相关政策影响及自身对相关品类的营销策略调整等因素而有所波动。公司将持续开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化营销模式，进一步拓展医药“互联网+”业务，以寻求新的经济增长点。

（四）医药第三方物流服务业务

公司的医药第三方物流配送服务业务是以综合管理平台为龙头、以主营业务为主体进行集中采购、分区域存储、统一配送、网络共享。报告期各期，医药第三方物流服务业务实现销售收入分别为1,364.82万元、1,868.49万元、2,358.83万元和1,292.80万元，整体金额较小。

综上，公司主营业务增长主要来源于医药批发业务及医药零售业务。医药批发业务收入的增长受益于市场需求增加、规模渠道及商业网络、下游客户结构、主要药物经营品种等因素；医药零售业务收入的增长受益于批零一体发展、特药药房、门店布局、销售品种等因素。

二、分析两票制、集采、医保支付、处方外流等政策，市场发展趋势，同行业竞争情况等因素是否将对公司经营产生较大影响

（一）相关政策的影响

对公司主营业务影响较大的医药行业政策主要有“两票制”、“药品集采”、“医保支付”、“处方外流与医药分开”，上述主要政策的具体内容及对公司的影响如下：

1、“两票制”

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“两票制”是指药品从生产企业到药品流通企业开一次发票，药品流通企业到医疗机构再开一次发票，从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目的。

2016年4月，国务院办公厅《关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》明确提出优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格，明确提出破除以药补医，所有公立医院取消药品加成，落实公立医院药品分类采购，并逐步实现“两票制”。目前，药品采购“两票制”已在全国公立医院中全面实施。

“两票制”减少了医药批发流通层数，医药流通结构趋于扁平化，使得具备上下游资源优势的企业更易获取业务。该政策推行以来，发行人医药批发业务中纯销业务占比增加，调拨业务占比减少，由于纯销业务毛利率高于调拨业务，故“两票制”使得发行人批发业务毛利率有所上升。受“两票制”影响，公立医院普遍选择大型医药流通企业作为合作对象，公司作为重点服务公立医院的医药流通企业，在江苏、安徽、福建等地具有区域内的规模、网络及渠道优势。因此，“两票制”对公司经营不存在重大负面影响。

2、“药品集采”

国家组织药品集中带量采购是按照“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路，采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方式，与生产企业进行谈判，达到降低价格、减轻患者费用负担目的的政策。同时，“药品集采”推行“招采合一，保证使用；确保质量，保障供应；保证回款，降低交易成本”等措施保障企业合法权益。

2018年11月，联合采购办公室发布《“4+7”城市药品集中采购文件》，第一批“药品集采”正式实施。目前，国家组织的“药品集采”已落地实施八批，第九批将于2024年3月实施，未来将继续常态化开展药品和医用耗材集中带量采购。国家组织的八批“药品集采”基本情况如下：

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批次	集采文件 发布时间	采购地区	报量机构范围
第一批“4+7”试点	2018年11月	北京、天津、上海、重庆、沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个国内城市	各地公立医疗机构全部参加
第一批“4+7”扩围	2019年9月	除“4+7”城市及已跟进省份外的25个省份	各地公立医疗机构、参加试点扩大区域范围的军队医疗机构和自愿参加试点扩大区域范围的医保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店
第二批	2019年12月	全国各省、自治区、直辖市（含新疆生产建设兵团）	各地区公立医疗机构、军队医疗机构全部参加；医保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店可自愿参加
第三批	2020年7月
第四批	2021年1月
第五批	2021年6月
第六批	2021年11月
第七批	2022年6月
第八批	2023年3月

由于医药批发业务的盈利来源于进销差价，“药品集采”政策实施后集采目录内药品的销售价格大幅下降，发行人通过与上游供应商约定采购价格等方式尽量维持毛利率稳定，但集采目录内药品毛利率总体呈现下降趋势。前八批国家组织药品集采目录覆盖公司药品品种低于3%，同时公司通过引进新药、增加医疗器械销售占比、扩大与下游客户合作等方式增加主营业务收入，降低“药品集采”对公司医药批发业务的影响。另外，由于“药品集采”未中标的品种在公立医院销售受限，前述药品会以零售药店作为主要销售渠道，零售药店对上游供应商的议价能力将随之提升，有利于公司医药零售业务和公司医药批发业务中对社会零售药店的批发业务。综上所述，“药品集采”对公司经营不存在重大负面影响。

3、“医保支付”

“医保支付”是国家为提高医保基金的使用效率出台的一系列政策，主要包括控制药占比、医保费用限额拨付及完善医保费用支付方式等内容。

2012年11月，人力资源和社会保障部、财政部、卫生部《关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见》指出深化医疗保险付费方式改革，结合基本医疗

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保险基金预算管理的全面施行，开展基本医疗保险付费总额控制。2020年2月，中共中央、国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》提出推进医保基金与医药企业直接结算，完善医保支付标准与集中采购价格协同机制。目前，“医保支付”政策主要强调推进医保支付方式改革，完善多元复合式医保支付方式。

“医保支付”相关政策一方面通过医保控费提高医保基金的使用效率，另一方面鼓励医保基金直接结算。涉及医保控费的政策在一定程度上会加速处方外流和医药分开，对公司经营不存在显著影响；涉及医保基金直接结算的政策将有利于医药流通企业的应收账款回款。综上所述，“医保支付”对公司经营不存在重大负面影响。

4、“处方外流与医药分开”

“处方外流与医药分开”政策是指医院把处方单对外开放，患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制患者凭处方到零售药店购药。该政策是破除公立医院以药养医、推动医药分离的重要举措。

2016年3月，国务院办公厅《关于促进医药产业健康发展的指导意见》明确健全医疗服务体系，加快公立医院补偿机制改革，建立科学合理的考核奖惩制度，结合医药分开、取消药品加成等政策的实施，加强诊疗行为管理，防止过度治疗等不规范行为，控制医疗费用。近年来，国家陆续出台了一系列政策措施，支持处方外流，相关政策鼓励发挥执业药师在药品管理、处方审核、合理用药指导等方面的作用，符合条件的定点零售药店自愿申请开通门诊统筹服务，为参保人员提供门诊统筹用药保障。

“处方外流与医药分开”相关政策的深入推行，将促使医院销售的处方药逐步流向院外市场，公司部分医药批发业务需求将转化为零售业务需求。公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。公司直营门店中具备门统资质的药店占比超过50%，该类药店在承接处方外流市场竞争中具有优势。

此外，根据商务部发布的《医药流通行业分析报告》，自2016年以来，医药流通业务中批发业务占比仅从80%下降至78%左右，因此相关政策未导致批

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发业务需求显著下降。

综上所述，“处方外流与医药分开”对公司经营不存在重大负面影响。

（二）市场发展趋势

1、医药流通行业整体发展趋势

医药流通行业处于医药产业链中游，是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。随着人口老龄化、城镇化、医疗消费升级、生活方式及消费观念变化等，人民健康美好生活及医疗消费的需求旺盛且相关费用将持续稳定增长，药品及大健康产品流通市场需求和活力不断扩大，市场规模将迎来不断增加的态势。根据商务部发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，2022年全国药品流通市场销售规模稳中有升，全国七大类医药商品销售总额（含税值）27,516亿元，扣除不可比因素同比增长6.0%。医药流通行业整体呈现规模化、集中化趋势。根据中国医药商业协会《中国药品流通行业发展报告》，医药流通行业集中度持续提升，行业发展趋势主要体现在四个方面：药品批发企业持续完善城乡供应网络，增强综合服务能力；零售药店经营能力持续提升，更好满足人民健康需求；医药物流信息化加速应用，智慧医药供应链逐步健全；医药电商在规范管理基础上呈现特色化、多样化发展。此外，商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》就医药流通行业发展提出明确要求。其中围绕“着力提升药品流通能级”提出“加快发展现代医药物流”，要求加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用，以及推进区域一体化物流的协调发展，鼓励第三方医药物流发展，推动药品冷链物流规范发展，构建便捷、高效、安全的现代医药物流体系等；围绕“稳步发展数字化药品流通”提出“推进‘互联网＋药品流通’”、“发展新业态新模式”，要求加快5G网络、大数据等技术应用，优化药品流通传统模式，实现要素、结构、流程、服务的迭代式升级；推动行业进行数字化改造与升级，促进企业“上线上云上平台”，深化市场营销、运营管理、仓储物流、产品服务等环节的数字化应用；支持药品流通企业与电子商务平台融

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合发展，发展智慧供应链、智慧物流、智慧药房等新形态，推广“网订店取”“网订店送”等零售新模式，引导线上线下规范发展。

2、医药批发行业发展趋势

医药批发行业运行特点之一是行业集中度持续提升。大型药品批发企业销售持续增长。2022年，前100位药品批发企业主营业务收入同比增长6.7%，其中前10位同比增长8%。从市场占有率看，2022年，药品批发企业主营业务收入前100位企业占同期全国医药市场总规模的75.2%，同比提高0.7个百分点（其中前10位企业占57%，同比提高0.2个百分点）。商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出“到2025年，培育形成1-3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98％以上。”故未来行业集中度有望进一步提升，大型龙头企业有望享受政策红利。

近年来，我国药品批发市场向头部或区域龙头企业集中的趋势越发明显，药品批发领域的优化整合、兼并重组依然有很大空间。各大型医药批发企业正通过数字化加速业务资源的统筹和优化整合，深化流通网络布局，加快药品供应与服务网点向基层延伸，努力提高专业化服务水平和能力，进一步拓展业务并通过并购持续做大做强。

3、对公司的影响

公司作为医药流通行业内的区域性集团化企业，市场网络覆盖江苏、安徽、福建、湖北等地。受益于医药流通市场规模增长、自身规模效应和区域竞争力，公司主营业务收入持续上升，近三年在行业内的业务规模排名逐年提升（2020年居第八位；2021年居第七位；2022年居第六位）。

公司未来将在发挥好医药商业流通供应链纽带作用、为区域医疗卫生事业与健康产业做好服务的同时，随着行业集中度进一步提升，持续完善市场网络布局，进一步巩固区域医药商业龙头地位。

综上，公司作为区域性大型医药流通企业，内部管理制度完善，积极响应国家医药管理政策，聚焦主业并努力拓展多元化业务，具备相应的区域竞争优势，能够适应当前行业及市场发展趋势，并实现可持续发展。

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（三）同行业竞争情况

我国主要的全国性医药流通企业共4家，分别为中国医药集团有限公司、上海医药、华润医药商业集团有限公司和九州通。主要区域性医药流通企业包括重药控股股份有限公司、南京医药、广州医药股份有限公司、英特集团、鹭燕医药和柳药集团等。根据中国医药商业协会发布的“2022年药品流通行业批发、零售企业前百位榜单”显示，南京医药在药品批发企业主营业务收入前100位排名中居第6位，公司下属子公司南京医药国药有限公司在销售总额前100位的药品零售企业排名中居第28位。政府对医药流通行业进入者实行行政许可制度，目前药品流通行业的主管部门为严格控制医药流通企业的数量，对于新办医药商业流通企业提出了更高的要求，国家及地方各级药品监督管理部门对药品经营许可证的批准十分严格，并且行业新入者在短时间内积累上、下游市场资源非常困难。因此行业准入门槛较高，行业集中度将持续提升，行业竞争格局短期内不会发生较大变化。目前，同行业竞争对公司经营不存在较大影响。

三、结合公司各项业务经营特点、销售及采购渠道及价格差异等，分析公司毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性

（一）发行人毛利率与同行业可比公司比较

报告期内，公司与同行业可比公司毛利率情况如下：

可比上市公司 毛利率	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
英特集团	6.44%	6.47%	6.53%	6.22%
海王生物	10.32%	10.02%	10.71%	11.61%
鹭燕医药	7.36%	7.79%	7.82%	7.95%
国药股份	7.74%	8.40%	7.81%	7.78%
九州通	8.12%	7.80%	8.04%	8.97%
上海医药	12.13%	13.14%	13.23%	14.30%
柳药集团	11.91%	11.51%	11.42%	12.44%
瑞康医药	13.41%	13.58%	18.23%	18.29%
重药控股	8.15%	8.58%	9.18%	9.36%
平均值	9.51%	9.70%	10.33%	10.77%

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可比上市公司 毛利率	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
中位数	8.15%	8.58%	9.18%	9.36%
南京医药	6.08%	6.49%	6.51%	6.36%

数据来源：Wind资讯。

（二）毛利率低于医药流通行业可比上市公司原因

1、各项业务经营特点

（1）公司不涉及医药工业业务、零售业务占比较低，综合毛利率低于可比公司

根据可比公司2022年度报告，上述可比公司毛利率分行业主要构成如下：

可比上市公司	业务板块	2022年度
		毛利率	收入占比
英特集团	医药批发	6.02%	92.23%
	医药零售	9.99%	7.30%
海王生物	医药商业流通	9.03%	71.48%
	医疗器械	9.53%	26.65%
	医药制造	61.43%	1.33%
	保健品、食品	41.64%	0.34%
鹭燕医药	医药分销	6.95%	93.47%
	医药零售	16.81%	4.35%
	医药工业	20.80%	1.88%
国药股份	商品销售	7.55%	101.77%
	产品销售	23.18%	2.98%
	仓储物流	28.54%	0.66%
九州通	医药批发及相关业务	7.28%	96.30%
	医药零售	18.49%	1.81%
	医药工业	22.78%	1.64%
	医疗健康及技术服务	34.69%	0.15%
上海医药	分销	6.58%	88.69%
	零售	12.63%	3.56%
	工业	58.55%	11.53%
柳药集团	批发	7.68%	80.39%
	零售	20.15%	15.08%

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可比上市公司	业务板块	2022年度
		毛利率	收入占比
	工业	48.82%	4.18%
瑞康医药	药品销售	13.53%	99.19%
	移动医疗	22.45%	0.63%
重药控股	医药批发	8.02%	95.85%
	医药零售	22.11%	3.90%
南京医药	医药批发	5.86%	94.98%
	医药零售	16.92%	4.03%
	医药“互联网+”	2.92%	0.65%
	医药第三方物流服务	67.50%	0.05%

注：数据来源于可比公司年度报告。其中国药股份的产品销售业务主要为医药工业业态，各业务占比未扣除合并抵消。根据上表所示，医药工业业务的毛利率显著高于医药批发、零售业务。因可比公司中海王生物、鹭燕医药、九州通、国药股份、上海医药、柳药集团经营业务中含有医药工业业务，故综合毛利率相对较高。公司的主营业务不涉及医药工业业务，因此综合毛利率低于上述可比公司。此外，医药零售业务毛利率普遍高于医药批发业务，因此可比公司中柳药集团由于零售业务占比相对较高，综合毛利率高于公司。

（2）公司以药品销售为主，医疗器械销售占比较小，综合毛利率低于可比公司

根据可比公司2022年度报告，上述可比公司毛利率分产品主要构成如下：

可比上市公司	业务板块	2022年度
		毛利率	收入占比
英特集团	药品销售	6.23%	93.65%
	医疗器械销售	7.56%	5.88%
海王生物	药品销售	9.03%	71.48%
	医疗器械销售	9.53%	26.65%
鹭燕医药	药品销售	6.95%	80.58%
	医疗器械销售	8.60%	13.56%
国药股份	药品销售	未披露	未披露
	医疗器械销售	未披露	未披露

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可比上市公司	业务板块	2022年度
		毛利率	收入占比
九州通	药品销售	未披露	未披露
	医疗器械销售	未披露	未披露
上海医药	药品销售	未披露	未披露
	医疗器械销售	未披露	未披露
柳药集团	药品销售	10.73%	86.48%
	医疗器械销售	13.99%	10.56%
瑞康医药	药品销售	8.10%	58.43%
	医疗器械销售	21.36%	40.57%
重药控股	药品销售	7.66%	84.20%
	医疗器械销售	12.18%	14.03%
南京医药	药品销售	6.23%	96.99%
	医疗器械销售	8.13%	2.95%

注：数据来源于可比公司年度报告。可比公司中国药股份、九州通及上海医药未区分药品及医疗器械占比。根据上表所示，医疗器械销售毛利率高于药品销售毛利率，因此可比公司中海王生物、鹭燕医药、柳药集团、瑞康医药、重药控股由于医疗器械销售占比相对较高，综合毛利率高于公司。

（3）药品销售毛利率由于覆盖区域不同有所差异

公司业务不同区域毛利率情况如下：

地区	2022年度	2021年度	2020年度
江苏	6.32%	6.44%	6.33%
安徽	6.31%	5.76%	5.63%
福建	5.82%	5.72%	5.26%
湖北	6.50%	6.49%	6.69%
云南、四川等	10.57%	19.67%	14.92%

公司批发业务主要覆盖区域为江苏、安徽、福建、湖北四省，其中江苏、安徽、福建三省均为国家综合医改首批试点省份，率先实行带量采购、医保支付等医改政策，导致公司毛利率有所下降。其中，福建省严格执行带量采购政策中回款要求，医院客户回款周期较短，因此毛利率相比各省最低。可比公司中部分为覆盖全国的医药流通企业，因此药品销售毛利率相对较高。

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2、采购渠道及价格差异

公司作为区域性医药流通企业，与上游供应商签订的合同大多为区域代理合同，而非全国总代理。可比公司中九州通、上海医药、国药股份均为全国性医药流通企业，作为全国总代理取得药品价格相对较低，毛利率高于南京医药。综上，可比公司中英特集团与公司各项业务特点较为相近，二者综合毛利率基本接近。因此，公司毛利率具备合理性。

四、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了公司2020至2022年度报告、2023年三季度报告及财务报表，分析公司收入增长原因、成本及毛利率；

2、访谈公司经营层，了解公司下游客户、优势药物经营品种、门店经营情况等，了解与公司主营业务相关的近期医疗行业政策对公司的影响；

3、取得并查阅了行业分析报告，分析市场发展趋势及同行业竞争情况；

4、查阅并分析与公司主营业务相关的医药行业政策；

5、查阅可比上市公司年度报告，比较公司与可比公司毛利率的差异。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司主营业务增长主要来源于医药批发业务及医药零售业务。医药批发业务收入的增长受益于市场需求增加、规模渠道及商业网络、下游客户结构、主要药物经营品种等因素；医药零售业务收入的增长受益于批零一体发展、特药药房、门店布局、销售品种等因素；

2、“两票制”、“药品集采”、“医保支付”、“处方外流与医药分开”等政策，市场发展趋势，同行业竞争情况等因素对公司经营不会产生重大负面影响；

3、公司毛利率低于医药流通行业可比上市公司主要原因系公司医药批发业

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务收入占比较高且以药品销售为主，作为区域性医药流通企业的采购价格与全

国性医药流通企业相比不占优势。可比公司中英特集团与南京医药业务结构及

销售区域较为相近，二者综合毛利率基本接近。因此，公司毛利率具备合理性。

3.2根据申报材料，1）公司存在票据池业务，报告期内公司应收票据、应收款项融资、应付票据金额均较高。2）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为907,751.63万元、1,080,987.20万元、1,433,052.85万元和1,684,561.85万元。3）报告期内公司存货账面价值分别406,548.67万元、451,775.68万元、578,730.73万元和569,664.34万元。

请发行人说明：（1）分析应收票据、应收款项融资、应付票据、票据保证金等科目的勾稽关系，说明公司票据池业务开展情况，包括票据主要交易对手方情况、票据类型、账龄、到期托收、贴现、背书等，公司是否存在票据到期未兑现的情况；（2）结合公司主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期等，说明报告期内应收账款大幅上升的原因，是否存在通过放宽信用期来刺激销售情形；结合报告期内应收账款回款情况、下游客户信用状况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（3）说明存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分。

回复：

一、分析应收票据、应收款项融资、应付票据、票据保证金等科目的勾稽关系，说明公司票据池业务开展情况，包括票据主要交易对手方情况、票据类型、账龄、到期托收、贴现、背书等，公司是否存在票据到期未兑现的情况

（一）应收票据、应收款项融资、应付票据、票据保证金等科目的勾稽关系

1、应收票据和应收款项融资科目关系

公司将在手票据分别计入应收票据科目与应收款项融资-应收票据科目。

应收票据科目包括公司以收取合同现金流量为目标管理的票据，分别为公司以质押形式放入票据池的银行承兑汇票、未放入票据池但承兑人信用等级较低在背书或贴现时不能终止确认的银行承兑汇票和商业承兑汇票。

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应收款项融资科目包括公司既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标管理的票据和应收账款，分别为未放入票据池且承兑人信用等级较高在背书或贴现时能够终止确认的银行承兑汇票、可用于保理的应收账款。

2、应付票据和票据保证金科目关系

应付票据科目包括报告期末公司因采用汇票结算方式而发生的、尚未到期兑现的承兑汇票。

公司应付票据部分为兴业银行票据池中以公司应收票据作为质押开具的承兑汇票。票据池中的票据保证金指在质押债务到期日早于主债务到期日的情况下，银行将兑现该质押票据所得款项作为保证金。与票据池中开出的应付票据勾稽关系为：应付票据余额应小于或等于票据保证金及质押的应收票据乘以质押率（100%）之和。

公司其他银行承兑的应付票据的票据保证金一般为应付票据的0%-40%。

具体数据如下：

单位：万元

项目	2023年 9月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
票据保证金-票据池	0.00	57,385.00	18,111.46	0.00
质押的应收票据	201,978.35	194,628.05	233,264.28	261,175.19
应付票据-票据池	196,715.44	252,013.05	251,375.74	255,675.66
票据保证金-票据池以外	14,343.81	8,534.53	1,510.06	3,905.78
应付票据-票据池以外	52,065.80	42,497.63	4,733.66	21,593.68
票据池以外应付票据保证金比例	27.55%	20.08%	31.90%	18.09%

（二）公司票据池业务开展情况

报告期内，发行人与兴业银行开展票据池业务。票据池业务具体模式为兴业银行给予发行人及其控股子公司票据池专项授信额度，发行人及其控股子公司将持有的银行承兑汇票在兴业银行进行质押，形成票据池额度后，在额度范围内发行人及其控股子公司可以进行票据融资。该模式下公司质押的银行承兑汇票用于在银行获取开具应付票据融资额度。报告期各期末票据池业务质押的应收票据金额及占全部应收票据比例如下：

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单位：万元

期间	2023年 9月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
质押的应收票据	201,978.35	194,628.05	233,264.28	261,175.19
占应收票据的比例	75.34%	80.82%	93.27%	85.68%

报告期各期，公司票据池业务质押的应收票据主要交易对手方如下：

2023年9月30日
序号	客户名称	票据类型	金额（万元）	账龄	到期托收	贴现背书情况
1	滁州市鑫济医药有限公司	银行承兑汇票	15,715.00	一年以内	兴业银行	无
2	益丰大药房连锁股份有限公司	银行承兑汇票	15,419.00	一年以内	兴业银行	无
3	安徽省立医院	银行承兑汇票	11,741.39	一年以内	兴业银行	无
4	先声再康江苏药业有限公司	银行承兑汇票	11,216.36	一年以内	兴业银行	无
5	安徽汇达药业有限公司	银行承兑汇票	10,165.04	一年以内	兴业银行	无
6	安徽丰原医药营销有限公司	银行承兑汇票	5,486.07	一年以内	兴业银行	无
7	合肥市第二人民医院	银行承兑汇票	5,124.37	一年以内	兴业银行	无
8	丰沃达医药物流（安徽）有限公司	银行承兑汇票	4,713.85	一年以内	兴业银行	无
9	安徽医科大学第一附属医院	银行承兑汇票	3,681.16	一年以内	兴业银行	无
10	徐州医科大学附属医院	银行承兑汇票	3,629.47	一年以内	兴业银行	无
合计		-	86,891.71	-	-	-
2022年12月31日
序号	客户名称	票据类型	金额（万元）	账龄	到期托收	贴现背书情况
1	益丰大药房连锁股份有限公司	银行承兑汇票	22,640.00	一年以内	兴业银行	无
2	先声再康江苏药业有限公司	银行承兑汇票	13,119.52	一年以内	兴业银行	无
3	安徽省立医院	银行承兑汇票	8,734.53	一年以内	兴业银行	无
4	国药控股安徽华宁医药有限公司	银行承兑汇票	6,318.83	一年以内	兴业银行	无
5	安徽汇达药业有限公司	银行承兑汇票	5,800.00	一年以内	兴业银行	无
6	苏州延天龄医药有限公司	银行承兑汇票	5,132.24	一年以内	兴业银行	无
7	上药控股安徽有限公司	银行承兑	4,874.59	一年以内	兴业银行	无

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		汇票
8	丰沃达医药物流（安徽）有限公司	银行承兑汇票	4,856.97	一年以内	兴业银行	无
9	滁州市鑫济医药有限公司	银行承兑汇票	4,451.88	一年以内	兴业银行	无
10	江苏华强医药有限公司	银行承兑汇票	4,004.61	一年以内	兴业银行	无
合计		-	79,933.17	-	-	-
2021年12月31日
序号	客户名称	票据类型	金额（万元）	账龄	到期托收	贴现背书情况
1	安徽省立医院	银行承兑汇票	12,514.97	一年以内	兴业银行	无
2	益丰大药房连锁股份有限公司	银行承兑汇票	10,175.00	一年以内	兴业银行	无
3	先声再康江苏药业有限公司	银行承兑汇票	8,537.00	一年以内	兴业银行	无
4	上药控股安徽有限公司	银行承兑汇票	7,251.87	一年以内	兴业银行	无
5	福建新紫金医药有限公司	银行承兑汇票	6,455.57	一年以内	兴业银行	无
6	江苏华强医药有限公司	银行承兑汇票	6,214.86	一年以内	兴业银行	无
7	华润立方药业（安徽）有限公司	银行承兑汇票	6,056.00	一年以内	兴业银行	无
8	滁州市鑫济医药有限公司	银行承兑汇票	5,954.15	一年以内	兴业银行	无
9	安徽医科大学第一附属医院	银行承兑汇票	5,951.05	一年以内	兴业银行	无
10	安徽汇达药业有限公司	银行承兑汇票	4,850.00	一年以内	兴业银行	无
合计		-	73,960.47	-	-	-
2020年12月31日
序号	客户名称	票据类型	金额（万元）	账龄	到期托收	贴现背书情况
1	江苏省肿瘤医院	银行承兑汇票	22,574.49	一年以内	兴业银行	无
2	安徽省立医院	银行承兑汇票	18,199.12	一年以内	兴业银行	无
3	安徽医科大学第一附属医院	银行承兑汇票	12,786.85	一年以内	兴业银行	无
4	江苏省中医院	银行承兑汇票	12,129.16	一年以内	兴业银行	无
5	益丰大药房连锁股份有限公司	银行承兑汇票	11,389.00	一年以内	兴业银行	无
6	东南大学附属中大医院	银行承兑汇票	10,373.85	一年以内	兴业银行	无

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7	蚌埠医学院附属医院	银行承兑汇票	7,596.61	一年以内	兴业银行	无
8	华润立方药业（安徽）有限公司	银行承兑汇票	6,086.19	一年以内	兴业银行	无
9	安徽省肿瘤医院	银行承兑汇票	5,814.56	一年以内	兴业银行	无
10	安徽丰原铜陵医药有限公司	银行承兑汇票	5,020.61	一年以内	兴业银行	无
合计		-	111,970.44	-	-	-

公司质押的应收票据交易对手主要为公立医院及其他医药批发零售企业，账龄均为一年以内，且不存在贴现背书的情况。报告期内，公司不存在票据到期未兑现的情况。

二、结合公司主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期等，说明报告期内应收账款大幅上升的原因，是否存在通过放宽信用期来刺激销售情形；结合报告期内应收账款回款情况、下游客户信用状况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分

（一）主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期

公司报告期各期应收账款前十大具体情况如下：

单位：万元

2023年9月30日/2023年1-9月
序号	客户名称	期末余额	销售金额	交易内容	信用期
1	南京鼓楼医院	39,129.38	74,036.37	药品器械	合同未约定，实际回款期一般120天
2	定远县总医院	18,587.14	12,084.14	药品器械	甲方凭签字确认的有效入库单和销售发票，在90个工作日内向乙方指定账户转账付款
3	盐城市第一人民 医院	13,788.98	17,057.20	药品器械	合同未约定，一般回款期270天
4	南京明基医院	12,968.07	21,727.99	药品器械	合同未约定，一般回款期90天
5	南京市第二医院	12,476.08	23,112.42	药品器械	合同未约定，一般回款期180天
6	南京市江宁医院	12,212.14	28,124.25	药品器械	合同未约定，一般回款期270天
7	江苏省人民医院	12,163.95	124,370.55	药品器械	甲方须在合同规定的时间内，按实际入库的药品数量在货物验收入库后120日内结清货款
8	南京医科大学附属	10,357.86	9,745.66	药品器械	合同未约定，一般回款期360天

7-1-64

	逸夫医院
9	江苏省肿瘤医院	10,216.56	26,937.82	药品器械	合同未约定，实际回款期一般30天
10	南京医科大学第二附属医院	10,044.17	22,248.70	药品器械	合同未约定，一般回款期120天
合计		151,944.33	359,445.10	-	-
2022年12月31日/2022年度
序号	客户名称	期末余额	销售金额	交易内容	信用期
1	江苏省人民医院	25,773.95	161,324.10	药品器械	甲方须在合同规定的时间内，按实际入库的药品数量在货物验收入库后120日内结清货款
2	南京市第一医院	24,084.20	34,667.63	药品器械	合同未约定，实际回款期一般200天，不超过365天
3	马鞍山十七冶医院	11,805.42	11,808.69	药品器械	甲方按程序验收入库，按月做账交财务，甲方在乙方药品配送到医院4个月内支付药品款，其中国家医保谈判药品、省抗癌药谈判药品、国家集中采购中选药品按规定的期限支付药品款
4	淮安市第一人民 医院	11,020.08	41,188.64	药品器械	合同未约定，实际回款期一般90天
5	颍上县人民医院	10,978.54	12,088.15	药品器械	合同未约定，一般药品回款期为270天，器械回款期为360天
6	咸宁市中心医院	9,983.99	7,521.92	药品器械	甲方在收到药品及发票后第13个月与乙方进行货款结算。
7	南京市江宁医院	9,945.76	30,917.02	药品器械	合同未约定，一般回款期270天
8	宿迁市第一人民 医院	9,600.13	20,455.30	药品器械	合同未约定。一般回款期180天
9	江苏省肿瘤医院	9,491.52	32,874.37	药品器械	合同未约定，一般回款期30天
10	南京江北医院	9,478.04	16,977.03	药品器械	合同未约定，一般回款期150天
合计		132,161.63	369,822.85	-	-
2021年12月31日/2021年度
序号	客户名称	期末余额	销售金额	交易内容	信用期
1	南京市第一医院	36,225.47	39,610.88	药品器械	合同未约定，实际回款期一般200天，不超过365天。
2	江苏省人民医院	23,518.39	103,795.09	药品器械	甲方须在合同规定的时间内，按实际入库的药品数量在货物验收入库后120日内结清货款
3	东南大学附属中大	22,182.56	42,589.05	药品器械	合同未约定，实际回款期一般60天

7-1-65

	医院
4	安徽医科大学第一附属医院	18,737.50	41,559.04	药品器械	双方按月结算货款，账期为报送财务后的三个月，结算方式经双方协商同意可采用商业汇票的方式，承兑期原则上不超过六个月
5	江苏省中医院	17,381.19	56,908.80	药品器械	合同未约定，按实际入库的药品数量在货物验收入库后90天内结清货款
6	南京市江宁医院	13,557.17	31,059.89	药品器械	合同未约定，一般回款期270天
7	淮安市第一人民 医院	10,944.61	37,667.20	药品器械	合同未约定，实际回款期一般90天
8	颍上县人民医院	10,437.59	13,751.41	药品器械	合同未约定，一般药品回款期为270天，器械回款期为360天
9	盐城市第一人民医院	10,285.29	20,285.57	药品器械	合同未约定，一般回款期270天
10	马鞍山十七冶医院	9,013.91	9,430.57	药品器械	甲方在乙方药品配送到医院6个月内支付药品款
合计		172,283.68	396,657.50	-	-
2020年12月31日/2020年度
序号	客户名称	期末余额	销售金额	交易内容	信用期
1	南京市第一医院	31,786.25	47,196.00	药品器械	合同未约定，实际回款期一般200天，不超过365天
2	中国人民解放军东部战区总医院	23,754.97	42,708.43	药品器械	合同未约定，实际回款期一般210天
3	安徽医科大学第一附属医院	23,349.04	35,899.84	药品器械	双方按月结算货款，账期为报送财务后的三个月，结算方式经双方协商同意可采用商业汇票的方式，承兑期原则上不超过六个月
4	南京市江宁医院	17,961.99	38,796.18	药品器械	合同未约定，一般回款期270天
5	江苏省人民医院	14,351.95	114,020.07	药品器械	甲方须在合同规定的时间内，按实际入库的药品数量在货物验收入库后120天内结清货款
6	江苏省中医院	11,793.44	52,009.65	药品器械	合同未约定，按实际入库的药品数量在货物验收入库后90天内结清货款
7	安徽省立医院	11,781.89	62,343.87	药品器械	双方按月结算货款，甲方应在次月向乙方支付上月的药品货款。结算方式经甲乙双方商讨同意可以采用银行承兑汇票方式，承兑期原则上不超过三个月
8	皖南医学院弋矶山医院	11,680.74	30,882.22	药品器械	双方按月核对确认货款，甲方应在核对确认后7个月内向乙方支付药品货款，或者采用商业汇票方式付款
9	安徽医科	11,199.29	35,390.11	药品	乙方和丙方每月所供药品货款，甲方在货

7-1-66

	大学第二附属医院			器械	到后第四个月内以转账方式付清该月乙方和丙方货款
10	东南大学附属中大医院	10,216.90	40,094.03	药品器械	合同未约定，实际回款期一般60天
合计		167,876.46	499,340.40	-	-

报告期内，公司主要从事医药批发业务，下游客户主要为公立医疗机构，信用程度较高。部分公立医疗机构在合同中对信用政策进行了约定，但部分公立医疗机构在商业谈判中话语权较强，合同未明确约定信用政策。针对未约定信用政策的医疗机构，双方根据以往合作基础及行业惯例执行信用政策，且回款期大部分在一年以内。其中马鞍山十七冶医院及定远县总医院存在回款期超过一年的情况，主要原因系医院资金紧张，因此对上游医药流通企业普遍存在回款较慢的情况。鉴于马鞍山十七冶医院系央企控股三级甲等医院、定远县总医院系当地唯一一所公办非营利性二级甲等综合性医院，因此两家医院均为公司重点客户且应收账款实际发生坏账损失概率较低。公司对于应收账款回款较慢的客户已采取控制销售规模以及催款等措施，公司对上述客户不存在主动放宽信用期的情况。

（二）应收账款大幅上升的原因

报告期内，由于受到医改招标政策、公共卫生事件等因素影响，下游客户的资金调拨效率和回款速度出现下降趋势。下游客户的账期存在一定的延长，导致公司应收账款大幅增长。但公司应收账款占营业收入比例低于同行业可比公司。

报告期内，可比上市公司与公司的应收账款占营业收入的比例情况如下：

可比上市公司	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
英特集团	22.88%	21.79%	20.09%	20.07%
海王生物	52.36%	49.72%	46.26%	41.81%
鹭燕医药	29.04%	29.99%	28.85%	25.24%
国药股份	13.28%	12.63%	12.29%	13.49%
九州通	23.78%	19.64%	21.57%	22.62%
上海医药	28.92%	28.78%	26.92%	27.48%
柳药集团	54.38%	45.73%	42.52%	40.62%

7-1-67

可比上市公司	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
瑞康医药	48.01%	33.40%	48.84%	50.41%
重药控股	45.09%	41.99%	41.56%	48.04%
平均值	35.30%	31.52%	32.10%	32.20%
南京医药	31.16%	28.53%	23.96%	22.80%

注：数据来源于wind，2023年1-9月数据已经年化

如上表所示，报告期各期，公司应收账款占营业收入的比例均低于行业平均值。大部分同行业上市公司应收账款占营业收入的比例于2022年有所提高，公司2022年应收账款增长幅度较大主要原因系年底受公共卫生事件影响较大，导致年底部分医院无法回款。公司2023年三季度末应收账款大幅增长是由医药流通行业收款周期导致，与同行业变动趋势一致。

（三）是否存在通过放宽信用期来刺激销售情形

1、报告期内，公司主要客户信用期基本保持稳定，具体参考问题3.2回复之“（一）主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期”。

2、公司信用政策与同行业可比公司不存在显著差异，具体情况如下：

可比上市公司	主要客户信用政策
英特集团	对公立医疗机构，视公司所在的区域及业务实际情况，授信天数不超过90天、120天或180天；对非公立客户，视客户性质、规模以及业务实际情况，授信天数设置为60天至90天不等；对其他客户，视公司所在的区域及业务实际情况，授信天数不超过45天或60天。
海王生物	未披露
鹭燕医药	公司主要的销售客户为医疗机构，采用信用账期收款，其中，福建地区公立医院的账期为30-90天，实际平均收款期为68天；其他地区公立医院的账期达到30-360天，实际平均收款期均超过200天。
国药股份	未披露
九州通	公司对医疗机构信用期为30-360天。
上海医药	按照不同客户的信用评级、订单规模等，给与不同信用政策，通常为0-365天。
柳药集团	未披露
瑞康医药	参与省域挂网招标的，执行招标结果的二级以上医院客户根据客户实际的资信情况，由各事业部确定，原则上不得超过150天。不执行招标结果的二级以上医院客户及其他类型二级以上医院客户原则上不得超过90天。
重药控股	未披露

7-1-68

可比上市公司	主要客户信用政策
南京医药	视业务所在区域不同，提供给客户的授信天数存在差异，授信天数不超过90天、180天和360天

数据来源：可比公司年度报告、公告文件。

3、应收账款账龄主要在一年以内，与同行业无较大差异

2022年度末，公司与可比上市公司的账龄结构对比情况如下：

可比公司	1年以内	1至2年	2至3年	3年以上
英特集团	98.77%	0.94%	0.11%	0.19%
海王生物	90.07%	7.70%	1.17%	1.07%
鹭燕医药	89.51%	8.53%	1.30%	0.66%
国药股份	99.94%	0.06%	-	-
九州通	89.64%	7.69%	1.50%	1.17%
上海医药	95.99%	2.47%	1.54%	-
柳药集团	94.18%	5.29%	0.37%	0.16%
瑞康医药	82.22%	9.97%	3.93%	3.87%
重药控股	92.56%	5.23%	1.30%	0.92%
平均值	92.54%	5.32%	1.25%	0.89%
南京医药	96.68%	2.17%	0.18%	0.96%

数据来源：Wind资讯。

如上表所示，同行业上市公司应收账款账龄均以一年以内为主，公司一年以内应收账款占比高于同行业可比公司，公司信用期与同行业无较大差异。

4、应收账款周转天数显著低于同行业可比公司

报告期内，公司与可比公司应收账款周转天数情况如下：

单位：天

可比上市公司	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
英特集团	70.79	69.94	70.91
海王生物	179.86	156.64	156.45
鹭燕医药	100.81	92.15	86.76
国药股份	45.33	43.23	72.98
九州通	69.20	75.71	77.92
上海医药	96.89	92.45	93.87
柳药集团	151.14	143.39	141.92
瑞康医药	210.50	205.13	194.22

7-1-69

可比上市公司	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
重药控股	144.54	137.36	134.04
平均值	118.78	112.89	114.34
中位数	100.81	92.45	93.87
南京医药	90.11	79.33	73.98

数据来源：wind资讯。

如上表所示，公司应收账款周转天数显著低于行业平均值，主要原因系同行业可比公司由于销售区域及业务结构不同，应收账款周转天数差异较大。与行业中位数相比，公司应收账款周转天数不存在较大差异。综上，公司信用期基本保持稳定，信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款回款情况较好，公司不存在放宽信用期刺激销售的情形。

（四）结合报告期内应收账款回款情况、下游客户信用状况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分

1、公司应收账款回款情况

单位：亿元

日期	应收 余额	2021年度回款	2022年度回款	2023年度回款	合计	期后回款 比例
2022年 12月31日	146.22	-	-	140.57	140.57	96.13%
2021年 12月31日	110.27	-	105.41	3.05	108.46	98.36%
2020年 12月31日	92.98	90.11	1.19	0.18	91.48	98.38%

注：期后回款截止时间为2023年12月31日。

公司应收账款的期后一年回款比例为96%左右，公司应收账款大部分在一年以内收回。

2、下游客户信用情况

报告期内，公司下游客户主要为公立医院，信用状况良好，经营状况稳定，未发生重大变化。个别医院受公共卫生事件影响导致回款周期增加，该等影响已体现在应收账款坏账准备的预期信用损失模型中。

3、同行业公司坏账计提比例

公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

7-1-70

可比上市公司	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
英特集团	0.77%	0.94%	0.95%
海王生物	2.19%	1.39%	1.31%
鹭燕医药	1.72%	1.40%	1.27%
国药股份	2.16%	2.19%	1.91%
九州通	2.38%	1.96%	1.74%
上海医药	2.93%	3.16%	3.59%
柳药集团	1.93%	1.70%	1.24%
瑞康医药	6.75%	3.55%	2.25%
重药控股	2.78%	3.11%	2.46%
平均值	2.62%	2.16%	1.86%
中位数	2.19%	1.96%	1.74%
南京医药	1.99%	1.96%	2.37%

数据来源：wind资讯。

公司应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业可比公司不存在显著差异。其中，2022年度公司应收账款坏账准备计提比例比同行业平均值及中位数低，主要原因系公司一年以内应收账款占比为96.68%，可比公司一年以内应收账款占比平均为92.54%。同时，公司下游客户医疗机构占比较高，信用风险低，历史实际出现坏账情况极少，因此根据预期信用损失模型计算的应收账款坏账计提比例整体较可比公司的平均值和中位数低。综上所述，公司坏账准备计提比例符合公司实际经营情况，公司坏账准备计提充分。

三、说明存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分

（一）存货持续增长的原因

报告期内，公司存货及营业收入增长率情况如下：

单位：万元

项目	2023年9月30日/2023年1-9月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
存货	569,664.34	578,730.73	451,775.68	406,548.67

7-1-71

项目	2023年9月30日/2023年1-9月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
存货增长率	10.72%	28.10%	11.12%	9.36%
营业收入	4,054,678.26	5,022,156.38	4,512,319.51	3,981,736.36
营业收入 增长率	8.31%	11.30%	13.33%	7.16%

注：2023年1-9月的收入增长率根据2023年1-9月与2022年1-9月的营业收入计算得出。报告期各期末，公司存货余额不断上升，主要原因系存货随着公司业务规模和销售收入的增长而增长。公司需保有一定数量的存货以保证药品配送的及时性及有效性，同时公司不断引进新品种药品以扩大收入规模。2022年度末，公司存货余额上升较快，主要原因系公司应对公共卫生事件，加大了相关产品的备货。

（二）结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分

1、公司在手订单情况

公司主营业务为药品批发，主要客户为公立医院，销售模式为与客户签订框架协议后根据客户需求进行配送。根据公司《货物交付管理办法》，公司在收到医院订单后，5日内完成市内客户配送、7日内完成省内客户配送、10日内完成省外客户配送，因此公司在手订单较少，公司主要根据市场情况及历史销售情况进行备货。

2、存货库龄情况

单位：万元

2023年9月30日					2022年12月31日
库龄 类别	账面 原值	占比	存货跌价准备	计提 比例	账面 原值	占比	存货跌价准备	计提 比例
一年以内	558,920.05	97.90%	-	0.00%	569,473.26	98.22%	-	0.00%
一年以上	11,967.41	2.10%	1,223.12	10.22%	10,330.11	1.78%	1,072.65	10.38%
合计	570,887.46	100.00%	1,223.12	0.21%	579,803.37	100.00%	1,072.65	0.19%
2021年12月31日					2020年12月31日
库龄 类别	账面 原值	占比	存货跌价准备	计提 比例	账面 原值	占比	存货跌价准备	计提 比例
一年以内	441,597.78	97.56%	-	0.00%	396,472.07	97.22%	-	0.00%
一年以上	11,056.43	2.44%	878.52	7.95%	11,340.69	2.78%	1,264.10	11.15%

7-1-72

合计

452,654.20

100.00%

878.52

0.19%

407,812.77

100.00%

1,264.10

0.31%

公司存货以一年以内为主，库龄一年以上的存货主要为中药材、医疗器械、效期较长的药品及部分周转率较慢的药品，公司严格按照国家有关药品质量有效性管理的相关规定定期复核库存商品的近效期情况及可变现净值，并相应计提存货跌价准备，各期末存货跌价准备计提充分。

3、存货期后结转情况

截至2023年12月31日，公司各期末库存商品期后结转情况如下：

单位：万元

年度	期末库存商品金额	期后销售金额	占比
2022年12月31日	579,803.37	563,669.80	97.22%
2021年12月31日	452,654.21	448,230.14	99.02%
2020年12月31日	407,812.76	405,337.95	99.39%

报告期内，公司库存商品期后销售情况良好，各期末存货期后销售比例均在97%以上，期后销售比例较高。

4、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

公司及可比公司存货跌价准备计提比例如下：

可比上市公司	存货跌价准备计提比例
	2022年度	2021年度	2020年度
英特集团	0.14%	0.04%	0.05%
海王生物	1.29%	1.38%	1.30%
鹭燕医药	0.45%	0.50%	0.68%
国药股份	0.80%	0.72%	0.53%
九州通	0.27%	0.36%	0.33%
上海医药	3.14%	4.08%	4.60%
柳药集团	0.00%	0.00%	0.00%
瑞康医药	0.00%	0.01%	0.05%
重药控股	0.41%	0.34%	0.32%
平均值	0.72%	0.82%	0.87%
平均值（剔除医药工业）	0.18%	0.13%	0.14%
南京医药	0.19%	0.19%	0.31%

7-1-73

医药流通行业的公司由于近效期或政策原因导致的存货损失可与上游医药生产企业协商退换货，上述可比公司中海王生物、鹭燕医药、九州通、国药股份、上海医药、柳药集团因包含医药工业业务存货跌价准备计提比例较高。剔除上述包含医药工业业务可比公司后，报告期内剩余可比公司存货跌价准备计提比例平均值分别为0.14%、0.13%及0.18%，南京医药存货跌价准备计提比例与同行业相比无显著异常。

综上，公司存货跌价准备计提情况符合公司实际经营情况，且与同行业可比公司基本保持一致，存货跌价准备计提充分。

四、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了公司票据池业务合同，对票据池业务开展情况进行函证；

2、取得并查阅公司票据池以外开具的应付票据相关协议；

3、取得并查阅公司应收票据、应收款项融资、应付票据等科目明细表，根据应收票据及应收款项融资明细表核查公司是否存在票据到期未兑现的情况；

4、取得并查阅了公司2020至2022年度报告、2023年三季度报告及财务报表，分析公司主营业务的业务模式、信用政策及应收账款坏账准备计提政策、公司存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提情况；

5、取得公司报告期内与主要客户的销售合同，核查信用政策。若销售合同中未约定信用政策，则根据实际回款情况确认；

6、与主要客户进行访谈，确认公司的信用政策与其他医药流通行业公司不存在重大差异；根据应收账款信用期较长的客户出具的说明，核实公司是否存在放宽信用政策的情形；

7、查阅可比上市公司年报及其他公开信息，比较信用政策及应收账款坏账准备计提比例、存货跌价准备计提政策及比例；

8、结合期后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性；

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9、访谈公司经营层，了解公司票据池业务开展情况；了解应收账款变动原因及逾期情况，核查公司期后回款情况，分析坏账准备计提的充分性；了解存货变动原因；

10、取得公司存货库龄表，参与公司主要仓库存货监盘；

11、核查存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则规定，以及存货跌价准备的计提过程；并结合存货的期后销售情况，评价管理层对存货跌价准备计提的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司票据池业务开展情况不存在异常，公司不存在票据到期未兑现的情况；

2、公司2022年应收账款增长幅度较大主要原因系年底受公共卫生事件影响较大，导致年底部分医院无法回款。公司2023年三季度末应收账款大幅增长是由医药流通行业收款周期导致，与同行业变动趋势一致。公司不存在通过放宽信用期来刺激销售情形，公司坏账准备计提充分；

3、报告期各期末，公司存货余额不断上升，主要原因系存货随着公司业务规模和销售收入的增长而增长，公司存货跌价准备计提情况符合公司实际经营情况，且与同行业可比公司基本保持一致，存货跌价准备计提充分。

3.3根据申报材料，1）报告期各期末，公司在建工程分别为8,783.67万元、15,340.39万元、8,022.70万元、8,006.77万元，2021年末在建工程较2020年末增加主要系公司子公司当期物流工程投入增加所致；2022年末在建工程减少主要系公司子公司物流工程建成并投入使用，相关资产转入固定资产所致。2）报告期各期末，公司商誉分别为7,416.69万元、7,216.69万元、7,216.69万元和7,216.69万元，主要系投资南京医药徐州恩华有限公司、南京医药马鞍山有限公司等公司形成。

请发行人说明：（1）列示报告期各期末公司在建工程的具体内容、项目进度、投入及转出情况，是否存在项目进度较慢从而长期未转入固定资产的情形；

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（2）各投资标的具体经营业绩情况，与前期预测业绩的差异情况，说明2023年度公司商誉减值测试过程、主要参数选择依据，是否存在商誉减值风险。回复：

一、列示报告期各期末公司在建工程的具体内容、项目进度、投入及转出情况，是否存在项目进度较慢从而长期未转入固定资产的情形

（一）在建工程基本情况

报告期各期末，公司在建工程具体内容及情况如下：

单位：万元

项目名称	项目内容	2023年 9月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
中央物流二期建设项目	南京地区物流仓储项目建设（本次募投项目）	659.91	-	-	-
东方漆空间创意园工程	福州东方漆空间创意园建设	3,250.10	3,166.90	3,148.90	3,148.90
鹤龄饮片厂房基础工程	鹤龄饮片厂房建设	-	-	-	-
同春生物医药产业园项目	福建地区物流仓储项目建设（本次募投项目）	240.43	134.37	-	-
江苏华晓物流园搬迁在建工程	异址迁建物流中心建设	-	397.59	8,099.92	1,489.79
福建同春金山物流在建工程	福建地区物流仓储项目建设	-	-	-	365.91
淮安天颐二期高架库在建工程	健康产业园二期工程高架库建设	-	-	-	694.78
其他零星工程	-	3,856.33	4,323.84	4,091.57	3,084.29
合计	-	8,006.77	8,022.70	15,340.39	8,783.67

注：2020年-2023年三季度，鹤龄饮片厂房基础工程长期处于停工状态全额计提了减值准备，账面价值为0，其账面余额为1,345.38万元。

（二） 报告期各期末公司主要在建工程的项目进度、投入及转出情况

单位：万元

项目名称	开工时间	建设期	预算 金额	累计已 投入金额	截至报告期末转固情况	预计达到可使用状态的时点
2023年9月30日
中央物流二期建设项目	2023年8月	28个月	16,677.79	659.91	在建	2025年12月
东方漆空间创意园工程	2011年9月	-	4,500.00	3,250.10	停工	不适用
鹤龄饮片厂房基础工程	2009年11月	-	2,700.00	2,298.78	停工	不适用

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项目名称	开工时间	建设期	预算 金额	累计已 投入金额	截至报告期末转固情况	预计达到可使用状态的时点
同春生物医药产业园项目	2023年6月	33个月	47,164.00	3,157.43	在建	2025年12月
合计	-	-	71,041.79	-	-	-
2022年12月31日
江苏华晓物流园搬迁在建工程	2020年10月	23个月	17,914.98	13,658.61	已转固	2022年10月
东方漆空间创意园工程	2011年9月	-	4,500.00	3,166.90	停工	不适用
鹤龄饮片厂房基础工程	2009年11月	-	2,700.00	2,298.78	停工	不适用
同春生物医药产业园项目	2023年6月	33个月	47,164.00	3,040.00	未开工	2025年12月
福建同春金山物流在建工程	2020年7月	13个月	2,994.00	2,994.00	已转固	2022年4月
合计	-	-	72,278.98	-	-	-
2021年12月31日
江苏华晓物流园搬迁在建工程	2020年10月	23个月	17,914.98	8,099.92	在建	2022年10月
东方漆空间创意园工程	2011年9月	-	4,500.00	3,148.90	停工	不适用
鹤龄饮片厂房基础工程	2009年11月	-	2,700.00	2,298.78	停工	不适用
南京医药湖北一期物流工程续建	2020年8月	18个月	3,419.00	2,857.00	2021年12月试运行并结转	2022年2月
福建同春金山物流在建工程	2020年7月	13个月	2,994.00	2,174.73	2021年1月50号厂房转固	2022年4月
淮安天颐二期高架库在建工程	2019年11月	14个月	1,800.00	1,747.77	已转固	2021年1月
合计	-	-	33,327.98	-	-	-
2020年12月31日
东方漆空间创意园工程	2011年9月	-	4,500.00	3,148.90	停工	不适用
鹤龄饮片厂房基础工程	2009年11月	-	2,700.00	2,298.78	停工	不适用
江苏华晓物流园搬迁在建工程	2020年10月	23个月	15,000.00	1,489.79	在建	2022年10月
福建同春金山物流在建工程	2020年7月	13个月	3,000.00	1,410.53	2020年4月42号厂房转固	2022年4月
淮安天颐二期高架库在建工程	2019年11月	14个月	1,800.00	694.78	在建	2021年1月
南京医药湖北一期物流工程续建	2020年8月	18个月	3,419.00	122.18	在建	2022年2月
合计	-	-	30,419.00	-	-	-

注：同春生物医药产业园项目建设开工时间为2023年6月，2022年投入金额为土地

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租金。

公司主要在建工程为子公司物流园、产业园项目以及在安装设备，截至报告期末，除已转入固定资产的项目外，中央物流二期建设项目及同春生物医药产业园项目资金投入进度符合工程建设进度。

鹤龄饮片厂房基础工程项目于2013年起停工，原因在于公司2014年末引入境外战略投资方Alliance Healthcare成为公司第二大股东，根据商务部《外商投资产业指导目录》的外商投资准入负面清单要求，公司不能从事任何外商禁止进入行业。鹤龄饮片厂房基础工程原计划用于整合中药饮片加工生产资源，受外商投资产业政策限制处于停工和闲置状态，因此全额计提了减值准备。公司后续拟结合市场情况将该资产转让。

东方漆空间创意园工程于2011年动工，2013年7月，因公司战略定位调整，决定终止建设该项目，该工程处于未完工状态，截至目前项目进度未发生变化。为盘活资产、整合资源以聚焦主业发展，公司持续推进福州东方漆空间文化创意有限公司的股权处置工作。东方漆空间创意园工程的宗地面积为8,609.13平方米，属于福州市四城区工矿仓储用地，结合中国政府土地市场网、福州市国土资源局公布的福州市地价，其土地价值已超过在建工程账面余额。因此，该项目虽然长期处于停工状态但其可回收金额高于其账面价值，无需计提减值准备。

公司根据在建工程实际建设情况，按照《企业会计准则》对已达到预定可使用状态的在建工程及时进行转固。未转固的在建工程项目主要系尚未达到预定可使用状态，不存在项目进度较慢从而长期未转入固定资产的情形。

二、各投资标的具体经营业绩情况，与前期预测业绩的差异情况，说明2023年度公司商誉减值测试过程、主要参数选择依据，是否存在商誉减值风险

（一）各投资标的具体经营业绩情况，与前期预测业绩的差异情况

报告期末，公司商誉构成情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	账面余额	商誉减值准备	账面价值
云南云卫药事服务有限公司	38.23	-	38.23
辽宁康大彩印包装有限公司	306.71	306.71	-

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被投资单位名称	账面余额	商誉减值准备	账面价值
南京医药苏州恒昇有限公司	1,114.29	-	1,114.29
南京医药马鞍山有限公司	2,594.17	-	2,594.17
南京医药徐州恩华有限公司	3,469.99	-	3,469.99
小计	7,523.41	306.71	7,216.69

注：辽宁康大彩印包装有限公司资产组无经营实质，已全额计提商誉减值准备。

根据商誉减值测试报告，被投资单位的预测业绩与2023年度实际业绩差异情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	项目	营业收入	净利润
云南云卫药事服务有限公司	2023年预测数	23,208.34	376.68
	2023年实际数	24,117.34	380.83
南京医药苏州恒昇有限公司	2023年预测数	125,883.11	1,072.03
	2023年实际数	147,987.48	1,321.09
南京医药马鞍山有限公司	2023年预测数	48,564.14	700.18
	2023年实际数	48,234.64	104.96
南京医药徐州恩华有限公司	2023年预测数	109,733.83	614.42
	2023年实际数	111,216.53	700.31

注：数据未经审计或审阅。

除南京医药马鞍山有限公司2023年实际营业收入及净利润未达到预测营业收入及净利润外，其他被投资单位均达到预测的营业收入和净利润。南京医药马鞍山有限公司2023年实际净利润较低原因系四季度当地医药集中采购平台的药品挂网价格下调，医院按照最新价格进行采购但供应商补差政策滞后，导致部分药品销售价格倒挂。

（二）2023年度公司商誉减值测试过程、主要参数选择依据，是否存在商誉减值风险

1、2023年度公司商誉减值测试过程

2023年末，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定对商誉进行减值测试。公司采用收益法（未来现金流量折现法）模型计算资产组的未来现金流量现值。根据测算的资产组可回收金额与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，以判断商誉是否存在

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减值。

2、主要参数选择依据

（1）云南云卫药事服务有限公司资产组

云南云卫药事服务有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量现值模型，公司基于过去三年云南云卫药事服务有限公司的运营情况来编制，其中涉及的主要参数包括：

核心参数

未来预测期增长率/比例

过去三年增长率/比例

分析选择依据

主营业务收入增长率

主营业务收入增长率

6%

-30.36%-12.24%

企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一定程度的增长，预测收入增长率6%低于过去三年平均收入增长率，超过5年财务预算之后年份的增长率2.2%，预测合理、谨慎

税前利润率

税前利润率

1.59%-1.82%

2.33%-4.45%

税前利润率预测数与历史实际实现数基本相符且略有降低，预测合理、谨慎

折现率

折现率

11.60%

-

本折现率基于同行业医药贸易公司选取的贝塔数据计算，并且额外考虑公司特有风险溢价，使其折现率高于一般行业平均折现率水平，故本次测算较为谨慎

经预测显示，资产组的可收回金额大于云南云卫药事服务有限公司包含商誉的资产组账面价值，故2023年无需对云南云卫药事服务有限公司的商誉计提资产减值准备。

（2）南京医药苏州恒昇有限公司资产组

南京医药苏州恒昇有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量现值模型，公司基于过去三年南京医药苏州恒昇有限公司的运营情况来编制，其中涉及的主要参数包括：

核心参数

未来预测期增长率/比例

过去三年增长率/比例

分析选择依据

主营业务收入增长率

主营业务收入增长率

10%

24.84%-95.65%

企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一定程度的增长，预测收入增长率10%低于过去三年平均收入增长率，超过5年财务预算之后年份的增长率2.2%，预测合理、谨慎

税前利润率

税前利润率

1.27%-1.29%

1.07%-1.25%

税前利润率预测数与历史实际实现数基本相符，预测合理、谨慎

折现率

折现率

11.60%

-

本折现率基于同行业医药贸易公司选取的贝塔数据计算，并且额外考虑公司特有风险溢价，使其折现率高于一般行业平均折现率水平，故本次测算较为谨慎

7-1-80

经预测显示，资产组的可收回金额大于南京医药苏州恒昇有限公司包含商誉的资产组账面价值，故2023年无需对南京医药苏州恒昇有限公司的商誉计提资产减值准备。

（3）南京医药马鞍山有限公司资产组

南京医药马鞍山有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量现值模型，公司基于过去三年南京医药马鞍山有限公司的运营情况来编制。鉴于南京医药马鞍山有限公司2023年实际净利润较低，公司相应调低未来预测期的收入增长率及息税前利润率。其中涉及的主要参数包括：

核心参数

未来预测期增长率/比例

过去三年增长率/比例

分析选择依据

主营业务收入增长率

主营业务收入增长率

5%

-0.80%-19.59%

企业目前正处于业务增长期，2023年受到当地市场影响，收入出现小幅度波动，除2023年外收入仍始终保持一定程度的增长，预测收入增长率5%低于过去三年平均收入增长率，超过5年财务预算之后年份的增长率2.2%，预测合理、谨慎

税前利润率

税前利润率

0.64%-0.66%

0.60%-1.90%

税前利润率预测数与历史实际实现数基本相符且略有降低，预测合理、谨慎

折现率

折现率

11.60%

-

本折现率基于同行业医药贸易公司选取的贝塔数据计算，并且额外考虑公司特有风险溢价，使其折现率高于一般行业平均折现率水平，故本次测算较为谨慎

经预测显示，资产组的可收回金额大于南京医药马鞍山有限公司包含商誉的资产组账面价值，故2023年无需对南京医药马鞍山有限公司的商誉计提资产减值准备。

（4）南京医药徐州恩华有限公司资产组

南京医药徐州恩华有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量现值模型，公司基于过去三年南京医药徐州恩华有限公司的运营情况来编制，其中涉及的主要参数包括：

核心参数

未来预测期增长率/比例

过去三年增长率/比例

分析选择依据

主营业务收入增长率

主营业务收入增长率

6%

7.24%-13.43%

企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一定程度的增长，预测收入增长率6%低于过去三年平均收入增长率，超过5年财务预算之后年份的增长率2.2%，预测合理、谨慎

税前利润率

税前利润率

0.77%-0.88%

0.42%-1.47%

税前利润率预测数与历史实际实现数基本相

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核心参数

未来预测期增长率/比例

过去三年增长率/比例

分析选择依据

符且略有降低，预测合理、谨慎

符且略有降低，预测合理、谨慎折现率

折现率

11.60%

-

本折现率基于同行业医药贸易公司选取的贝塔数据计算，并且额外考虑公司特有风险溢价，使其折现率高于一般行业平均折现率水平，故本次测算较为谨慎

经预测显示，资产组的可收回金额大于南京医药徐州恩华有限公司包含商誉的资产组账面价值，故2023年无需对南京医药徐州恩华有限公司的商誉计提资产减值准备。

综上，2023年度公司对于资产组的认定未发生变动，资产组未产生新增减值迹象，辽宁康大彩印包装有限公司以前年度已全额计提商誉减值准备，因此2023年度公司不存在商誉减值风险。

三、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、 取得并查阅了公司2020至2022年度报告、2023年三季度报告，分析发行人在建工程及商誉构成；

2、 取得在建工程明细表，实地查看部分在建工程；

3、 取得在建工程建设施工合同及竣工结算报告；

4、对于停工且未计提减值的在建工程项目，取得土地证并核查土地价值，判断未计提减值依据是否充分；

5、 取得报告期各期末商誉减值测试报告，对主要参数进行复核；

6、访谈公司经营层，了解在建工程情况、商誉减值测试情况，针对预测业绩与实际业绩不符的标的，了解原因以及改善措施。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期各期末，公司在建工程进度基本符合预期，对停工项目已按会计

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政策计提减值准备，不存在长期未转入固定资产的情形；

2、各投资标的实际经营业绩与前期预测业绩不存在较大差异，除南京医药马鞍山有限公司2023年实际营业收入及净利润未达到预测营业收入及净利润外，其他被投资单位均达到预测的营业收入和净利润。南京医药马鞍山有限公司2023年实际净利润较低原因系四季度当地医药集中采购平台的药品挂网价格下调，医院按照最新价格进行采购但供应商补差政策滞后，导致部分药品销售价格倒挂。2023年度公司不存在商誉减值风险。

3.4根据申报材料，1）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-115,246.30万元、69,533.07万元、-68,231.27万元和-448,365.42万元。2）报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为74,933.67万元、3,084.89万元、46,662.13万元和397,683.18万元，最近一期大幅增加，主要系发行债券规模上升所致。

请发行人说明：（1）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大，以及最近一期为大额负值的原因，相关不利因素是否将持续对公司现金流状况造成影响；（2）最近一期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的原因，与公司发行债券规模是否匹配。

请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.4进行核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大，以及最近一期为大额负值的原因，相关不利因素是否将持续对公司现金流状况造成影响

（一）经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因

公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额，主要是经营性应收项目、经营性应付项目、存货以及财务费用的综合影响，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
净利润	53,296.45	71,591.96	61,055.18	47,003.78
加：资产减值准备	394.35	677.13	861.75	1,499.39

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项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
信用减值损失	2,055.05	9,833.19	798.24	4,064.77
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	9,403.31	12,008.71	11,928.43	11,421.38
无形资产摊销	2,650.89	3,375.48	2,798.90	2,159.96
使用权资产折旧	8,669.09	10,663.21	9,420.60	-
长期待摊费用摊销	941.84	1,609.61	1,743.60	2,282.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-5.23	-2,378.97	-6,054.24	-6,611.52
股份支付费用	1,340.43	1,656.02	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	28,855.27	33,475.88	38,018.87	31,564.96
投资损失（收益以“－”号填列）	-870.77	-287.78	-757.23	-42.48
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-639.84	-2,829.32	11.05	-714.29
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	81.26	-154.87	-305.19	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	8,915.91	-127,149.17	-46,058.04	-35,275.89
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-231,423.27	-498,991.82	-136,019.69	-181,895.57
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-332,030.16	418,571.80	132,090.83	9,297.15
其他	-	97.69	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-448,365.42	-68,231.27	69,533.07	-115,246.30
差额	-501,661.87	-139,823.23	8,477.89	-162,250.08

注：差额=经营活动产生的现金流量净额-净利润。

1、2020年差异原因分析

2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-162,250.08万元，主要系经营性应收项目、存货以及财务费用等因素影响所致，具体情况如下：

单位：万元

主要项目	金额	主要变动原因
财务费用（收益以“－”号填列）	31,564.96	公司主要通过银行及非金融机构贷款补充营运所需资金，因此利息支出较高
存货的减少（增加以“－”号填列）	-35,275.89	存货随着销售规模的扩大而增加，具体分析参见问题3.2回复之“（一）存货持续增长的原因”

7-1-84

主要项目	金额	主要变动原因
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-181,895.57	随销售规模增加，与经营性活动相关的应收账款较上年末增长180,679.72万元，具体分析参见问题3.2回复之“（二）应收账款大幅上升的原因”

注：1、财务费用为未计入经营活动产生的现金流量的财务费用；2、资产类科目变动金额考虑减值及坏账核销。

2、2021年差异原因分析

2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为8,477.89万元，主要系经营性应收项目、经营性应付项目、存货以及财务费用等因素影响所致，具体情况如下：

单位：万元

主要项目	金额	主要变动原因
财务费用（收益以“－”号填列）	38,018.87	公司主要通过银行及非金融机构贷款补充营运所需资金，因此利息支出较高
存货的减少（增加以“－”号填列）	-46,058.04	存货随着销售规模的扩大而增加，具体参见问题3.2回复之“（一）存货持续增长的原因”
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-136,019.69	随销售规模增加，与经营性活动相关的应收账款较上年末增长142,186.73万元，具体分析参见问题3.2回复之“（二）应收账款大幅上升的原因”
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	132,090.83	随销售规模增加，与经营性活动相关的应付账款较上年末增长65,821.56万元，具体分析参见问题4回复之“（二）应付账款与公司业务规模的匹配性”
		与经营性活动相关的其他应付款较上年末增长67,738.91万元，主要原因系代收应偿保理款及暂收资产支持票据回款增加

3、2022年差异原因分析

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-139,823.23万元，主要系经营性应收项目、经营性应付项目、存货以及财务费用等因素影响所致，具体情况如下：

单位：万元

主要项目	金额	变动原因
财务费用（收益以“－”号填列）	33,475.88	公司主要通过银行及非金融机构贷款补充营运所需资金，因此利息支出较高

7-1-85

主要项目	金额	变动原因
存货的减少（增加以“－”号填列）	-127,149.17	存货随着销售规模的扩大而增加，且本年度末公司加大特殊药品储备，具体参见问题3.2回复之“（一）存货持续增长的原因”
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-498,991.82	随销售规模增加，与经营性活动相关的应收账款较上年末增长447,012.55万元，具体分析参见问题3.2回复之“（二）应收账款大幅上升的原因”
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	418,571.80	随销售规模增加，与经营性活动相关的应付账款较上年末增长168,613.50万元，具体分析参见问题4回复之“（二）应付账款与公司业务规模的匹配性”
		与经营性活动相关的其他应付款较上年末增长178,225.29万元，主要原因系代收应偿保理款增长幅度较大，具体分析参见问题4回复之“（一）其他应付款-代收应偿保理款”

4、2023年1-9月差异原因分析

2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-501,661.87万元，主要系财务费用、经营性应收项目及经营性应付项目等因素影响所致，具体情况如下：

单位：万元

主要项目	金额	变动原因
财务费用（收益以“－”号填列）	28,855.27	公司主要通过银行及非金融机构贷款补充营运所需资金，因此利息支出较高
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-231,423.27	因销售规模增加及医药流通行业收款周期的影响，与经营性活动相关的应收账款较上年末增长256,600.74万元，具体分析参见问题3.2回复之“（二）应收账款大幅上升的原因”
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-332,030.16	与经营性活动相关的其他应付款较上年末减少228,933.31万元，主要原因系代收应偿保理款下降幅度较大

（二）最近一期经营活动产生的现金流量净额为大额负值的原因，相关不利因素是否将持续对公司现金流状况造成影响

1、发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为大额负值的原因

2023年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因如下：

（1）购买商品、接受劳务支付的现金大于销售商品、提供劳务收到的现金

本报告期，受收款周期影响部分应收账款尚未回款，但应付账款增长幅度小于应收账款增长幅度。

（2）收到其他与经营活动有关的现金减少以及支付其他与经营活动有关的

7-1-86

现金增加

本报告期，公司支付代收应偿保理款金额较大。

2、相关不利因素是否将持续对公司现金流状况造成影响

公司2020-2022年各年度及各年1-9月经营活动现金流量净额对比情况如下：

单位：万元

时间	经营活动现金流量净额	时间	经营活动现金流量净额
2022年度	-68,231.27	2022年1-9月	-321,266.42
2021年度	69,533.07	2021年1-9月	-202,713.13
2020年度	-115,246.30	2020年1-9月	-223,797.53

报告期各期，发行人三季度经营活动现金流量净额均大幅小于当年年度经营活动现金流量净额，主要原因系年底部分应收账款集中回款。此外，公司将加强保理业务的管理，保持保理业务规模稳定，避免经营活动产生的现金流量因保理业务产生较大波动的问题。预计前述影响发行人经营活动产生的现金流量净额为大额负值的原因在四季度将有所改善。综上，相关不利因素不会持续对公司现金流状况造成影响。

二、最近一期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的原因，与公司发行债券规模是否匹配

发行人2023年1-9月筹资活动产生的现金流量净额及与上年度对比的具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	与2022年比 变动金额
吸收投资收到的现金	1,452.80	105,425.14	-103,972.34
取得借款收到的现金	1,839,958.80	1,883,287.36	-43,328.56
发行债券所收到的现金	749,892.48	399,971.88	349,920.60
收到其他与筹资活动有关的现金	8,085.00	460.20	7,624.80
筹资活动现金流入小计	2,599,389.07	2,389,144.58	210,244.49
偿还债务支付的现金	2,136,798.03	2,275,745.59	-138,947.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	55,238.03	55,313.84	-75.81
支付其他与筹资活动有关的现金	9,669.83	11,423.03	-1,753.20

7-1-87

项目	2023年1-9月	2022年度	与2022年比 变动金额
筹资活动现金流出小计	2,201,705.89	2,342,482.45	-140,776.56
筹资活动产生的现金流量净额	397,683.18	46,662.13	351,021.05

2023年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额比2022年度增加351,021.05万元，主要系2023年1-9月公司发行超短期融资债券等债券收到现金增加349,920.60万元。公司2022年度及2023年1-9月发行债券具体情况如下：

单位：万元

债券简称	债券类别	发行规模	发行日期	到期日期
23南京医药SCP013	超短期融资债券	50,000.00	2023-08-22	2024-05-19
23南京医药SCP012	超短期融资债券	50,000.00	2023-08-16	2024-05-13
23南京医药SCP011	超短期融资债券	50,000.00	2023-07-26	2024-01-23
23南京医药SCP010	超短期融资债券	50,000.00	2023-07-20	2024-04-16
23南京医药SCP009	超短期融资债券	50,000.00	2023-07-06	2023-12-29
23南京医药MTN001	一般中期票据	100,000.00	2023-06-16	2026-06-20
23南京医药SCP008	超短期融资债券	50,000.00	2023-05-18	2023-11-15
23南京医药SCP007	超短期融资债券	50,000.00	2023-05-15	2023-11-12
23南京医药SCP006	超短期融资债券	50,000.00	2023-04-26	2023-08-25
23南京医药SCP005	超短期融资债券	50,000.00	2023-03-29	2023-12-25
23南京医药SCP004	超短期融资债券	50,000.00	2023-03-23	2023-06-21
23南京医药SCP003	超短期融资债券	50,000.00	2023-02-21	2023-11-20
23南京医药SCP002	超短期融资债券	50,000.00	2023-02-20	2023-08-20
23南京医药SCP001	超短期融资债券	50,000.00	2023-02-16	2023-05-18
2023年1-9月合计		750,000.00	-	-
22南京医药SCP008	超短期融资债券	50,000.00	2022-10-28	2023-07-25
22南京医药SCP007	超短期融资债券	50,000.00	2022-09-26	2023-06-24
22南京医药SCP006	超短期融资债券	50,000.00	2022-06-01	2023-02-27
22南京医药SCP005	超短期融资债券	50,000.00	2022-05-26	2023-02-21
22南京医药	超短期融资债券	50,000.00	2022-05-23	2023-02-18

7-1-88

债券简称	债券类别	发行规模	发行日期	到期日期
SCP004
22南京医药SCP003	超短期融资债券	50,000.00	2022-05-11	2023-02-06
22南京医药SCP002	超短期融资债券	50,000.00	2022-04-15	2023-01-13
22南京医药SCP001	超短期融资债券	50,000.00	2022-03-10	2022-12-06
2022年度合计		400,000.00	-	-

由上表可知，2023年1-9月，公司发行债券总规模为750,000.00万元，较2022年发行债券规模增加350,000.00万元，扣除发行费用影响后，公司发行债券所收到的现金科目增加349,920.60万元。

综上，公司最近一期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加与发行债券规模相匹配。

三、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了公司2020至2022年度、2023年三季度现金流量表，分析发行人经营活动、筹资活动现金流入及流出构成；

2、访谈公司经营层了解经营活动现金流量净额变动、筹资活动现金流量净额变动以及净利润变动的原因等；

3、查阅发行人报告期内债券发行情况，与筹资活动现金流进行对比。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系经营性应收项目、经营性应付项目、存货以及财务费用等科目变动导致，差异形成的原因具备合理性；最近一期经营活动产生的现金流量净额为大额负值的相关不利因素预计不会持续对公司现金流状况造成影响；

2、发行人最近一期筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的原因是发行债券所收到的现金大幅增加，与公司发行债券规模相匹配。

7-1-89

问题4、关于公司资金及债务情况

根据申报材料，1）报告期各期末，公司货币资金分别为147,874.87万元、209,332.09万元、232,719.58万元和118,231.46万元。其中，其他货币资金分别为4,173.97万元、20,215.17万元、68,929.46万元、16,063.18万元，主要系银行承兑汇票保证金、第三方支付平台余额及其他保证金。2）公司有息负债规模较高，报告期末公司短期借款、长期借款、其他应付款-非金融机构借款、一年内到期非流动负债、其他流动负债-短期应付债券、应付债券等有息负债科目金额较大。3）报告期各期末，公司应付账款分别为486,098.38万元、550,302.73万元、718,580.90万元和703,538.25万元。4）报告期各期末，公司资产负债率分别为79.41%、79.78%、78.85%和78.72%，高于同行业公司平均水平。

请发行人说明：（1）有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规模的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）报告期内，公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配，其他货币资金与承兑汇票的对应关系，公司资金存放第三方支付平台的具体背景，其他方是否存在资金支配权限；（3）以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况，包括但不限于借款人、期限、金额、利率、还款安排等；（4）说明应付账款对应主要供应商情况、采购内容、账龄情况，说明报告期内应付账款大幅增长的原因，分析应付账款与公司业务规模的匹配性；（5）说明公司“其他应付款-代收应偿保理款”及“其他应付款-暂收资产支持票据回款”的发生背景及具体内容，分析代收应偿保理款在2022年金额上升、暂收资产支持票据回款在2022年起科目余额为0的原因，是否存在关联方资金往来情形；（6）结合公司资产负债率、货币资金情况、现金流状况、后续有息偿债安排、应付款项支付安排等，说明公司是否存在债务偿付风险，分析本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，公司是否有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息。

请保荐机构及申报会计师结合《证券期货法律适用意见第18号》第3条进行核查并发表明确意见。

回复：

7-1-90

一、有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规模的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）有息负债具体构成及用途

截至2023年9月末，发行人有息负债情况如下：

单位：万元

项目	金额
短期借款	369,619.48
其他应付款-非金融机构借款	103,640.94
其他流动负债-短期应付债券	453,325.59
长期应付款及一年内到期的非流动负债	-
租赁负债及一年内到期的租赁负债	19,075.73
长期借款	270,229.57
应付债券	162,409.20
有息负债合计	1,378,300.51

公司所属的医药流通行业属于资金密集型行业，医药流通行业内上市公司普遍债务负担较重，这主要是由于医药流通行业作为连接医药行业上下游的中间环节，行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院。由于医院等下游终端客户处于强势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药流通企业应收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药流通企业的经营性资产规模。公司和同行业可比公司会通过债务融资的方式解决部分所需的营运资金，因此公司有息负债规模较大。

（二）公司账面现有货币资金主要用于投入短期资金需求

截至2023年9月30日，公司货币资金余额为118,231.46万元，货币资金主要为保证医药流通业务的正常开展并保证付款的及时性。按平均储备一周的付现资金作为最低经营现金保有量，发行人需储备的最低经营现金保有量测算如下：

7-1-91

单位：万元

财务指标	计算公式	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
营业成本	①	3,808,338.09	4,696,243.01	4,218,598.54	3,728,615.01
期间费用总额	②	172,375.70	222,379.28	206,317.42	180,759.34
非付现成本总额	③	23,608.92	30,052.38	26,788.70	15,863.40
付现成本总额	④=①+②-③	3,957,104.87	4,888,569.91	4,398,127.26	3,893,510.95
最低经营现金保有量（每周保有量）	⑤=④÷周数	109,919.58	101,845.21	91,627.65	81,114.81

注1：期间费用总额包括税金及附加、管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产、投资性房地产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧、长期待摊费用摊销、股份支付费用、租赁负债利息支出。按照一周作为最低经营现金保有量，发行人随着业务规模的扩大，最低经营现金保有量持续增长。截至2023年9月末，发行人需储备的最低经营现金保有量需求达到10.99亿元，公司货币资金余额可满足一周最低经营现金保有量。

因此，公司经营资金需求较大，期末保持大额货币资金主要用于短期流动资金需求。

（三）与同行业可比公司是否存在较大差异

报告期各期末，同行业上市公司货币资金及有息负债具体情况如下：

单位：万元

货币资金金额
可比上市公司	2023年 9月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
英特集团	131,899.28	86,488.21	190,248.51	182,176.97
海王生物	303,421.06	310,083.92	412,701.71	536,755.38
鹭燕医药	58,929.59	59,418.98	41,543.45	59,536.59
国药股份	784,891.02	889,616.54	730,445.17	622,461.00
九州通	1,432,460.84	1,717,596.90	1,470,151.14	1,480,925.06
上海医药	2,926,373.49	2,740,139.60	2,239,038.57	2,229,623.27
柳药集团	322,437.25	385,465.28	341,554.41	349,589.05
瑞康医药	552,749.45	534,021.18	457,873.95	573,317.04
重药控股	806,304.04	742,218.28	566,468.14	460,496.81
平均值	813,274.00	829,449.88	716,669.45	721,653.46

7-1-92

南京医药	118,231.46	232,719.58	209,332.09	147,874.87
有息负债金额
可比上市公司	2023年 9月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
英特集团	401,475.71	197,928.66	299,452.51	261,934.10
海王生物	1,248,684.48	1,225,067.10	1,300,785.05	1,502,026.81
鹭燕医药	528,125.28	506,152.60	447,174.76	348,157.58
国药股份	42,812.07	51,512.90	71,333.15	80,204.28
九州通	1,647,442.96	1,537,667.18	1,773,332.30	1,803,822.52
上海医药	4,682,171.53	4,462,179.38	4,076,567.59	3,681,094.02
柳药集团	460,053.28	425,666.41	392,278.53	363,305.69
瑞康医药	388,588.49	391,809.69	430,762.15	952,359.36
重药控股	2,243,276.90	2,354,387.78	1,921,565.43	1,533,966.02
平均值	1,293,625.63	1,239,152.41	1,190,361.27	1,169,652.26
南京医药	1,378,300.51	926,931.90	923,151.90	837,402.83

数据来源：wind资讯。

根据上表，同行业上市公司普遍具有有息负债规模较大的情况下货币资金余额较高的特点。同行业可比公司货币资金余额占有息负债余额的比率情况如下：

可比上市公司	2023年 9月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
英特集团	32.85%	43.70%	63.53%	69.55%
海王生物	24.30%	25.31%	31.73%	35.74%
鹭燕医药	11.16%	11.74%	9.29%	17.10%
国药股份	1833.34%	1726.98%	1023.99%	776.09%
九州通	86.95%	111.70%	82.90%	82.10%
上海医药	62.50%	61.41%	54.92%	60.57%
柳药集团	70.09%	90.56%	87.07%	96.22%
瑞康医药	142.25%	136.30%	106.29%	60.20%
重药控股	35.94%	31.52%	29.48%	30.02%
平均值	255.49%	248.80%	165.47%	136.40%
平均值（剔除国药股份）	58.25%	64.03%	58.15%	56.44%
中位数	62.50%	61.41%	63.53%	60.57%
南京医药	8.58%	25.11%	22.68%	17.66%

注：国药股份控股股东为大型央企，所处区域的行业政策、市场地位和经营区域优势

7-1-93

明显，其货币资金与有息债务比例不具备参考性。

剔除可比公司国药股份的影响之后，公司货币资金余额占有息负债余额的比率仍显著低于同行业可比公司平均值。有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规模与行业特征相符。

二、报告期内，公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配，其他货币资金与承兑汇票的对应关系，公司资金存放第三方支付平台的具体背景，其他方是否存在资金支配权限

（一）公司货币资金规模与利息收入匹配

报告期内，公司利息收入与货币资金匹配情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
利息收入	821.07	1,140.83	1,317.10	1,247.15
年均存款余额	132,970.48	176,445.42	166,387.36	174,662.37
平均利率	0.82%	0.65%	0.79%	0.71%

注：1、年均存款余额=（期初银行存款余额+期末银行存款余额）/2；

2、2023年1-9月涉及的利率指标计算均已年化处理。

中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

项目	活期 存款	协定 存款	七天通知存款	3个月定期 存款	6个月定期 存款	1年定期存款	2年定期存款	3年定期存款
存款基准利率	0.35%	1.15%	1.35%	1.10%	1.30%	1.50%	2.10%	2.75%

报告期内，公司存款方式主要为协定存款和七天通知存款，故货币资金的平均存款年利率分别为0.71%、0.79%、0.65%及0.82%，高于活期存款利率，利率水平合理。公司货币资金规模与利息收入具备匹配性。

（二）有息负债规模与利息费用匹配

报告期内，公司利息支出与有息负债规模匹配情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年	2021年	2020年
利息支出（A）	28,855.27	33,290.18	38,018.87	31,564.96
其中：短期负债利息支出	11,173.13	14,130.76	22,124.61	20,818.39
长期负债利息支出	6,495.32	4,947.21	2,792.03	-

7-1-94

项目	2023年1-9月	2022年	2021年	2020年
债券利息支出	9,924.42	12,613.77	11,698.77	10,746.57
保理业务利息支出（B）	10,577.74	10,174.70	5,880.97	4,818.43
日均有息负债及保理业务规模（C）	1,670,722.38	1,327,545.07	1,264,595.84	1,050,200.44
其中：短期负债日均余额	488,153.61	433,212.93	680,699.22	613,049.44
长期负债日均余额	251,831.50	143,600.00	76,494.44	-
债券日均余额	499,743.59	458,750.00	337,194.44	321,555.56
保理业务日均规模	430,993.67	291,982.13	170,207.73	115,595.44
综合平均资金成本（（A+B）/C）	3.15%	3.27%	3.47%	3.46%
其中：短期负债平均资金成本	3.05%	3.26%	3.25%	3.40%
长期负债平均资金成本	3.44%	3.45%	3.65%	-
债券平均资金成本	2.65%	2.75%	3.47%	3.34%
保理业务资金成本	3.27%	3.48%	3.46%	4.17%

注：1、短期负债包括：短期借款、控股股东借款；长期负债包括：长期借款；保理业务利息支出包括：保理利息及手续费；

2、2023年1-9月涉及的资金成本指标计算均已年化处理。

中国人民银行公布的LPR（贷款市场报价利率）情况如下表所示：

项目	2023年 9月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
一年期LPR	3.45%	3.65%	3.80%	3.85%
五年期LPR	4.20%	4.30%	4.65%	4.65%

报告期内，公司短期及长期负债平均资金成本走势与LPR保持一致，均低于一年期LPR，主要原因系公司的银行借款利率大部分比一年期LPR低。因此，公司利息费用与有息负债规模具备匹配性。

（三）其他货币资金与承兑汇票的对应关系

报告期内，公司其他货币资金具体明细如下：

单位：万元

项目	2023年 9月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
银行承兑汇票保证金	14,343.81	65,919.53	19,621.52	3,905.78
第三方支付平台余额	159.79	306.83	139.68	226.88

7-1-95

项目	2023年 9月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
其他保证金	1,559.57	2,703.10	453.97	41.30
合计	16,063.18	68,929.46	20,215.17	4,173.97

其中，银行承兑汇票保证金与公司开出的承兑汇票存在对应关系，具体参见问题3.2回复之“2、应付票据和票据保证金科目关系”，其他保证金为保函及信用证保证金。

（四）公司资金存放第三方支付平台的具体背景，其他方是否存在资金支配权限

公司零售业务主要收款方式包括扫码支付（微信、支付宝）、POS支付等，公司将部分资金存放在第三方支付平台（主要为微信、支付宝和银联等）尚未划付至公司资金归集账户，其他方不存在资金支配权限。

三、以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况，包括但不限于借款人、期限、金额、利率、还款安排等

（一）有息负债的主要情况

报告期各期末，发行人有息负债情况如下：

单位：万元

项目	2023年9月30日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	369,619.48	26.82%	180,455.21	19.47%	366,885.06	39.74%	511,000.00	61.02%
其他应付款-非金融机构借款	103,640.94	7.52%	12,220.15	1.32%	20,246.34	2.19%	122,075.93	14.58%
其他流动负债-短期应付债券	453,325.59	32.89%	353,734.84	38.16%	252,912.76	27.40%	100,720.63	12.03%
长期应付款及一年内到期的非流动 负债	-	-	-	-	-	-	908.18	0.11%
租赁负债及一年内到期的租赁负债	19,075.73	1.38%	17,490.89	1.89%	20,267.54	2.20%	-	-
长期借款	270,229.57	19.61%	198,188.83	21.38%	98,119.00	10.63%	-	-
应付债券	162,409.20	11.78%	164,841.98	17.78%	164,721.20	17.84%	102,698.09	12.26%
有息负债合计	1,378,300.51	100.00%	926,931.90	100.00%	923,151.90	100.00%	837,402.83	100.00%

报告期各期，公司主要有息负债为短期借款、其他应付款、长期借款及应付债券，具体情况如下：

7-1-96

1、主要短期借款（金额50,000.00万元以上）

2023年1-9月
序号	借款人	贷款人	期限	借款额度 （万元）	利率	借款 开始日	借款 到期日
1	南京医药	招商银行股份有限公司南京分行鼓楼支行	1年	50,000.00	LPR1Y-65BP	2023.1.29	2024.1.29
2	南京医药	交通银行股份有限公司江苏省分行	6个月	80,000.00	LPR1Y-67BP	2023.2.1	2023.7.7
3	南京医药	浙商银行股份有限公司南京分行	21天	50,000.00	LPR1Y-25BP	2023.2.8	2023.2.28
4	南京医药	中信银行股份有限公司南京分行	26天	90,000.00	LPR1Y-35BP	2023.7.6	2023.7.31
2022年度
序号	借款人	贷款人	期限	借款额度 （万元）	利率	借款 开始日	借款 到期日
1	南京医药	浙商银行股份有限公司南京分行	15天	60,000.00	LPR1Y-35BP	2022.1.17	2022.1.31
2	南京医药	招商银行南京城东支行	1年	60,000.00	LPR1Y-23BP	2022.1.27	2023.1.20
3	南京医药	浙商银行股份有限公司南京分行	11天	60,000.00	LPR1Y-35BP	2022.3.21	2022.3.31
4	南京医药	交通银行股份有限公司	9个月	10,000.00（美元）	2.00%	2022.6.16	2023.3.7
5	南京医药	浙商银行股份有限公司南京分行	16天	100,000.00	LPR1Y-15BP	2022.9.15	2022.9.30
2021年度
序号	借款人	贷款人	期限	借款额度 （万元）	利率	借款 开始日	借款 到期日
1	南京医药	中信银行股份有限公司南京分行	24天	70,000.00	LPR1Y-65BP	2021.1.8	2021.1.31
2	南京医药	上海浦东发展银行股份有限公司南京分行	2个月	80,000.00	LPR1Y-35BP	2021.1.26	2021.3.31
3	南京医药	招商银行股份有限公司南京城东支行	6个月	50,000.00	LPR1Y-45BP	2021.2.18	2021.8.17
4	南京医药	浙商银行股份有限公司南京分行	17天	60,000.00	LPR1Y-55BP	2021.3.15	2021.3.31
5	南京医药	兴业银行南京城北支行	1年	50,000.00	LPR1Y-15BP	2021.3.18	2022.3.17
6	南京医药	交通银行股份有限公司江苏省分行营业部	1年	10,000.00（美元）	1.10%	2021.3.29	2022.3.17
7	南京医药	兴业银行南京城北支行	1年	60,000.00	LPR1Y-15BP	2021.4.23	2022.4.22
8	南京医药	浙商银行股份有限公司南京分行	23天	50,000.00	LPR1Y-35BP	2021.6.8	2021.6.30

7-1-97

9	南京医药	中信银行股份有限公司南京分行	15天	100,000.00	LPR1Y-25BP	2021.6.16	2021.6.30
10	南京医药	国家开发银行江苏省分行	1年	50,000.00	LPR1Y-40BP	2021.7.23	2022.7.22
11	南京医药	浙商银行股份有限公司南京分行	22天	50,000.00	LPR1Y-35BP	2021.8.10	2021.8.31
12	南京医药	中信银行股份有限公司南京分行	9天	100,000.00	LPR1Y-25BP	2021.9.22	2021.9.30
13	南京医药	中信银行股份有限公司南京分行	17天	90,000.00	LPR1Y-25BP	2021.12.15	2021.12.31
14	南京医药	浙商银行股份有限公司南京分行	17天	60,000.00	LPR1Y-35BP	2021.12.15	2021.12.31
2020年度
序号	借款人	贷款人	期限	借款额度 （万元）	利率	借款 开始日	借款 到期日
1	南京医药	国家开发银行江苏省分行	1年	50,000.00	LPR1Y-85BP	2020.1.31	2021.1.30
2	南京医药	中国进出口银行 南京分行	1年	50,000.00	LPR1Y-75BP	2020.3.13	2021.3.12
3	南京医药	交通银行股份有限公司南京玄武支行	1年	50,000.00	LPR1Y-35BP	2020.6.17	2021.6.15
4	南京医药	国家开发银行江苏省分行	1年	50,000.00	LPR1Y-135BP	2020.7.1	2021.6.30
5	南京医药	招商银行股份有限公司南京城东支行	6个月	50,000.00	LPR1Y-55BP	2020.8.25	2021.2.24

2、其他应付款-非金融机构借款

2023年1-9月
序号	借款人	贷款人	期限	借款额度	利率
1	南京医药	新工集团	1年	不超过40亿元	3.00%
2	南药湖北	湖北中山医疗	1年	不超过2亿元	3.00%-3.20%
2022年度
序号	借款人	贷款人	期限	借款额度	利率
1	南京医药	新工集团	1年	不超过40亿元	3.00%-3.20%
2	南药湖北	湖北中山医疗	1年	不超过2亿元	3.40%-3.55%
2021年度
序号	借款人	贷款人	期限	借款额度	利率
1	南京医药	新工集团	1年	不超过40亿元	3.20%-3.40%
2	南药湖北	湖北中山医疗	1年	不超过2亿元	3.40%-3.55%
2020年度
序号	借款人	贷款人	期限	借款额度	利率
1	南京医药	新工集团	1年	不超过30亿元	2.80%-4.13%

7-1-98

2

南药湖北

湖北中山医疗

1年

不超过1.5亿元

3.40%-3.80%

3、长期借款（金额50,000.00万元以上）

2023年1-9月
序号	借款人	贷款人	期限	借款额度 （万元）	利率	借款 开始日	借款 到期日
1	南京医药	中国进出口银行江苏省分行	2年	60,000.00	LPR1Y-65BP	2023.1.12	2025.1.12
2	南京医药	中国农业发展银行南京市雨花区支行	2年	50,000.00	LPR1Y-60BP	2023.3.27	2025.3.26
2022年度
序号	借款人	贷款人	期限	借款额度 （万元）	利率	借款 开始日	借款 到期日
1	南京医药	国家开发银行江苏省分行	2年	50,000.00	LPR1Y-25BP	2022.3.30	2024.3.29
2	南京医药	中国进出口银行江苏省分行	2年	50,000.00	LPR1Y-45BP	2022.8.30	2024.8.30
3	南京医药	中国进出口银行江苏省分行	2年	70,000.00	LPR1Y-45BP	2022.9.9	2024.8.30
2021年度
序号	借款人	贷款人	期限	借款额度 （万元）	利率	借款 开始日	借款 到期日
1	南京医药	中国进出口银行南京分行	2年	70,000.00	LPR1Y-15BP	2021.3.12	2023.3.10

4、应付债券

2023年1-9月
序号	债务融资工具发行方	债务融资工具种类	总金额（万元）	利率	期限
1	南京医药	超短期融资券	650,000.00	2.20%-2.77%	不超过270日
2	南京医药	中期票据	100,000.00	3.10%	3年
2022年度
序号	债务融资工具发行方	债务融资工具种类	总金额（万元）	利率	期限
1	南京医药	超短期融资券	400,000.00	1.83%-2.22%	不超过270日
2021年度
序号	债务融资工具发行方	债务融资工具种类	总金额（万元）	利率	期限
1	南京医药	超短期融资券	350,000.00	2.60%-3.17%	不超过270日
2	南京医药	中期票据	60,000.00	4.20%	3年

7-1-99

2020年度
序号	债务融资工具发行方	债务融资工具种类	总金额（万元）	利率	期限
1	南京医药	超短期融资券	150,000.00	2.60%-3.40%	不超过270日
2	南京医药	中期票据	100,000.00	3.45%-3.48%	3年

（二）还款安排

单位：万元

项目	2023年9月30日余额	一年以内短期有息负债偿付安排
		2023年 第四季度	2024年 第一季度	2024年 第二季度	2024年 第三季度
短期借款	369,619.48	190,119.48	72,500.00	26,000.00	81,000.00
其他应付款-非金融机构借款	103,640.94	33,640.94	-	-	70,000.00
其他流动负债-短期应付债券	453,325.59	252,597.92	50,211.31	150,516.36	-
长期应付款及一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	-
长期借款	270,229.57	229.57	40,000.00	-	120,000.00
应付债券	162,409.20	-	61,522.26	-	-
合计	1,359,224.78	476,587.91	224,233.56	176,516.36	271,000.00
占比	100.00%	35.06%	16.50%	12.99%	19.94%

根据偿付安排，公司有息负债结构较为合理，短期内集中兑付的风险较低。报告期内，公司平均每个季度经营性现金流入120.17亿元，可满足还款需求，同时公司会对短期及长期借款进行续贷或新增，从而保障资金流动性。

四、说明应付账款对应主要供应商情况、采购内容、账龄情况，说明报告期内应付账款大幅增长的原因，分析应付账款与公司业务规模的匹配性

（一）公司应付账款主要供应商情况

报告期各期末，公司应付账款对应的主要供应商情况、采购内容、账龄如下：

单位：万元

2023年9月30日
序号	供应商名称	应付账款余额	采购内容	账龄
1	辉瑞制药有限公司	16,501.90	药品器械	1年以内
2	西藏中健药业有限公司	14,298.00	药品器械	1年以内

7-1-100

3	阿斯利康（无锡）贸易有限公司	10,363.72	药品器械	1年以内
4	诺和诺德（中国）制药有限公司	10,178.97	药品器械	1年以内
5	江苏恒瑞医药股份有限公司	10,068.53	药品器械	1年以内
合计		61,411.12	-	-
2022年12月31日
序号	供应商名称	应付账款余额	采购内容	账龄
1	辉瑞制药有限公司	19,626.00	药品器械	1年以内
2	拜耳医药保健有限公司	11,198.56	药品器械	1年以内
3	江苏豪森药业集团有限公司	10,870.38	药品器械	1年以内
4	杭州默沙东制药有限公司	10,443.19	药品器械	1年以内
5	江西平源医药有限公司	10,092.14	药品器械	1年以内
合计		62,230.27	-	-
2021年12月31日
序号	供应商名称	应付账款余额	采购内容	账龄
1	香港恒盛集团控股有限公司	11,411.25	药品器械	1年以内
2	诺和诺德（中国）制药有限公司	11,374.05	药品器械	1年以内
3	辉瑞制药有限公司	10,543.90	药品器械	1年以内
4	拜耳医药保健有限公司	10,348.94	药品器械	1年以内
5	上海罗氏制药有限公司	8,269.15	药品器械	1年以内
合计		51,947.29	-	-
2020年12月31日
序号	供应商名称	应付账款余额	采购内容	账龄
1	江苏豪森药业集团有限公司	13,812.81	药品器械	1年以内
2	辉瑞制药有限公司	11,222.54	药品器械	1年以内
3	拜耳医药保健有限公司	10,947.35	药品器械	1年以内
4	江苏恒瑞医药股份有限公司	9,872.84	药品器械	1年以内
5	杭州默沙东制药有限公司	8,653.21	药品器械	1年以内
合计		54,508.75	-	-

7-1-101

（二）应付账款与公司业务规模的匹配性

单位：万元

项目	2023年9月30日/2023年1-9月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
应付账款	703,538.25	718,580.90	550,302.73	486,098.38
营业收入	4,054,678.26	5,022,156.38	4,512,319.51	3,981,736.36
应付账款占营业收入的比例	13.01%	14.31%	12.20%	12.21%

注：2023年1-9月涉及的比例计算已年化处理。

报告期各年度末，公司应付账款随营业收入增长而上升，占比较为稳定。

五、说明公司“其他应付款-代收应偿保理款”及“其他应付款-暂收资产支持票据回款”的发生背景及具体内容，分析代收应偿保理款在2022年金额上升、暂收资产支持票据回款在2022年起科目余额为0的原因，是否存在关联方资金往来情形

（一）其他应付款-代收应偿保理款

1、背景及具体内容

报告期内，为提高公司应收账款周转效率，公司与商业银行签订《保理服务合同》，公司以部分应收账款向商业银行申请无追索权的保理服务。公司通过应收账款保理业务转让的应收账款主要是公司医药批发业务形成的对公立医院应收账款，银行通常在收到公司转让应收账款相关申请并履行内部审批程序后支付相应的保理款项。公司的保理业务为隐蔽型保理，公司无需通知付款义务人（公立医院），公司保留了对付款义务人（公立医院）收取应收账款现金流量的合同权利，同时承担了将收取的该现金流量支付给商业银行的合同义务。公司将收到付款义务人（公立医院）回款后应支付给保理银行但尚未支付的部分纳入其他应付款-代收应偿保理款科目核算。

2、代收应偿保理款2022年金额上升原因

公司保理业务规模及代收应偿保理款具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年9月30日/2023年1-9月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
保理业务规模	705,847.22	626,931.51	525,796.92	427,676.30
其他应付款-代	47,295.24	294,966.66	69,245.89	44,230.39

7-1-102

项目	2023年9月30日/2023年1-9月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
收应偿保理款

2022年度，公司保理业务规模大幅增加，且年底下游客户集中回款但保理合同尚未到期，因此公司尚未将回款偿付至银行，导致代收应偿保理款科目余额增长幅度较大。

（二）暂收资产支持票据回款

1、背景及具体内容

为提升公司存量资产利用效率，拓宽企业融资渠道，2019年12月25日，公司以对等级医院的应收账款为基础资产，在全国银行间市场发行了资产支持票据，发行总额为20亿元，期限三年。公司将基础资产回款后尚未支付到监管账户的部分在“其他应付款-暂收资产支持票据回款”科目核算。

2、暂收资产支持票据回款2022年起科目余额为0的原因

公司2019年发行的资产支持票据，到期日为2022年12月27日。因此，截至2022年12月31日，公司已完成资产支持票据兑付，不存在暂收资产支持票据回款。

（三）是否存在关联方资金往来情形

综上，公司其他应付款-代收应偿保理款及暂收资产支持票据回款中不存在关联方资金往来，亦不存在向关联方输送利益或关联方占用资金的情形。

六、结合公司资产负债率、货币资金情况、现金流状况、后续有息偿债安排、应付款项支付安排等，说明公司是否存在债务偿付风险，分析本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，公司是否有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息

（一）债务偿付风险

1、资产负债率及偿债能力分析

报告期内，选取医药流通业务的上市公司作为可比公司，公司与该等公司的偿债能力相关指标情况如下：

7-1-103

可比上市 公司	资产负债率
	2023年 9月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
英特集团	69.26%	70.50%	71.29%	71.50%
海王生物	82.82%	83.14%	80.57%	81.14%
鹭燕医药	74.77%	76.32%	74.38%	71.47%
国药股份	46.88%	46.44%	47.75%	47.42%
九州通	69.55%	68.91%	68.50%	68.31%
上海医药	62.40%	60.63%	63.86%	63.31%
柳药集团	66.82%	65.79%	63.42%	63.23%
瑞康医药	67.32%	68.62%	63.28%	66.51%
重药控股	76.26%	77.78%	76.32%	75.30%
平均值	68.45%	68.68%	67.71%	67.58%
中位数	69.26%	68.91%	68.50%	68.31%
南京医药	78.72%	78.85%	79.78%	79.41%
可比上市 公司	流动比率（倍）
	2023年 9月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
英特集团	1.38	1.35	1.39	1.35
海王生物	1.07	1.06	1.06	1.06
鹭燕医药	1.18	1.17	1.19	1.22
国药股份	1.99	2.02	1.94	1.97
九州通	1.24	1.27	1.28	1.29
上海医药	1.34	1.35	1.27	1.22
柳药集团	1.48	1.49	1.55	1.56
瑞康医药	1.05	1.03	1.25	1.29
重药控股	1.26	1.20	1.30	1.29
平均值	1.33	1.33	1.36	1.36
中位数	1.26	1.27	1.28	1.29
南京医药	1.31	1.31	1.34	1.23
可比上市 公司	速动比率（倍）
	2023年 9月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
英特集团	1.00	0.95	1.02	1.00
海王生物	0.95	0.92	0.93	0.93
鹭燕医药	0.89	0.87	0.86	0.87

7-1-104

国药股份	1.68	1.73	1.66	1.70
九州通	0.99	0.98	1.00	1.00
上海医药	1.06	1.04	0.97	0.95
柳药集团	1.26	1.26	1.34	1.37
瑞康医药	0.99	0.95	1.13	1.15
重药控股	1.08	1.00	1.11	1.08
平均值	1.10	1.08	1.11	1.12
中位数	1.00	0.98	1.02	1.00
南京医药	1.07	1.05	1.08	0.99

数据来源：Wind资讯。

公司在上市医药流通行业可比公司中资产负债率偏高，这主要是由于公司95%左右的营业收入来自于医药批发业务，前述业务在医药流通产业链中承担了部分资金垫付的功能，且多与公立医疗机构发生，从而对资金需求较大导致。公司流动比率及速动比率高于同行业可比公司中位数，说明公司资产流动性较好，变现能力较强，发生债务偿付风险较低。

2、货币资金情况

单位：万元

项目	2023年9月30日余额	其中受限货币资金	其中不受限货币资金
库存现金	4.68	0.00	4.68
银行存款	102,163.61	2,802.68	99,360.93
其他货币资金	16,063.18	15,903.38	159.79
合计	118,231.46	18,706.06	99,525.40

根据上表，截至2023年9月末公司可自由支配的资金余额为99,525.40万元。

3、现金流状况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	4,023,969.36	4,923,716.03	4,678,921.98	3,929,195.33
收到的税费返还	1,929.06	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	70,487.94	262,381.83	99,445.83	35,368.99

7-1-105

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动现金流入小计	4,096,386.36	5,186,097.86	4,778,367.80	3,964,564.32
购买商品、接受劳务支付的现金	4,073,804.55	4,887,581.65	4,478,975.27	3,829,909.52
支付给职工以及为职工支付的现金	75,064.88	89,985.52	83,755.52	71,406.94
支付的各项税费	71,284.03	103,068.05	74,215.12	55,470.79
支付其他与经营活动有关的现金	324,598.32	173,693.90	71,888.83	123,023.36
经营活动现金流出小计	4,544,751.78	5,254,329.12	4,708,834.73	4,079,810.61
经营活动产生的现金流量净额	-448,365.42	-68,231.27	69,533.07	-115,246.30

报告期内，公司大部分年度经营活动产生的现金流量为负，具体原因参见问题3.4回复之“（一）经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因”，但公司经营性现金流入金额较大，近年来盈利能力较为稳健，现金获取能力较强，良好的经营业绩可以为有息负债和应付账款的偿还提供保障。

4、公司授信额度充足

截至2023年9月30日，公司在非关联方的各金融机构获取的授信额度如下表所示：

序号	借款人	贷款人	授信金额 （万元）	授信期限
1	南京医药	北京银行股份有限公司南京分行	30,000.00	2022.4.30-2026.4.29
2	南京医药	浙商银行股份有限公司南京分行	100,000.00	2022.11.4-2024.4.24
3	南京医药	中国银行股份有限公司南京玄武支行	70,000.00	2023.4.4-2024.2.29
4	南京医药	中国民生银行股份有限公司上海分行	250,000.00	2023.4.25-2024.4.24
5	南京医药	招商银行股份有限公司南京分行	110,000.00	2023.9.27-2024.9.26
合计			560,000.00	-

注：授信包含对南京医药及其子公司的授信，部分银行未提供授信合同或授信批复，暂不纳入统计范围内。

各非关联方金融机构提供给公司的综合授信额度合计为560,000.00万元，额度较为充分，可以一定程度上满足公司的贷款需求，短期内不存在流动性风险。

2023年度，公司向控股股东新工集团申请额度不超过40亿元借款，用于公司日常经营资金周转，前述借款可根据需要随借随还。

7-1-106

5、公司债务融资渠道畅通

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字【2023】跟踪0291号信用评级报告，南京医药的主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。公司目前主要通过发行超短期融资券及中期票据进行债务融资，债务评级较高，融资渠道稳定，未发生债务违约的情形。

6、后续偿债安排

后续有息负债偿债安排具体参见本题回复之“（二）还款安排”。有息负债及应付款项偿债安排主要来源于公司经营性现金流入、银行及控股股东借款等方式。

综上，公司主要通过银行借款以及非金融机构借款等渠道筹集资金。由于公司经营实力较强、信用状况良好，公司与银行建立长期合作关系，银行给予公司的授信额度较高。公司作为控股股东核心产业新医药与生命健康产业的核心企业，得到新工集团大力支持，包括根据公司需求提供资金支持。公司通过经营性现金流回流、银行及控股股东借款等方式偿还负债，不存在债务偿付风险。

（二）分析本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，公司是否有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息

1、本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性

本次发行完成并全部转股后，公司资产负债率将有一定程度的下降，具体情况如下：

项目	发行前	发行后	全部完成转股
总资产（万元）	3,320,282.91	3,428,432.02	3,428,432.02
总负债（万元）	2,613,631.53	2,703,060.88	2,613,631.53
所有者权益（万元）	706,651.39	725,371.14	814,800.49
资产负债率	78.72%	78.84%	76.23%

注：假设票面利率为第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，补偿利率为3.00%，同期市场利率为5.00%。发行前资产负债率按照2023年9月30日测算。

7-1-107

2、公司是否有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息

根据Wind资讯统计，2023年主板向不特定对象发行的56支可转换公司债券，第1年至第6年平均利率分别为0.31%、0.47%、0.91%、1.52%、1.97%、

2.37%。

假设公司本次可转换公司债券发行规模为人民币108,149.11万元，在存续期内可转债持有人全部未转股，按照存续期内利率的平均值进行测算，可转债存续期内利息及本金支付的安排列示如下：

项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	本金及补偿利息
可转债年利率	0.31%	0.47%	0.91%	1.52%	1.97%	2.37%	-
可转债还本付息金额（万元）	335.07	503.69	989.36	1,640.26	2,130.94	2,567.01	111,393.58
占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例	0.75%	1.13%	2.22%	3.68%	4.78%	5.75%	249.68%

2020年度、2021年度及2022年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为30,077.11万元、45,866.95万元及57,899.36万元，最近三年实现的平均可分配利润为44,614.47万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，可转债到期公司需支付本金及补偿利息111,393.58万元，存续期内公司累积净利润足以偿付本金及补偿利息。

七、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条相关规定

（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。

公司最近三年不存在发行公司债券的情形，本次拟发行可转换公司债券108,149.11万元，假设本次可转换公司债券以票面金额108,149.11万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为108,149.11万元，未超过最近一期末净资产额的50%。

7-1-108

（二）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息发行人已披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况。本次发行完成并全部转股后，公司资产负债率将有一定程度的下降，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。

八、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、对报告期末大额货币资金进行函证，分析货币资金规模与利息收入匹配性；

2、取得并查阅资金存放第三方支付平台相关协议，核查其他方是否存在支配权限；

3、取得并查阅同行业可比公司年报，分析可比公司有息负债、货币资金及资产负债率；

4、取得并查阅报告期内公司有息负债全部协议，分析有息负债利率合理性及借款到期日；

5、取得并查阅公司应付账款明细表、主要供应商协议；

6、取得并查阅公司保理业务相关合同，分析相关会计处理；

7、查阅公司ABN发行情况，分析相关会计处理；

8、取得并查阅公司授信协议、信用评级报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规模主要由于短期流动资金需求较大，与同行业可比公司不存在较大差异；

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2、报告期内，公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用相匹配；公司将部分资金存放在第三方支付平台（主要为微信、支付宝和银联等）具备合理性，且其他方不存在资金支配权限；

3、报告期各年度末，公司应付账款随营业收入增长而上升，占比较为稳定；

4、公司“其他应付款-代收应偿保理款”及“其他应付款-暂收资产支持票据回款”不存在关联方资金往来情形；

5、公司不存在债务偿付风险，本次发行完成并全部转股后，公司资产负债率将有一定程度的下降，公司有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息；

6、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条相关规定。

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问题5、关于销售费用根据申报材料，报告期各期，公司销售费用分别为95,344.39万元、107,607.05万元、115,758.38万元和85,887.30万元，呈现持续增长趋势，主要系职工费用、劳务费、使用权资产折旧等。其中差旅及业务招待费、专业服务费合计占销售费用的比例超过10%。

请发行人说明：（1）专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是否符合行业惯例，以及交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在公司离职员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形；（2）结合公司销售人员构成、薪酬政策、人均薪酬等，说明报告期内公司职工费用、劳务费波动的原因及合理性，人均薪酬与同行业公司是否存在显著差异；（3）结合上述内容，说明公司在医药销售过程是否存在商业贿赂行为。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是否符合行业惯例，以及交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在公司离职员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形

（一）专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是否符合行业惯例

报告期内，发行人专业服务费的发生背景及主要服务内容如下：

序号	发生背景	服务内容
1	针对公司特药药店业务（包括开设自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店等），特药药店运营过程中需接入医院处方服务平台，并由医院为公司提供相应临床药学指导、配方管理等方面服务	医院处方平台授权许可费及提供平台数据维护及技术支持费用；药学指导、配方管理相关服务费用等
2	针对公司“互联网+”零售、批发业务，公司依托第三方平台运营及推广，并实现销售	互联网平台使用授权费；互联网网店运营及推广服务
3	针对公司药事服务，公司需使用药品分拣系统、发药机、摆药机、药房管理系统等智能化、自动化系统	设备维保、系统维护、信息技术费等

报告期内，发行人专业服务费与营业收入的比例如下：

7-1-111

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
专业服务费	3,551.65	6,210.54	3,504.65	5,280.78
营业收入	4,054,678.26	5,022,156.38	4,512,319.51	3,981,736.36
专业服务费/营业收入	0.09%	0.12%	0.08%	0.13%

报告期内，公司专业服务费占营业收入比例分别为0.13%、0.08%、0.12%和0.09%，公司各类专业服务费金额与特定业务的具体需求有关，总体占营业收入比例较小。报告期各期，同行业可比公司相关服务费用如下表所示：

公司名称	2022年度	2021年度	2020年度
英特集团	分类不详	分类不详	分类不详
海王生物	分类不详	分类不详	分类不详
鹭燕医药	0.07%	0.08%	0.12%
国药股份	0.52%	0.31%	0.34%
九州通	分类不详	分类不详	分类不详
上海医药	分类不详	分类不详	分类不详
柳药集团	0.45%	0.33%	0.08%
瑞康医药	分类不详	分类不详	分类不详
重药控股	0.73%	0.72%	0.53%
平均值	0.44%	0.36%	0.27%
南京医药	0.12%	0.08%	0.13%

注：数据来源：Wind资讯。由于各公司对销售费用分类差异，仅列示明确披露销售费用-服务费、咨询服务费、技术服务费相关公司数据。

由上表可见，发行人专业服务费符合医药流通行业惯例，占营业收入比重较低，且低于同行业可比公司平均水平。

（二）交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在公司离职员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形

报告期内，发行人专业服务费主要交易对象情况如下：

期间	序号	服务商名称	金额（万元）	占专业服务费比重
2023年1-9月	1	成都与梦同行科技有限公司	390.01	10.98%
	2	南京鼓楼医院	364.80	10.27%

7-1-112

期间	序号	服务商名称	金额（万元）	占专业服务费比重
	3	上海清赟医药科技有限公司	239.03	6.73%
	4	上海古典温暖健康科技有限公司	227.67	6.41%
	5	南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司	134.46	3.79%
	合计		1,355.97	38.18%
期间	序号	服务商名称	金额（万元）	占专业服务费比重
2022年度	1	成都与梦同行科技有限公司	1,032.22	16.62%
	2	南京鼓楼医院	676.00	10.88%
	3	南通必康新宗医疗服务发展有限公司	621.50	10.01%
	4	上海古典温暖健康科技有限公司	283.04	4.56%
	5	南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司	217.79	3.51%
	合计		2,830.55	45.58%
期间	序号	服务商名称	金额（万元）	占专业服务费比重
2021年度	1	浙江天猫技术有限公司	819.95	23.40%
	2	南京鼓楼医院	665.00	18.97%
	3	南通必康新宗医疗服务发展有限公司	405.64	11.57%
	4	成都与梦同行科技有限公司	384.25	10.96%
	5	南京斯创格电子商务有限 公司	212.34	6.06%
	合计		2,487.19	70.96%
期间	序号	服务商名称	金额（万元）	占专业服务费比重
2020年度	1	浙江天猫技术有限公司	626.67	11.87%
	2	北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司	503.99	9.54%
	3	南京鼓楼医院	395.00	7.48%
	4	南通必康新宗医疗服务发展有限公司	242.37	4.59%
	5	智业互联（厦门）健康科技有限公司	168.14	3.18%
	合计		1,936.17	36.66%

由上表可见，发行人销售服务费交易对方主要为医院及相关机构、电商平台及相关平台运营商、维保服务商等，上述交易对象基本情况如下：

7-1-113

1、南京鼓楼医院

公司名称	南京鼓楼医院
注册资本	39,197万（元）
注册地址	南京市鼓楼区中山路321号
企业类型	事业单位营业
法定代表人	于成功
股本结构	-
经营范围	为人民健康提供医疗服务。开展各科诊疗及护理；医学研究、教学研究；卫生技术人员培训；预防保健及继续教育等。

2、上海清赟医药科技有限公司

公司名称	上海清赟医药科技有限公司
注册资本	1,922.9143万（元）
注册地址	上海市长宁区天山路641号1号楼（19幢）905室
企业类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人	颜国伟
股本结构	颜国伟持股26.90968%，上海智清赟企业管理合伙企业（有限合伙）持股15.72997%，长岭控股一期香港有限公司持股13.77049%，弘云久康数据技术（北京）有限公司持股8.94468%，江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）持股7.99828%，宁波康君仲元股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.92485%，崇桦持股5.89165%，天津德辉投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.45064%，李佳持股3.8757%，冠兴投资有限公司持股2.50451%，胡旭波持股1.99957%
经营范围	食品经营；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务。从事医疗科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让（人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用除外）；第一类医疗器械、第二类医疗器械、日用百货、化妆品、电子产品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务；信息咨询服务等

3、上海古典温暖健康科技有限公司

公司名称	上海古典温暖健康科技有限公司
注册资本	5,000万（元）
注册地址	上海市长宁区金钟路633号1幢601-51室
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	马劼
股本结构	马劼持股80%，夏禹持股20%
经营范围	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；日用化学产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品零售；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批

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4、南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司

的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；专业设计服务；工业设计服务；细胞技术研发和应用；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；平面设计；图文设计制作；数据处理服务；信息系统集成服务；财务咨询；信息咨询服务等公司名称

公司名称	南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司
注册资本	8,000万（元）
注册地址	宿迁市黄河南路138号
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	陈胜
股本结构	金陵药业股份有限公司持股63%，宿迁市国丰资产经营管理有限公司持股30%，南京市鼓楼医院持股7%
经营范围	医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

5、成都与梦同行科技有限公司

公司名称	成都与梦同行科技有限公司
注册资本	350万（元）
注册地址	成都高新区紫竹北街27号14栋3单元1层1号
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	温贵
股本结构	成都泉源堂大药房连锁股份有限公司持股70%，成都荣创众享科技有限责任公司持股12%，黄鑫持股9%，杜同杰持股5%，温贵持股4%
经营范围	药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；食品互联网销售：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务等。

6、南通必康新宗医疗服务发展有限公司

公司名称	南通必康新宗医疗服务发展有限公司
注册资本	20,000万（元）
注册地址	江苏省南通市如东县掘港镇泰山路188号
企业类型	有限责任公司
法定代表人	周新基
股本结构	陕西必康制药集团控股有限公司持股60%，南通安泰健康产业投资发展有限公司持股40%
经营范围	药品、医疗器械及医用耗材批发；停车场、洗车服务；保洁、陪护服务；医院设施（备）维护服务；物业管理、餐饮服务；超市零售；企业管理、医院管理咨询服务；医疗、药品、保健食品技术开发、技术转让、咨询服务。

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7、浙江天猫技术有限公司

公司名称	浙江天猫技术有限公司
注册资本	11,614.850932万（美元）
注册地址	浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层507室
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人	蒋芳
股本结构	淘宝中国控股有限公司持股100%
经营范围	研发：网络商城技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；服务：系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询、服务、电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）；制造：计算机。

8、南京斯创格电子商务有限公司

公司名称	南京斯创格电子商务有限公司
注册资本	100万（元）
注册地址	南京市高淳区桠溪街道红梅北路011号17幢207
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	钱松莉
股本结构	钱松莉持股100%
经营范围	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务等

9、智业互联（厦门）健康科技有限公司

公司名称	智业互联（厦门）健康科技有限公司
注册资本	4,000万（元）
注册地址	厦门市翔安区莲亭路815号2层201、3层301
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	梅国赠
股本结构	智业软件股份有限公司持股93.75%，厦门智伦投资合伙企业（有限合伙）持股6.25%
经营范围	工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；远程健康管理服务；健康咨询服务等

10、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司

公司名称	北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司
注册资本	292,000万（元）

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注册地址	北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层222室
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	张奇
股本结构	缪钦持股45%，李娅云持股30%，张雱持股25%
经营范围	一般项目：机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；电子产品销售；文具用品零售；文具用品批发；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；日用品销售；家具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；第二类医疗器械销售；畜牧渔业饲料销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；通讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；版权代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通机械设备安装服务；通用设备修理；家政服务；商务代理代办服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；地理遥感信息服务；成品油批发（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）。许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；基础电信业务等。

报告期内，发行人与专业服务费主要交易对象关系情况如下：

序号	交易对手方名称	是否与发行人存在关联关系	是否存在公司离职员工作为主要股东的情形	是否存在仅为公司提供服务的情形
1	南京鼓楼医院	否	否	否
2	上海清赟医药科技有限公司	否	否	否
3	上海古典温暖健康科技有限公司	否	否	否
4	南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司	是	否	否
5	成都与梦同行科技有限公司	否	否	否
6	南通必康新宗医疗服务发展有限公司	否	否	否
7	浙江天猫技术有限公司	否	否	否
8	南京斯创格电子商务有限公司	否	否	否
9	智业互联（厦门）健康科技有限公司	否	否	否
10	北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司	否	否	否

报告期内，发行人专业服务费主要交易对方中，南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司为金陵药业的控股子公司，是发行人控股股东新工集团控制的关联法人。南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司的专业服务费系发行人在医院内开设零售药房的专业服务费用，作为日常关联交易已履行审议程序。南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司的主要股东不存在发行人离职员工，不存在仅为发行

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人提供服务的情况。综上，除南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司外，上述发行人专业服务费主要交易对方与发行人不存在关联关系。上述发行人专业服务费主要交易对方不存在公司离职员工作为主要股东的情形，不存在仅为发行人提供服务的情况。

二、结合公司销售人员构成、薪酬政策、人均薪酬等，说明报告期内公司职工费用、劳务费波动的原因及合理性，人均薪酬与同行业公司是否存在显著差异

（一）职工费用波动的原因及合理性

报告期内，公司销售人员数量及人均薪酬变动情况如下：

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
销售人员数量（人）	2,876	2,943	2,983	2,948
销售人员薪酬总额（万元）	42,315.99	56,712.32	53,086.57	45,545.05
销售人员人均薪酬（万元）	19.62	19.27	17.80	15.45

注：1、销售人员数量包括母公司及全部子公司；2、销售人员平均薪酬=销售人员薪酬总额/销售人员数量；3、2023年1-9月销售人员人均薪酬已经年化。

为做好业务发展的人才支撑，公司搭建了以员工岗位价值为基础，与员工绩效考核结果和能力水平紧密联系、与企业经营业绩和外部人才市场相关联的具有市场竞争力的薪酬体系，制定了包括《南京医药股份有限公司绩效考核办法》《南京医药股份有限公司员工年度考评调薪实施细则》等一系列薪酬制度。报告期内，发行人销售人员数量较为稳定，占员工总数47%左右。

报告期内，发行人销售费用中职工费用分别为45,545.05万元、53,086.57万元、56,712.32万元和42,315.99万元，呈逐年上涨的趋势，主要原因是随着公司营业收入的增长，销售人员人均薪酬逐年上升所致。报告期内，职工费用占销售费用的比重分别为47.77%、49.33%、48.99%和49.27%，占营业收入的比重分别为1.14%、1.18%、1.13%和1.04%，占比整体较为稳定，未发生较大波动。

报告期内，发行人与同行业可比公司销售人员平均薪酬对比情况如下表所示：

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单位：万元

同行业公司	2022年度	2021年度	2020年度
英特集团	18.09	17.24	19.44
海王生物	10.12	10.39	8.52
鹭燕医药	12.95	11.52	9.43
国药股份	50.62	27.43	23.63
九州通	14.27	12.35	11.94
上海医药	22.10	19.37	17.35
柳药集团	11.63	11.26	15.74
瑞康医药	9.75	10.21	9.58
重药控股	15.69	15.29	11.79
平均值	18.36	15.01	14.16
南京医药	19.27	17.80	15.45

数据来源：Wind资讯。

报告期内，发行人销售人员平均薪酬与英特集团、上海医药较为接近，低于国药股份平均薪酬，略高于其他同行业可比公司。销售人员薪酬受不同公司所处地域、收入结构等因素影响。发行人销售人员薪酬整体变动趋势与同行业平均水平变动趋势保持一致。综上，发行人销售人员职工费用增长与公司业务规模增长趋势一致，具有合理性，人均薪酬与同行业公司不存在显著差异。

（二）劳务费用波动的原因及合理性

报告期内，发行人销售费用劳务费主要为劳务外包费用，发行人将零售药房用工、仓库搬运等用工较多的劳务外包给劳务公司。

报告期内，公司劳务外包费用及业务规模情况对比如下所示：

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
劳务费（万元）	9,813.55	11,600.07	10,281.78	8,819.84
劳务费增长率	12.80%	12.82%	16.58%	-3.63%
营业收入（万元）	4,054,678.26	5,022,156.38	4,512,319.51	3,981,736.36
营业收入增长率	8.31%	11.30%	13.33%	7.16%
劳务费/营业收入	0.24%	0.23%	0.23%	0.22%

注：2023年1-9月劳务费增长率按照年化测算。

报告期内，发行人劳务费金额分别为8,819.84万元、10,281.78万元、

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11,600.07万元和9,813.55万元，呈现增长趋势，主要为零售药房用工及仓库搬运等劳务需求增长所致，与公司持续增长的业务规模匹配，具有合理性。

三、公司在医药销售过程是否存在商业贿赂行为

（一）发行人制定了严格的管理制度并严格执行

发行人通过持续规范公司治理结构、健全内部监督约束机制，加强对各级人员的廉洁从业教育，以保证公司及子公司合法合规经营及健康稳步发展。

发行人在经营过程中严格遵循国家反商业贿赂的相关法律法规规定，制定了《南京医药股份有限公司商业行为规范》《南京医药股份有限公司付现费用管理细则》《南京医药股份有限公司费用管理细则》等对日常经营管理、反商业贿赂、费用预算、费用报销等进行了明确要求并确保规范及合规。发行人与客户及供应商签订的重要合同中包含了廉洁购销协议、反腐败条款等，并严格遵守相应条款。

（二）发行人各部门在销售管理中职责清晰并有效运作

公司在组织架构中设有党组织、纪检组织、审计内控部门及法务管理/合规管理部门，各组织从不同管控角度监督落实企业各项制度。公司已建立严密的内控体系，保障公司有效监管日常销售活动，发行人各部门在销售中能够各司其事、职责划分清晰并互相监督，严防商业贿赂行为。其中：（1）法务部门作为风险防范部门，审核合同条款的合规性等；（2）财务部门负责按照已签批合同约定的付款方式、提报的服务成果及按照公司领导审批的报销单进行结算，并根据财务规范要求及时、准确入账；（3）公司成立了内审部门，负责对公司内控执行情况、日常经营活动合规情况、财务数据真实性等情况进行审计。

（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内不存在商业贿赂的违法犯罪记录

根据公司及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，报告期内，公司不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。根据公司董事、监事、高级管理人员所属公安局出具的无犯罪记录证明，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员均不存在包括商业贿赂在内的违法犯罪记录。

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综上，报告期内，发行人在医药销售过程中不存在商业贿赂的情况。

四、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了如下核查程序：

1、通过访谈公司经营层、核查专业服务费主要合同，了解发行人专业服务发生的背景和内容，了解相关内部控制，确认相关内控设计以及执行的有效性；

2、登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询专业服务费主要交易对象是否存在因商业贿赂被有关机关立案调查或受到处罚的情形；

3、登录国家企业信用信息公示系统，查询报告期内发行人专业服务费主要交易对象基本情况，是否与发行人存在关联关系；获取发行人最近三年及一期离职人员名单，核查报告期内发行人专业服务费交易对象是否存在离职员工作为主要股东的情形；

4、查阅发行人的相关制度以及发行人签署的相关合同、查阅相关反商业贿赂条款，了解发行人禁止商业贿赂的内部控制制度的建立和执行情况；

5、取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查询报告期内发行人董监高是否存在因商业贿赂被有关机关立案调查或受到处罚的情形；

6、取得发行人及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询报告期内发行人是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；

7、通过公开信息获取报告期内发行人同行业可比公司销售费用率情况，并与发行人销售费用率进行对比分析；

8、了解发行人销售人员构成、薪酬政策及制度建设情况，了解发行人劳务外包原因及波动的合理性；获取发行人报告期内销售人员人数及平均薪酬，获

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取发行人销售薪酬制度文件、劳务外包主要合同等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、报告期内，发行人专业服务费主要为医院等机构收取的平台使用费、医疗技术、药学服务费，相关互联网平台收取的运营、推广服务费，医疗器械维保、系统维护、信息技术等专业服务费，占销售收入的规模较小，与公司的业务规模匹配，符合行业惯例，交易对象主要为医院、互联网平台服务商、系统运营维护商等，除南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司外，与公司不存在关联关系，不存在公司报告期内离职员工作为主要股东的情形，不存在仅为公司提供服务的情形；

2、报告期内，公司销售人员的职工薪酬增长主要系销售人员人均薪酬增加及公司业务规模增长所致，人均薪酬与同行业公司不存在显著差异；劳务费用增长主要系零售药店及仓库搬运等用工增加所致，与公司业务规模增长趋势匹配，具有合理性；

3、报告期内，公司在医药销售过程中不存在商业贿赂行为。

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问题6、关于财务性投资

根据申报材料，1）截至2023年9月30日，公司其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动资产账面余额分别为66,465.93万元、12,181.98万元、19,832.89万元、4,257.33万元和497.79万元。2）截至2023年9月30日，公司参股南京鑫一汇企业管理有限公司、北京智博高科生物技术有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司、南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）。请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。回复：

一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形

截至2023年9月30日，发行人其他权益工具投资及长期股权投资中涉及的主要对外投资共6家，分别为南京鑫一汇企业管理有限公司、北京智博高科生物技术有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司、南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、南京证券股份有限公司和片仔癀（漳州）医药有限公司。具体分析如下：

序号	被投资标的 公司	被投资标的公司主营业务	与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，	是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资
1	南京鑫一汇企业管理有限公司	企业管理咨询业务	不属于公司主营业务上下游，与公司主营业务无紧密联系，除与公司存在房屋租赁外暂无相关合作安排	否
2	北京智博高科生物技术有限公司	药品生产与销售	属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无	是，投资目的是对医药及大健康相关产业

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序号	被投资标的 公司	被投资标的公司主营业务	与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，	是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资
			相关合作安排	进行布局，属于围绕产业链上游以获取药品采购渠道为目的的产业投资
3	南京鹤龄名中医药健康管理有限公司	营养健康咨询 业务	属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在一定联系，暂无相关合作安排	否，投资目的是对医药及大健康相关产业进行布局，但受江苏省中医药文化健康产业中心项目进度影响，目前暂未体现出协同效果，谨慎考虑，归为财务性投资
4	南京新工医疗健康产业投资合伙企业 （有限合伙）	围绕医药及大健康领域的股权 投资	该基金投资领域包括新医药与生命健康产业，重点关注医疗器械、诊断试剂产业链、大健康产品，符合公司主营业务及战略发展方向，与公司主营业务存在紧密联系

是，投资目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕公司产业链上下游获取采购渠道等的产业投资

5	南京证券股份有限公司	期货业务、投资银行业务、信用交易业务等	不属于公司主营业务上下游，与公司主营业务无紧密联系，除担任公司本次可转债联席保荐机构外，暂无其他相关合作安排	否
6	片仔癀（漳州）医药有限公司	医药批发	属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系。该标的公司为公司供应商之一。	是，属于围绕产业链上下游以获取采购渠道、加深合作为目的的产业投资

综上所述，截至报告期期末，除南京鑫一汇企业管理有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司和南京证券股份有限公司外，发行人对外投资标的公司与发行人主营业务存在紧密联系或相关合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。

二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

公司于2023年7月6日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了本次发行相关事项，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司

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不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，具体如下：

1、公司已出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情况

2023年2月1-3日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过《关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东新工集团及其他投资人参与投资设立新工医疗产业基金。该基金规模为人民币2亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资6,000万元，占该基金认缴出资总额的30%。上述产业基金将依托新工集团及公司产业、载体资源，重点关注新医药与生命健康领域“专精特新”企业，挖掘一批医疗大健康领域科技型、技术研发、产品驱动型企业，有利于公司以投资拓展产业广度，以并购加强产业深度，推动公司产业转型升级，加强市场竞争力。2023年9月1日，公司正式签订《南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，协议约定对于投资决策委员会审议的投资金额超过3,000万元的单个投资项目，或对于其所审议的，投资方向明显不属于医疗器械、诊断试剂产业链、大健康产品三个领域的相关投资项目，应当由与会有表决权的全体委员表决通过方可实施。截至2023年9月30日，各合伙人已完成首期实缴。

由于南京医药已委派一名委员作为投资决策委员会成员，并对于投资方向不属于公司产业链的投资具有一票否决权，因此，前述产业基金属于围绕公司产业链进行的产业投资，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。

截至本回复出具日，新工医疗产业基金已投资项目方向为医疗器械、诊断试剂产业链等，与公司主营业务均存在一定协同性，属于公司围绕产业链上游以获取采购渠道进行的产业投资，符合公司战略发展方向。具体情况如下：

序号	基金投资标的	被投资企业主营业务	持股比例
1	南京普立蒙医疗科技有限公司（注1）	可降解医用高分子材料器械产品的研发、生产与销售医疗投资	1.77%
2	江苏睿源生物技术有限公司（注2）	药品生产、人体基因诊断与治疗技术开发、健康咨询服务等	2.53%

注1：新工医疗产业基金持有南京宁兴一号医疗投资合伙企业（有限合伙）出资额1,930.00万元，出资额占比96.50%。南京宁兴一号医疗投资合伙企业（有限合伙）持有南京普立蒙医疗科技有限公司1.77%的股权。注2：公司工商变更正在办理过程中。

7-1-125

2、公司不存在拆借资金的情形

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。

3、公司不存在委托贷款的情形

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

4、公司不存在超集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在超集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品。

6、公司未投资金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未投资金融业务。

7、公司未投资类金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未投资类金融业务。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具之日，发行人不存在新投入的和拟投入财务性投资的情形，不需要从本次募集资金总额中扣除。

（二）根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条，公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条，财务性投资包括但不限于：

投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至2023年9月30日，发行人可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及

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相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：

单位：万元

项目	截至2023年 9月30日余额	备注	是否属于财务性投资
交易性金融资产	-	公司不存在交易性金融资产	不适用
其他应收款	66,465.93	其他应收款为押金及保证金、土地处置补偿金、备用金等	否
其他流动资产	12,181.98	其他流动资产为特种储备物资、待摊费用、待抵扣进项税额、预缴所得税	否
其他权益工具投资	19,832.89	其他权益工具主要为南京证券股份有限公司、片仔癀（漳州）医药有限公司的投资款

片仔癀（漳州）医药有限公司不属于财务性投资。除片仔癀（漳州）医药有限公司外其余其他权益工具投资账面价值合计为19,314.50万元，属于财务性投资

长期股权投资	4,257.33	长期股权投资具体为北京智博高科生物技术有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司、南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）	北京智博高科生物技术有限公司、南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）不属于财务性投资，其余长期股权投资账面价值合计为45.56万元，属于财务性投资
其他非流动金融资产	-	公司不存在其他非流动金融资产	不适用
其他非流动资产	497.79	其他非流动资产为预付土地租金、预付其他租金、预付工程及设备款	否

1、其他应收款

截至2023年9月30日，公司其他应收款如下：

单位：万元

项目	账面价值（万元）	是否属于财务性投资
押金及保证金	55,939.66	否
土地处置补偿金	1,938.18	否
备用金	165.24	否
其他	8,422.85	否
合计	66,465.93	-

2、其他流动资产

截至2023年9月30日，公司其他流动资产如下：

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单位：万元

项目	账面价值（万元）	是否属于财务性投资
特种储备物资	4,964.81	否
待抵扣进项税额	6,361.69	否
待摊费用	700.54	否
预缴所得税	154.94	否
合计	12,181.98	-

3、其他权益工具投资

截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

被投资主体名称	账面价值	主营业务	投资背景及 原因	是否属于 财务性投资
南京证券股份有限公司	19,129.92	期货业务、投资银行业务、信用交易业务	获取投资收益	是
片仔癀（漳州）医药有限公司	518.39	医药批发	扩展采购渠道、加深合作	否
南京中健科信金融信息服务有限公司	130.00	金融信息咨询服务、财务顾问、实业投资	获取投资收益	是
南京天地股份有限公司	26.53	电动机械制造和电动自行车电气部件的开发生产	获取投资收益	是
南京医药（淮安）天辉有限公司	20.00	医药批发	获取投资收益	是
南京商厦股份有限公司	5.60	百货零售	获取投资收益	是
其他药店合计	2.45	-	获取投资收益	是
合计	19,832.89	-	-	-

注：上述投资均发生在报告期外。

4、长期股权投资

截至2023年9月30日，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

被投资主体名称	账面价值	主营业务	投资背景及原因	是否属于 财务性投资
南京鑫一汇企业管理有限公司	-	企业管理服务	获取投资收益	是
北京智博高科生物技术有限公司	1,811.77	药品生产与销售	公司产业链上游，获取药品供应渠道	否
南京鹤龄名中医药健康管理有限公司	45.56	营养健康咨询	与南京医药主营业务具有一定协同关系，目前暂未体现	是

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被投资主体名称	账面价值	主营业务	投资背景及原因	是否属于 财务性投资
			出协同效果
南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）	2,400.00	股权投资领域包括新医药与生命健康产业	围绕公司产业链进行的产业投资	否
合计	4,257.33	-	-	-

注：除南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙），上述投资均发生在报告期外。

5、其他非流动资产

截至2023年9月30日，公司其他非流动资产为预付工程及设备款，不属于财务性投资。

综上，截至2023年9月30日，发行人财务性投资金额为19,360.06万元，占报告期末发行人归属于母公司净资产比例为3.08%，发行人不存在最近一期末持有金额较大且期限较长的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

三、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅发行人截至报告期期末对外投资公司营业执照及工商资料，访谈公司经营层，了解各对外投资公司主营业务情况、与公司主营业务的联系及相关合作安排；

2、取得并查阅公司报告期各期年度报告以及报告期内的对外投资相关的公告文件；

3、取得并查阅南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议、对外投资相关协议。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、截至报告期期末，除南京鑫一汇企业管理有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司和南京证券股份有限公司外，发行人主要对外投资标的公司

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与发行人主营业务存在紧密联系及相关合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；

2、经核查，自本次发行相关董事会前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；

3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条相关规定。

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问题7、其他

7.1根据申报材料，报告期内，公司及其子公司存在多项行政处罚。请发行人说明：（1）报告期初至今公司受到的行政处罚情况和整改情况，是否涉及发行人重要子公司，发行人相关处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行障碍；（2）公司是否已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度具体执行情况。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：

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一、报告期初至今公司受到的行政处罚情况和整改情况，是否涉及发行人重要子公司，发行人相关处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行障碍

（一）报告期初至今公司受到的罚款金额在10,000元以上的行政处罚情况和整改情况

报告期初至今，发行人及其子公司受到的罚款金额在10,000元以上的行政处罚共计13项，其中3项涉及重要子公司或重要子公司下级公司，目前均已整改完毕并缴纳相应罚款，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的“重大违法行为”，不构成本次发行障碍，具体情况如下：

序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
1	2021.5.7	福建三明同春医药有限公司（以下简称“福建三明同春”）	福建省药品监督管理局三明药品稽查办公室	2019年至2020年2月销售的稻芽“出芽率”不符合规定，属于《药品管理法》规定的“劣药”。	1、对发生在2019年12月1日前的违法行为（适用《药品管理法》（2015年修正）），处没收违法所得912元，并处违法销售药品货值金额912元2倍罚款1,824元。 2、对发生在2019年12月1日后的违法行为（适用《药品管理法》（2019年	1、 及时缴纳违法所得和罚款。 2、 立即自查，并召回该批次稻芽。 3、 加强中药饮片购进管理、验收管理、储存和养护管理、出库管理。	1、从罚款金额角度，就福建三明同春2019年12月1日前的违法行为，根据《药品管理法》（2015年修正），应被处以货值金额一倍以上三倍以下的罚款，福建三明同春实际罚款金额按照货值金额的二倍计算，系按照较低标准作出；就福建三明同春2019年12月1日后的违法行为，根据《药品管理法》（2019年修订），如果按货值计算应被处以货值金额十倍以上二十倍以下的罚款（其中，药品货值金额不足十万元的，按十万元计算），福建三明同春实际罚款金额（300,000元）系按照更轻微情形所适用的处罚标准（中药饮片不符合药品标准，尚不影响安全性、有效性）作出，远低于货值金额（不足100,000元，按100,000元计）的十倍。 2、从违法行为性质的角度，福建三明同春所涉违法行为属于《药品管理法》（2019年修订）规

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序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
					修订）），给予警告，并处罚款300,000元。		定的“生产、销售的中药饮片不符合药品标准，尚不影响安全性、有效性”的情况，属于按“生产、销售劣药”论处中最轻微的情形。 3、从情节严重性角度，福建三明同春所涉违法行为未被处以责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证的行政处罚，不存在《药品管理法》规定的严重情形。 4、此外，根据《处罚决定书》（闽明药稽行罚〔2021〕2号），（1）稽查办确认，“案涉稻芽不合格是安徽协和成药业饮片有限公司在生产环节导致”，而并非福建三明同春的过错；（2）稽查办已组织召开专家评审会，确认案涉稻芽“出芽率”不符合标准“不影响安全性、有效性”；且（3）福建三明同春在违法行为查处过程中“积极配合调查、如实陈述违法事实并主动提供证据材料”；根据发行人提供的材料，福建三明同春已积极整改、停止销售该等药品并支付相应罚款，因此，福建三明同春上述行政处罚不存在被相关规定或行政主管部门认定为重大违法违规的情形。
2	2020.6.5	南京医药徐州恩华有限公司（以下简称“徐州恩华”）	国家税务总局徐州市税务局第三稽查局	因2015-2018年期间“接收上游供应商现金返利再支付下游医院”，被国家税务总局徐州市税务局第三稽查局认定为偷税。	罚款200,475.97元（偷税额0.5倍）。	1、及时缴纳罚款。 2、自2019年起已不再经营此项业务。	1、发行人于2019年12月完成收购徐州恩华，上述行政处罚系针对徐州恩华“2015年至2018年间所收账外资金”，违法行为发生在发行人收购徐州恩华之前。因此，上述行政处罚仅反映了发行人收购徐州恩华之前所营业务的信用与合规情况。 2、根据《税收征收管理法》第六十三条，“对

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序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
							纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”经对比该处罚标准，徐州恩华上述处罚仅按照最低罚款倍数标准作出。 3、国家税务总局徐州市税务局第三稽查局2020年9月10日向徐州恩华出具了《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》。根据《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复指南》，涉及一般失信行为的行政处罚信息主要是指性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的行政处罚信息；涉及严重失信行为的行政处罚信息主要是指违法性质恶劣、情节严重、社会危害程度较大的行政处罚信息。上述行政处罚已被认定为涉及一般失信行为的行政处罚。
3	2021.7.22	南京医药百信药房有限责任公司西善桥药店（以下简称“百信药房西善桥药店”）	南京市雨花台市场监督管理局	1、销售过期药品的行为，被认定为销售劣药。 2、未按照规定记录销售药品。	警告，责令购销药品按照规定记录，没收相关过期药品及违法所得13.8元，并处罚款150,000元。	1、及时缴纳相关违法所得和罚款。 2、立即要求所有门店对库存商品进行排查，并安排总部人员对盘点过程及结果进行监督检查。 3、对当事人及店长进行批评教育，并进一步加强培训。 4、对近效期商品的管理规定进行重新梳理，下发了《关于近效期商品的管理规定》，进一步规范管	1、根据《药品管理法》第一百一十七条，销售劣药的，“没收违法销售的药品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证”。根据《药品管理法》第一百三十条，购销药品未按照规定进行记录的，“责令改正，给予警告；情节严重的，吊销药品经营许可证。”经对比该处罚标准，百信药房西善桥药店上述处罚系按照较低处罚标准所作出，且不存在严重情形：（1）从罚款金额角度，百信药房西善桥药

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序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
						理流程，依法规范经营。	店的违法所得和违法销售的药品货值均极小。按照罚款倍数计算，上述罚款金额十五万元系按照较低处罚标准作出。（2）从情节严重性角度，百信药房西善桥药店未受到“责令停产停业整顿直至吊销药品经营许可证”等处罚，不属于“情节严重”的情形，不构成重大违法行为。 2、此外，根据《处罚决定书》（雨市监处字（2021）10155号），南京市雨花台市场监督管理局确认未有证据表明百信药房西善桥药店“销售劣药的行为造成了人身伤害”。根据发行人提供的材料，百信药房西善桥药店已积极整改并支付了相应罚没款。
4	2021.6.11	南京医药合肥大药房连锁有限公司红星在路店（以下简称“合肥大药房红星路店”）	合肥市市场监督管理局	对两款涉案药品作引人误解的商业宣传。	罚款150,000元。	1、及时缴纳罚款。 2、后期经营中公司加强管理，避免此类情况的发生，做到依法经营、规范经营。	根据《反不正当竞争法》第二十条规定，经营者对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传的，“由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照”。经对比该处罚标准，合肥大药店红星路店上述处罚系按照减轻处罚的标准所作出：根据《处罚决定书》（合市监庐罚字﹝2021﹞72号），合肥市市场监督管理局认为合肥大药店红星路店“积极配合调查，如实陈述违法事实，主动提供证据材料，积极整改纠正违法行为”，符合相关法律法规规定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情形，因此“决定对其减轻处罚”。合肥大药店红星路店实际罚款金额（150,000元）低于最低标准（200,000元）。

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序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
5	2022.10.18	苏州恒捷医疗科技有限公司	南通市海门区市场监督管理局	经营的医用一次性防护服断裂强力单项评价不合格，被认定为不符合强制性国家标准。	没收相关医用一次性防护服，罚款60,000元（货值金额0.5倍）。	1、及时缴纳罚款。 2、对现有质量管理制度文件进行修改、完善。 3、对仓库人员进行质量管理制度培训。 4、质量部持续对仓储物流部收货及验收过程进行监督，不定期抽查执行情况。 5、加强对内部员工的培训；各部门严格按照质量管理规范要求执行；仓储人员在收货过程中严格执行质量管理制度文件要求，质量部持续监督、抽查。	1、根据《医疗器械管理条例》第八十六条第一项，经营不符合强制性标准的医疗器械，“由负责药品监督管理的部门责令改正，没收违法生产经营使用的医疗器械；违法生产经营使用的医疗器械货值金额不足1万元的，并处2万元以上5万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额5倍以上20倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，对违法单位的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入30%以上3倍以下罚款，10年内禁止其从事医疗器械生产经营活动”。经对比该处罚标准，苏州恒捷上述处罚按照货值金额0.5倍罚款，远低于最低罚款金额“货值金额5倍以上”，系按照减轻处罚标准所作出的。 2、根据《处罚决定书》（海市监处罚[2022]00500号），南通市海门区市场监督管理局认为苏州恒捷医疗科技有限公司“能够积极配合调查，违法行为未造成严重后果，并采取了补充供应符合强制性国标医用防护服的整改措施”，符合相关法律法规规定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情形，因此从“法律目的、违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等方面综合裁量，建议对当事人减轻处罚”。
6	2022.5.11	南通健桥	如东县消防救援大队	1、仓库二内未设置自动喷水灭火系	1、对未设置自动喷水灭火系统、	1、及时缴纳罚款。 2、将消火栓移出。	根据《消防法》第六十条第一项和第四项规定，消防设施不符合国家标准、行业标准的，及圈占

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序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
				统、火灾自动报警系统、排烟系统。 2、新仓库西侧加设中药库房圈占室内消防栓。	火灾自动报警系统、排烟系统处以25,000元的罚款。 2、对中药库房圈占室内消防栓处以15,000元的罚款。	3、对老仓库进行消防改建：增加喷水灭火系统、火灾自动报警系统和排烟系统。	消火栓的，“责令改正，处五千元以上五万元以下罚款”。经对比该处罚标准，南通健桥上述处罚系按照较低处罚标准所作出。南通健桥两项违法行为分别被处以25,000元、15,000元的罚款，从罚款金额角度，处罚金额较低。
7	2022.11.22	康捷物流*	南京江北新区管理委员会市场监督管理局	1、在用4台叉车未经首次检验。 2、在用的4台叉车未办理使用登记。	1、对使用4台未经首次检验的叉车的行为，处罚款40,000元。 2、对使用叉车未按照规定办理使用登记的行为不予处罚。	1、及时缴纳罚款。 2、立即对设备停用，补办手续。 3、邀请咨询专家全面辨识康捷物流的特种设备。 4、加强特种设备管理人员培训。 5、组织安全办人员重新梳理特种设备管理台账。 6、召开公司办公会，对本次事件进行内部通报批评，同时相关责任人做出书面检讨，提高警醒意识，防止类似错误再发生。	根据《特种设备安全法》第八十四条第一项的规定，使用未经检验的特种设备“责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款”，第八十三条规定，使用特种设备未按照规定办理使用登记的“责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款”。经对比该处罚标准，康捷物流上述处罚系按照从轻处罚的标准所作出：根据《处罚决定书》（宁新区管市监处罚(2022)276号），南京江北新区管理委员会市场监督管理局确认康捷物流对上述处罚“高度重视，立即停用封存，积极整改”，因“当事人积极配合调查，如实陈述违法事实并提供有关证据材料，符合宁市监法[2019]302号《南京市市场监督管理行政处罚自由裁量权适用暂行规则》第十三条第（三）项规定的情形。综上，决定对当事人从轻处罚。”南京江北新区管理委员会市场监督管理局对康捷物流使用4台未经检验的特种设备处罚金40,000元，对未办理使用登记行为不予处罚，处罚机关已在《处罚决定书》中明确了上述行政

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序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
							处罚系从轻。
8	2021.6.25	安徽天星*	合肥市市场监督管理局	1、在用的1台叉车未经首次检验。 2、在用的1台叉车未办理使用登记。	1、对使用未经首次检验的叉车的行为，处罚款30,000元。 2、对使用叉车未按照规定办理使用登记的行为不予处罚。	1、及时缴纳罚款。 2、立即停用相关叉车，补办手续。 3、制订相应的制度和管理办法，加强叉车驾驶员日常管理工作；加强车辆的日常维修维保的工作。 4、在公司内常态化组织开展生产安全认证工作，聘请第三方专业机构指导培训。 5、完成“信用中国”网站信用修复。	根据《特种设备安全法》第八十四条第一项的规定，使用未经检验的特种设备“责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款”，第八十三条规定，使用特种设备未按照规定办理使用登记的“责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款”。经对比该处罚标准，安徽天星上述处罚系按照从轻处罚的标准所作出：根据《处罚决定书》（（合经海)市监罚字(2021)5号），合肥市市场监督管理局确认安徽天星“在发现该叉车未办理使用登记、未进行定期检验问题后，积极配合执法调查，如实陈述违法事实，主动提供证据材料，经责令整改已检验合格”，符合相关法律法规规定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情形，因此合肥市市场监督管理局对安徽天星使用未经检验的特种设备处罚金30,000元，对未办理使用登记行为不予处罚，处罚机关已在《处罚决定书》中明确了上述行政处罚系从轻。
9	2020.4.28	福州回春医药连锁有限公司健康大药房（以下简称“福州回春健	福州市鼓楼区市场监督管理局	1、在定点销售口罩期间部分口罩的销售未按店内明文公告实名登记销售，向消费者隐瞒了口罩的真实销售情况，被认定为虚假	1、对虚假宣传口罩销售情况处没收违法所得5,000元，罚款21,250元。 2、对未明码标价处没收违法所得	1、及时缴纳违法所得和罚款。 2、对门店店员进行合规教育、培训；对门店所有商品价签进行排查。	1、根据《消费者权益保护法》第五十六条，对商品或者服务作虚假或者引人误解的宣传的，“可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照”。经对比该处罚标准，上述虚假宣传口罩销售情况的处

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序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
		康大药房”）		宣传口罩销售情况。 2、销售商品未明码标价。	921.3元，罚款3,000元。		罚系按照较低处罚标准所作出，且不存在严重情形：（1）从罚款金额角度，上述罚款倍数和金额较小。（2）从情节严重性角度，福州回春健康大药房未被处以“责令停业整顿、吊销营业执照”，不属于“情节严重”的情形。 2、根据《价格法》第十三条和第四十二条规定，“经营者违反明码标价规定的，责令改正，没收违法所得，可以并处五千元以下的罚款”。经对比该处罚标准，福州回春健康大药房上述未明码标价的违法所得金额极小，且适用的是较低的处罚标准。
10	2023.9.1	鼓楼 大药店	南京市鼓楼区市场监督管理局	销售外包装未注明产品批号、生产日期和有效期的具体信息的药品，被认定为销售劣药。	没收相关药品，罚款20,000元。	1、及时缴纳罚款。 2、立即与患者家属联系，收回了售出的药品，并向其检讨、道歉，获得其谅解。 3、对该产品作停售处理，并对在库的其他该药品进行全面检查。 4、向生产厂家严肃提出必须改进外包装的要求。 5、公司内部广泛开展质量管理教育。	根据《药品管理法》第一百一十七条，销售劣药的，“没收违法销售的药品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款”；“违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证”。经对比该处罚标准，鼓楼大药店上述处罚系按照减轻处罚标准作出：根据《处罚决定书》（宁鼓市监处罚(2023)00320号），南京市鼓楼区市场监督管理局认为鼓楼大药店“在调查过程中态度诚恳、积极配合调查，且已为投诉人（消费者）退货退款，并取得投诉人谅解”，且“购进上述药品时建立了进货检查验收台账，并有真实完整的药品购进记录”，符合相关法律法规规定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情形，因此“决定对其减轻处罚”。鼓楼大药店实际罚款金

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序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
							额（20,000元）低于最低标准货值金额（3,086.6元）的十倍。
11	2023.5.9	南京医药扬州康德药房连锁有限公司中医诊所（以下简称“康德中医诊所”）	仪征市卫生健康委员会	1、未按规定填写病历资料。 2、未取得处方权的人员开具处方。

1、对未按规定填

写病历资料，处警告，罚款18,400元。

2、对未取得处方

权的人员开具处方，不予行政处罚。

						1、及时缴纳罚款。 2、和医生进行沟通，重申书写病历资料的重要性，打印了《医疗纠纷预防和处理条例》等相关法律法规对医生进行了培训，并对医生的接诊流程重新细化。	1、根据《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条第四项的规定，未按规定填写病历资料的，“责令改正，给予警告，并处1万元以上5万元以下罚款，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予或者责令给予降低岗位等级或者撤职的处分，对有关医务人员可以责令暂停1个月以上6个月以下执业活动，构成犯罪的，依法追究刑事责任”。经对比该处罚标准，康德中医诊所上述处罚系按照较低的标准所作出：康德中医诊所被处以警告的处罚措施，不存在情节严重的处罚措施，且罚款金额较低，因此上述处罚较轻。 2、根据仪征市卫生监督所（受仪征市卫生健康委员会委托，行使部分卫生监督执法管理职能）2023年11月2日出具的《证明》，2022年以来，康德中医诊所“在仪征市卫生健康委员会卫生监督员进行的各项卫生监督检查中，未发行重大违法违规行为”，因此，上述处罚不属于重大违法违规行为。
12	2021.3.5	福建同春药业股份有限公司福州回春国药馆*	福州市鼓楼区市场监督管理局	福建同春药业股份有限公司福州回春国药馆《药品经营许可证》和《医疗器械经营许可证》核准的经营方式为零售，但存在将药	1、对药品批发行为，处罚款3,312元，没收违法所得1,656元。 2、对医疗器械批发行为，处罚款10,000元。	1、及时缴纳违法所得和罚款。 2、组织员工学习考试，加强管理。	1、根据《药品流通监督管理办法》第三十二条，未经药品监督管理部门审核同意，改变经营方式的，“没收违法销售的药品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款”，经对比该处罚标准，药品批发行为的违法所得金额较小，且处以违法销售的药品货值金额二倍罚款系按照最低罚款标准作出。

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序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
				品和医疗器械批发给医疗机构的行为。			2、根据《医疗器械经营监督管理办法（2017修正）》第五十四条，医疗器械经营企业擅自扩大经营范围的，“由县级以上食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款”，经对比该处罚标准，对医疗器械批发行为处以一万元罚款系按照最低罚款标准作出。
13	2024.1.12	南京医药南通健桥大药房连锁有限公司惠丰药房（以下简称“健桥大药房惠丰药房”）	如东县市场监督管理局	未从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进药品。	没收相关违法购进药品，罚款10,000元。	1、及时缴纳违法所得和罚款。 2、严格执行《药品管理法》等相关法律法规，必须从药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构应当从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进药品。	根据《药品管理法》第一百二十九条，药品经营企业“未从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进药品的，责令改正，没收违法购进的药品和违法所得，并处违法购进药品货值金额二倍以上十倍以下的罚款；情节严重的，并处货值金额十倍以上三十倍以下的罚款，吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构执业许可证；货值金额不足五万元的，按五万元计算。”经对比该处罚标准，健桥大药房惠丰药房上述处罚系按照减轻处罚标准所作出。根据《处罚决定书》（东市监处罚〔2024〕48号），如东县市场监督管理局认为健桥大药房惠丰药房“涉案药品货值金额较小，在购进后至本局查获时未有售出，积极配合，主动整改，违法行为尚未产生严重社会危害后果”，符合相关法律法规规定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情形，因此，“从法律目的、违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等方面综合裁量，依法可以减轻处罚”。健桥大药房惠丰药房实际罚款金额（10,000元）低于最低标准货值金额（240元，不足五万元，按五万元计算）的二倍。

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注：表中被处罚单位后标“*”的为发行人重要子公司或重要子公司的分公司，即上述第7、8、12项。

（二）报告期初至今公司受到的其他罚款金额在1,000元以上低于10,000元的行政处罚情况和整改情况报告期初至今，发行人及其子公司受到的其他罚款金额在1,000元以上低于10,000元的行政处罚共计17项，均不涉及重要子公司，目前均已整改完毕并缴纳相应罚款，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的“重大违法行为”，不构成本次发行障碍，具体情况如下：

序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
1	2021.4.9	南京医药合肥大药房连锁有限公司合肥大药房	合肥市包河区市场监督 管理局	销售以不合格产品冒充合格产品的口罩。	没收违法所得1562.4元，罚款7,000元。	1、及时缴纳罚没款。 2、立即下发通知，对该品种进行停售召回，药房该品种已无库存。 3、将抽检情况反馈给供应商（该供应商资质齐全，能提供销售品种的合格证和出厂检验报告）。 4、加强品种购进管理，严格审查供应商和品种资质，确保从合法的企业采购合格的商品。	1、前述罚款金额为7,000元，金额较低，且适用的是从轻的处罚标准。 2、根据《处罚决定书》（包稽市监罚﹝2021﹞19号），合肥市包河区市场监督管理局认为南京医药合肥大药房连锁有限公司合肥大药房“购进时，索取了供货方营业执照、查验了产品合格证，不知道该产品为不合格产品，且能如实说明进货来源”，符合相关法律法规规定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情形。
2	2020.2.27	南京医药合肥大药房连锁有限公司合肥大药房	合肥市市场监督管理局	未按照政府价格主管部门的规定明码标价销售商品。	罚款5,000元。	1、及时缴纳罚款。 2、严格执行关于价格的相关法律法规要求，所有商品做到一货一签，明码标价，合规经营。	前述处罚事由属于较为轻微的违法行为，且从处罚金额上来看，仅罚款5,000元，金额较小。
3	2021.11.30	南京医药百信药房有限责任	南京市秦淮区消防救援大队	设置的消防安全标志未保持完好有效。	罚款5,000元。	1、及时缴纳罚款。 2、立即整改。 3、对该门店负责人及店员进行	前述罚款金额为5,000元，金额较低，且适用的是最低的处罚标准。

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序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
		公司同仁堂药房				安全教育、培训，要求严格按照消防法开展日常安全工作。
4	2022.7.11	南通健桥	如东县消防救援 大队	旧仓库顶棚采用泡沫夹芯板搭建，责令限期改正但到期复查未整改。	罚款5,000元。	1、及时缴纳罚款。 2、对老仓库进行消防改建：更换老仓库顶棚彩钢瓦以及增加喷水灭火系统、火灾自动报警系统和排烟系统。	前述罚款金额为5,000元，金额较低，且适用的是最低的处罚标准。
5	2022.4.25	南京医药合肥大药房连锁有限公司梧桐语店	合肥高新技术产业开发区市场监督管理局	经营标签不符合《化妆品监督管理条例》规定的化妆品。	没收违法商品2袋；罚款4,000元。	1、及时缴纳罚款。 2、对店员进行教育批评。 3、进行自查，将与经营无关的物品全部从经营场所撤走。	前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，且罚款仅5,000元，金额较低，适用的是减轻的处罚标准。
6	2020.4.1	南京医药马鞍山天星大药房连锁有限公司育才路店	马鞍山市市场监督管理局	未按照政府价格主管部门的规定明码标价销售商品	罚款4,000元。	1、及时缴纳罚款。 2、立即整改。 3、组织员工学习《价格法》。	前述处罚事由属于较为轻微的违法行为，且从处罚金额上来看，仅罚款4,000元，金额较小。
7	2021.10.8	南京医药南通健桥大药房连锁有限公司仁寿福药店	如东县市场监督管理局	违反《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》关于药品广告不得包含“抢购”等诱导性内容的规定。	罚款3,000元。	1、及时缴纳罚款。 2、组织店内员工认真学习《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》。 3、药品广告中不得含有“热销、抢购、试用”“家庭必备、免费治疗、免费赠送”等诱导性内容，店内已无不合法广告。	1、前述罚款金额为3,000元，金额较小。 2、根据《处罚决定书》（东市监处罚〔2021〕468号），如东县市场监督管理局认为南京医药南通健桥大药房连锁有限公司仁寿福药店“能积极配合，如实反映情况，且已改正违法行为，依法予以适当处罚”。

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序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
8	2021.11.16	福州同春医疗用品有限公司台江汇展中心门店	国家税务总局福州市台江区税务局	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	罚款2,500元。	1、及时缴纳罚款。 2、立即办理注销手续，目前已办理完毕。 3、责令公司相关部门对公司历史全部涉证事项进行了全面梳理，并加强公司的各项管理工作，坚决杜绝类似情况的发生。	前述处罚事由属于较为轻微的违法行为，且从处罚金额上来看，仅罚款2,500元，金额较小。
9	2020.3.24	安徽天星大药房连锁有限公司	合肥市市场监督管理局	发布引证内容未表明出处的广告。	罚款2,000元。	1、及时缴纳罚款。 2、主动删除涉案广告并下架涉案商品。	1、前述罚款金额为2,000元，金额极低，且适用的是从轻的处罚标准。 2、根据《处罚决定书》（（合经稽）市监罚字(2020)29号），合肥市市场监督管理局认为安徽天星大药房连锁有限公司“积极主动配合调查，主动改正违法行为，2020年3月3日删除涉案广告，下架涉案商品”，符合相关法律法规规定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情形。
10	2022.8.26	南京医药南通健桥大药房连锁有限公司	如东县市场监督管理局	在线上发布与说明书不一致的药品广告。	罚款2,000元。	1、及时缴纳罚款。 2、排查线上品种，对照说明书，药品广告的内容与国务院药品监督管理部门批准的说明书一致。	1、前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，且仅罚款2,000元，金额较小。 2、根据《处罚决定书》（东市监处罚（2022）00431号），如东县市场监督管理局认为南京医药南通健桥大药房连锁有限公司“在案发后配合调查，积极整改。因此，从法律目的、违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等方面综合裁量，对当事人应当可以适当处罚”。
11	2023.3.7	南京医药南通健桥大药房连锁有限公司兵房	如东县市场监督管理局	未按照政府价格主管部门的规定明码标价销售商品。	罚款2,000元，没收违法所得93.6元。	1、及时缴纳罚没款。 2、查看店内所有品种，为未明码标价的品种及时设置价格标签。	1、前述罚款金额为2,000元，金额较小。 2、根据《处罚决定书》（东市监处罚〔2023〕134号），如东县市场监督管理局认为南京医药南通健桥大药房连锁有限公司兵房药房“在本案调查处理过程中，能够积极配合调查，如实说明其销售的N95口罩

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序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
		药房					的进货来源、进销的价格、数量以及获取违法所得等情况，因此从法律目的、违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等方面综合裁量，依法对当事人予以适当处罚”。
12	2021.12.31	福建回春药业有限公司龙岩闽西交易城店	龙岩市卫生健康委员会	1、经营的个别消毒产品的标签（含说明书）不符合《消毒产品标签说明书管理规范》。 2、经营的个别消毒产品的标签（含说明书）出现或暗示对疾病的治疗效果。	罚款2,000元。	1、及时缴纳罚款。 2、门店质量负责人组织门店人员对《消毒产品标签说明书管理规范》进行了重新学习。 3、门店严格按照《药品经营管理规范》中的各项规定严把采购、验收关，认真做好药店的经营管理工作。	前述处罚不存在加重情形的处罚措施，且罚款仅2,000元，金额较小。
13	2022.10.17	康德中医诊所	仪征市卫生健康委员会	医务人员手卫生不符合GB15982-2012《医院消毒卫生标准》要求。	罚款1,500元。	1、及时缴纳罚款。 2、加强诊所医务人员相关法律法规的培训，提高工作人员的规范意识，服务意识等。 3、不定期对诊所工作人员进行内部抽检，避免发生类似问题。 4、对相关工作人员予以警告处分。	前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，且罚款仅1,500元，金额较小。
14	2023.4.13	福建回春药业有限公司厦门思明 分公司	国家税务总局厦门市思明区税务局第一税务所	保管不当，不慎遗失发票25份。	罚款1,250元。	1、及时缴纳罚款。 2、财务部加强门店发票管理，杜绝此类事件发生。	前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，且罚款按丢失发票每份50元处罚，金额较小。
15	2021.5.31	合肥 大药房	合肥市市场监督管	在线上发布与说明书不一致的药品广告。	责令停止发布广告，在相应范围内	1、及时缴纳罚款。 2、立即撤销发布广告。	前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，且罚款金额仅1,000元，金额较小。

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序号	处罚日期	被处罚 单位	处罚机关	处罚事由	处罚措施	整改情况	不构成重大违法违规或 本次发行障碍的分析
			理局		消除影响，罚款1,000元。	3、组织涉事部门、人员认真学习相关法律法规。
16	2021.12.24	合肥 大药房	合肥市市场监督管理局	在线上发布与说明书不一致的药品广告。	责令停止发布广告，在相应范围内消除影响，罚款1,000元。	1、及时缴纳罚款。 2、立即撤销发布广告。 3、组织涉事部门、人员认真学习相关法律法规。 4、完成国家企业信用信息信用修复。	前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，且罚款金额仅1,000元，金额较小。
17	2023.2.21	百信药房	南京江北新区管理委员会综合行政执法局	设置户外广告不符合市容规定.	警告，罚款1,000元。	1、及时缴纳罚款。 2、立即拆除横幅广告。	1、前述罚款金额仅1,000元，金额较小。 2、根据《处罚决定书》（苏宁新区管综执罚决﹝2023﹞21号），南京江北新区管理委员会综合行政执法局认为百信药房前述处罚的“违法情节及社会危害后果轻微”。

（三）发行人相关处罚不构成重大违法违规，不构成本次发行障碍如上所述，报告期初至今，发行人及其子公司受到的上述行政处罚均已积极整改并支付相应罚款和违法所得，目前，处罚均已执行完毕。在报告期初至今的罚款金额在1,000元以上的行政处罚中，仅3项涉及发行人重要子公司，不存在被相关规定或行政主管部门认定为情节严重的情形或其他导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情节严重情形，不属于重大行政处罚案件，所涉违法行为不属于重大违法行为。综上，报告期初至今，公司受到的行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次发行障碍。

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二、公司是否已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度具体执行情况报告期初至今，公司受到的行政处罚主要集中在药品和医疗器械经营质量管理方面，此外，公司在税务、消防、安全生产方面存在个别行政处罚。在药品和医疗器械经营质量管理方面，公司已按照相关经营质量管理规范要求建立并执行质量管理制度文件、质量管理程序文件、质量管理职责文件，包括药品和医疗器械采购、收货与验收、储存与养护、销售、出库、运输与配送、售后管理、陈列与储存等各方面，并在监管部门的检查中一直保持合格。针对报告期内存在的不合规情况，公司通过加强基层人员培训、门店不定期抽检、制定和调整相关制度等方式强化管理。

在税务、消防、安全生产方面，公司已制定《税务管理制度》《消防安全管理制度》《安全生产“三同时”管理制度》《设备设施安全管理制度》等相关制度，报告期内相关处罚属于偶发事件，且罚款金额普遍较低，出现问题之后，公司已积极整改，报告期后续再未发生过同类处罚。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度、2021年度及2022年度《内部控制审计报告》，发行人申报会计师认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，公司已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度得到有效执行。

三、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了公司报告期初至今受到的行政处罚涉及的处罚决定、罚款缴纳凭证（如涉及）、整改情况说明（如涉及），以及相关主管部门就行政处罚事项出具的不属于重大违法违规行为的说明（如涉及）；

2、就公司报告期初至今受到行政处罚情况查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网等网站；

3、取得并查阅了公司在药品管理方面的内控制度文本；

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4、取得并查阅了公司报告期初至今GSP检查情况及检查结果、整改说明（如涉及）；

5、取得并查阅了公司对药店员工在药品管理、门店管理方面的培训记录，对门店执行情况的抽查记录等；

6、取得并查阅了公司在税务、建设工程施工及验收（包括消防验收）方面的内控制度文本；

7、通过与公司质量管理部门、财务管理部门、安全生产办公室负责人进行访谈，了解公司相关内部控制制度的执行情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、报告期初至今公司受到的行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次发行障碍；

2、公司已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度得到有效执行。

7.2根据申报材料，1）2020-2022年度，公司加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为7.16%、10.17%、10.28%。2）2023年前三季度公司归母净利润同比下降6.37%，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为7.02%。

请发行人结合2023年第四季度经营情况等，说明2021-2023年度是否仍满足向不特定对象发行可转债的发行条件。

请保荐机构及申报会计师结合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人结合2023年第四季度经营情况等，说明2021-2023年度是否仍满足向不特定对象发行可转债的发行条件

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条，公开发行可转换公司债券发行条件包括：“最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为

7-1-148

计算依据。”。公司2023年1-9月，归属母公司股东净利润为44,029.54万元，扣非后归属母公司股东净利润为43,353.65万元，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为7.02%，根据2023年第四季度经营情况，预计第四季度不会亏损。因此，公司2021年、2022年和2023年三个会计年度持续盈利，年均加权平均净资产收益率亦不低于6%，满足可转债相关发行条件。

二、公司符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7条相关规定根据公司三季报，发行人不存在《监管规则适用指引—发行类第7号》第7条中业绩大幅下滑（指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%）的情况，也不存在前三季度微利或亏损的情况。净资产收益率符合发行条件不存在重大不确定。预计全年仍继续符合发行条件。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人2020年、2021年和2022年的审计报告和2023年三季度财务报表；

2、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规和规范性文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司2021-2023年度仍满足向不特定对象发行可转债的发行条件；

2、公司符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7条相关规定。

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7.3根据申报材料及公开资料，1）公司主要从事医药批发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务四类业务；其中，医药“互联网+”业务包括“互联网+药事服务”、“互联网+中药药事服务”等新药事服务模式，以及O2O和B2C电子商务业务。2）截至2023年9月30日，公司投资性房地产账面余额为8,696.84万元。请发行人说明：（1）结合公司投资性房地产具体情况，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关领域；（2）说明公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，结合公司目前医药“互联网+”业务的经营模式、涉及的产品或服务类别、是否存在撮合交易或出售第三方产品等情形，说明公司是否涉及互联网平台业务；（3）公司及下属子公司主营业务是否涉及医疗美容相关业务、产品或服务。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：

一、结合公司投资性房地产具体情况，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关领域

（一） 公司投资性房地产系为盘活和处置闲置资产，不属于从事房地产业务

截至2023年9月30日，发行人账面余额在人民币100万元以上的投资性房地产具体情况如下：

单位：万元

序号	产权人	资产名称	账面余额	占投资性房地产账面余额比例
1	南药马鞍山	南药马鞍山各门店和仓库	2,347.21	26.99%
2	福建同春	华来药店	698.15	8.03%
3	南京医药	延龄巷27号土地使用权	616.03	7.08%
4	南京药业	国药大厦	350.27	4.03%
5	安徽天星	医药大厦南楼	343.59	3.95%
6	南药马鞍山	含山门面房	337.83	3.88%
7	福建东南医药	象山公寓店面/东南医药大楼土地使用权	322.69	3.71%
8	南京医药	延龄巷27号仓库	319.56	3.67%

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序号	产权人	资产名称	账面余额	占投资性房地产账面余额比例
9	安徽天星	医药大厦	299.14	3.44%
10	福建同春	嘉兴小区红光药店	290.12	3.34%
11	南药马鞍山	医疗器械库	266.14	3.06%
12	南药马鞍山	商办楼	210.06	2.42%
13	南药马鞍山	新仓库	154.23	1.77%
14	福建同春	国药大厦（莱雅百货）	141.28	1.62%
15	安徽天星	绿都商城一层门面	137.38	1.58%
16	福建同春	华南药店	104.45	1.20%
17	福建同春	国药大厦用地	103.86	1.19%
18	百信药房	中山南路49号A11	100.31	1.15%
合计			7,142.32	82.13%

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司投资性房地产账面价值分别为10,657.95万元、8,938.69万元、8,264.00万元和8,696.84万元，占当期资产总额的0.46%、0.35%、0.26%和0.26%。该等房产土地均为发行人自有房产，因门店、办公楼、厂房选址调整等原因闲置，从而出租给第三方，因此根据《企业会计准则第3号－－投资性房地产》要求计入投资性房地产科目。发行人向第三方出租该等房产土地，主要系为了盘活和处置闲置资产，从而提高资产利用率，不属于从事房地产业务。

（二）发行人控股、参股子公司未持有房地产开发、经营相关资质，不涉及从事房地产业务

发行人及其控股、参股子公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书。发行人及其子公司均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。

因此，发行人控股、参股子公司未持有房地产开发、经营相关资质，不涉及从事房地产业务。

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（三）本次募集资金不存在投向房地产相关领域的情形

本次募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。本次募集资金均投向发行人主营业务，其中，南京医药数字化转型项目投资主要用于公司业务中台、数据中台、技术中台等中台体系建设，相关建设费用主要涉及软件购置（含安装）及硬件设备（含安装），不涉及房产开发、经营等相关领域投资；南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目所涉房产相关建设投资主要为仓储物流中心及其配套设施，均拟用于发行人医药流通业务配套，不涉及房地产开发、经营等相关领域投资。综上，本次募集资金均投向发行人主营业务，不存在投向房地产相关领域的情形。

二、说明公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，结合公司目前医药“互联网+”业务的经营模式、涉及的产品或服务类别、是否存在撮合交易或出售第三方产品等情形，说明公司是否涉及互联网平台业务

（一）说明公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策

公司主营业务为医药批发、医药零售、医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务，所属行业为医药流通行业。根据中国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“F515医药及医疗器械批发”及“F525医药及医疗器械专门零售”。本次募集资金旨在加快公司现代化物流中心建设，巩固物流配送网络优势，夯实主业发展的基础支撑及满足公司主业规模化发展的资金需求，均拟投向发行人主营业务。

发行人主营业务及本次募集资金符合国家有关医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，实现数字化、智能化、集约化、国际化发展的指导方针，物流信息化、数字化建设符合国家鼓励的“物流智慧化改造”“提升药品冷链全过程信息化管理水平”的工作布局。发行人的主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024本）》规定的限制类、淘汰类产业。具体分析如下：

7-1-152

1、宏观产业结构调整方面，国家鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，实现数字化、智能化、集约化、国际化发展根据国家药品监督管理局《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，国家鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善药品冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升药品冷链全过程信息化管理水平，并进一步提出了“以高质量发展为主题，以推动供给侧结构性改革为主线，以改革创新为动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，以数字化、智能化、集约化、国际化为发展方向，着力破除药品流通体制机制障碍，提升药品供应保障服务能力、流通效率和质量安全”的指导意见。相关具体产业政策主要包括：

序号	政策名称	发文机关	发布日期	主要内容
1.	国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见	国务院办公厅	2016年3月	建立现代医药流通体系，推动大型企业建设遍及城乡的药品流通配送网络，充分发挥邮政企业、快递企业的寄递网络优势，提高基层和边远地区药品供应保障能力。
2.	“健康中国2030”规划纲要	国务院	2016年10月	推进医药流通行业转型升级，减少流通环节，提高流通市场集中度，形成一批跨国大型药品流通企业。
3.	关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见	国务院办公厅	2017年1月	提出加强智能化装卸搬运、分拣包装、加工配送等智能物流装备研发和推广应用，建设深度感知智能仓储系统，提升仓储运营管理水平和效率。
4.	关于深化医疗保障制度改革的意见	国务院	2020年2月	到2025年，医疗保障制度更加成熟定型，基本完成待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管等重要机制和医药服务供给、医保管理服务等关键领域的改革任务。到2030年，全面建成以基本医疗保险为主体，医疗救助为托底，补充医疗保险、商业健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的医疗保障制度体系，待遇保障公平适度，基金运行稳健持续，管理服务优化便捷，医保治理现代化水平显著提升，实现更好保障病有所医的目标。
5.	关于“十四五”时期促进药品流通行	商务部	2021年10月	提出加快发展现代医药物流，加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用。推进区域一体化物流的协调发展，探索省内外分仓建设和多仓运营。

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序号	政策名称	发文机关	发布日期	主要内容
	业高质量发展的指导意见			推动建设一批标准化、集约化、规模化和产品信息可追溯的现代中药材物流基地，培育一批符合中药材现代化物流体系标准的初加工仓储物流中心。

2、在数字化方面，国家鼓励“物流智慧化改造”、“提升药品冷链全过程信息化管理水平”等专项工作根据国务院办公厅《“十四五”现代物流发展规划》《关于印发“十四五”冷链物流发展规划的通知》、国家药品监督管理局《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》等规定，国家推进“物流智慧化改造”、“提升药品冷链全过程信息化管理水平”等专项工作，鼓励医药流通企业全面提升数字化水平。相关具体产业政策主要包括：

序号	政策名称	发文机关	发布日期	主要内容
1.	数字中国建设整体布局规划	中共中央、国务院	2023年2月	提出数字建设的布局要按照“2522”框架进行推进，目标到2025年，数字中国建设取得重要进展，在数字基础设施、数据资源、政务数字化等方面取得积极进展；到2035年，我国数字化发展水平进入世界前列，体系建设布局完善，各领域发展协调充分。
2.	“十四五”国家信息化规划	发改委	2021年12月	到2025年，数字中国建设取得决定性进展，信息化发展水平大幅跃升，数字基础设施全面夯实，数字技术创新能力显著增强，数据要素价值充分发挥，数字经济高质量发展，数字治理效能整体提升。
3.	“十四五”数字经济发展规划	国务院	2022年1月	部署了产业数字化转型重点任务，要求全面深化重点行业、产业园区和集群数字化转型，培育转型支撑服务生态，提出要推行普惠性“上云用数赋智”服务，推动企业上云、上平台，降低技术和资金壁垒，加快企业数字化转型。具体到细分产业，《规划》重点提到了农业、工业、数字商务、物流、金融、能源等领域的数字化转型。
4.	“十四五”现代物流发展规划	国务院办公厅	2022年12月	《规划》指出，要“提升现代物流安全应急能力。提升战略物资、应急物流、国际供应链等保障水平，增强经济社会发展韧性。充分发挥社会物流作用，推动建立以企业为主体的应急物流队伍”。 《规划》也强调了推进“物流智慧化改造”、“提升现代供应链运营效率”等专项工作。
5.	关于印发“十	国务院	2021年12月	完善医药产品冷链物流设施网络。鼓励医

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序号	政策名称	发文机关	发布日期	主要内容
	四五”冷链物流发展规划的通知	办公厅		药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善医药冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升医药产品冷链全程无缝衔接的信息化管理水平。
6.	“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划	国家药品监督管理局	2021年12月	鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善药品冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升药品冷链全过程信息化管理水平。

综上所述，公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策。

（二）结合公司目前医药“互联网+”业务的经营模式、涉及的产品或服务类别、是否存在撮合交易或出售第三方产品等情形，说明公司是否涉及互联网平台业务公司“互联网+”业务主要依托于O2O市场线上线下一体化发展的市场机遇，通过自营方式及依托于第三方平台实现医药零售、批发业务、以及药事服务等业务的线上拓展与协同运作。从具体产品或服务类别角度，公司“互联网+”业务主要涉及如下类型：

序号	所涉服务类别		具体服务内容	是否属于互联网平台业务
1	通过自有平台	互联网医药批发	通过自有平台（“药事达”系统）线上医药批发业务，即，公司将所采购的产品通过自营平台出售给医院等客户，从而实现线上交易	否，公司自有平台仅出售自有产品/服务，不涉及撮合交易或出售第三方产品行为，因此不属于互联网平台业务
2		中药药事服务	中药代煎代熬及其配套服务，旨在实现中药药事服务实现全程数字化追溯
3	通过第三方平台	互联网医药零售	通过第三方B2C互联网电商平台（如淘宝、京东等）实现线上医药零售业务，即，公司将所采购的产品通过第三方电商出售给消费者，从而实现线上交易	否，公司利用第三方互联网平台实现“互联网+”业务，自身不涉及撮合交易或出售第三方产品行为，因此不属于互联网平台业务
4		互联网医药批发	通过第三方B2B互联网电商平台（如药京采）线上医药批发业务，即，公司将所采购的产品通过第三方电商出售给医院等客户，从而实现线上交易
5		O2O零售

通过第三方O2O互联网电商平台（如美团、饿了么等）实现线上医药零售业务，即，公司将所采购的产品通过第三方电商出售给消费者，从而实现线上交易

综上所述，公司“互联网+”业务不涉及撮合交易或出售第三方产品等情形，不涉及互联网平台业务。

7-1-155

三、公司及下属子公司主营业务是否涉及医疗美容相关业务、产品或服务公司在报告期内主要从事医药批发与医药零售业务，即从上游医药生产企业采购产品，然后再批发给下游的医院、药店、第三方终端等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者（以下简称“配送服务”）。发行人提供配送服务的部分产品可用于医疗美容行业，属于医美产品。该类产品主要包括注射用A型肉毒毒素、注射用聚己内酯微球面部填充剂、注射用修饰透明质酸钠凝胶、注射用交联透明质酸钠凝胶、复方利多卡因乳膏、皮肤屏障修护面膜、胶原贴敷料、医用胶原复配型凝胶敷料等。除上述配送服务外，公司不存在从事医疗美容类药品及医疗器械的生产、提供医美医疗服务及提供医美获客服务的互联网平台等业务（以下简称“医美相关业务”）的情形。

上述医疗美容相关产品配送服务属于发行人主营业务的一部分，但占报告期各期发行人主营业务收入的比例较低（报告期合计约0.23%），且发行人及其控股子公司已取得从事该等业务所需的《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》等相关资质许可。

四、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、 取得公司投资性房地产情况明细，了解投资性房地产具体情况；

2、 查询国家企业信用信息公示系统等网站，确认发行人及其控股、参股子公司经营范围是否存在房地产业务；

3、 取得发行人关于其及其控股、参股子公司不存在房地产业务的说明；

4、 查阅发行人本次募投项目可行性报告，确认本次募投项目不涉及房地产业务；

5、 查阅有关产业政策，确认发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；

6、 访谈发行人“互联网+”相关业务负责人，了解“互联网+”业务具体情况；

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7、 取得发行人“互联网+”相关业务资质证照；

8、 查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等有关法律法规，确认发行人不涉及互联网平台服务；

9、 访谈公司经营层，了解关于医美类药品及医疗器械的生产、提供医美医疗服务等业务开展情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、 公司投资性房地产系因向第三方出租该等房产土地而产生，主要目的是盘活和处置闲置资产，不属于从事房地产业务；发行人控股、参股子公司均不涉及从事房地产业务；本次募集资金不存在投向房地产相关领域的情形；

2、 公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策，公司“互联网+”业务不涉及撮合交易或出售第三方产品等情形，不涉及互联网平台业务；

3、 公司主营业务涉及医疗美容相关产品配送服务，但占比较小，且发行人已取得相关业务资质，经营合法合规。

7-1-157

保荐机构整体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-158

（本页无正文，为南京医药股份有限公司《关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

南京医药股份有限公司

年 月 日

7-1-159

发行人董事长声明

本人作为南京医药股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读南京医药股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

发行人董事长：______________

周建军

南京医药股份有限公司

年 月 日

7-1-160

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

叶佳雯 刘蕾

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

7-1-161

关于本次审核问询函回复声明

本人已认真阅读南京医药股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

7-1-162

（本页无正文，为南京证券股份有限公司《关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

刘兆印 王刚

南京证券股份有限公司

年 月 日

7-1-163

关于本次审核问询函回复声明

本人已认真阅读南京医药股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

李剑锋

南京证券股份有限公司

年 月 日