股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-042转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2024年3月25日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2024年3月20日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《2023年度总裁工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2023年度财务决算》
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2023年年度报告》及摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2023年年度报告》及《新凤鸣集团股份有限公司2023年年度报告摘要》
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-029号公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《2023年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润1,086,152,630.98元，以母公司2023年度实现的净利润262,933,972.06元为基数，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金26,293,397.21元，2023年可供分配利润总计为1,862,891,281.77元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，2023年度利润分配方案如下：拟向全体股东每股派发现金红利0.255元（含税）。截至2024年3月20日，公司总股本1,529,470,022股，其中公司回购专用证券账户持有23,637,891股公司股份不参与本次利润分配，剔除后公司总股本为1,505,832,131股，以此计算合计拟派发现金红利383,987,193.41元（含税），本年度公司现金分红比例为35.35%。不送红股也不实施资本公积金转增股本。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-030号公告。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
7、审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况并预计2024年度日常关联交易的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-031号公告。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠、杨剑飞回避表决。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于预计2024年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-032号公告。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请融资额度的议案》
同意公司（含下属各级全资或控股子公司）2024年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过1,025亿元人民币的融资额度。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-033号公告。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
同意公司使用总额度不超过人民币500,000万元（含本数）的自有闲置资金进行短期现金管理，包括用于购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等，并可在上述额度内滚动使用。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-034号公告。
11、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》
同意公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于2023年度社会责任报告的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司进出口业务的结算货币主要是美元、欧元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-035号公告。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
16、审议通过了《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》公司生产经营涉及主要原材料PX、PTA、MEG及产品短纤均属于大宗商品。短纤销售价格及主要原材料中的PX、PTA、MEG等的采购价格波动对公司生产经营影响较大，由于近年来PX、PTA、MEG受宏观形势、货币政策、国际油价及产业供需等诸多因素的影响不断增大，为合理规避原材料及产成品的价格波动风险，锁定公司产品毛利率，有效地防范价格变动带来的市场风险，公司拟决定开展期货套期保值业务，充分利用期货市场有效控制市场风险，降低主要产品和原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-036号公告。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部的规定，对原会计政策进行相应变更，并按规定的起始日开始执行会计处理。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-037号公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于公司制定<会计师事务所选聘制度>以及修订部分制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，制定《会计师事务所选聘制度》，以及修订《外汇衍生品交易业务管理制度》，并将《期货交易管理制度》《套期保值业务管理制度》合并修订为《期
货交易管理制度》。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-038号公告。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于拟注销全资孙公司的议案》
同意公司清算并注销全资孙公司平湖市中润化纤有限公司，并同意授权公司经营管理层负责办理相关事宜。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-039号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于召开“凤21转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》
公司董事会同意于2024年4月11日召开“凤21转债”2024年第一次债券持有人会议。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-040号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
本公司董事会决议于2024年4月15日召开2023年年度股东大会。于2024年4月9日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席本次股东大会。
本公司2023年年度股东大会的会议通知详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-041号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2024年3月26日