新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于本次资产重组未达到重大资产重组标准并延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012 年 9 月 14 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆塔里木农业
综合开发股份有限公司重大资产重组股票连续停牌公告》，因公司正
筹划重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，
经公司申请，公司股票自 2012 年 9 月 14 日起停牌。
公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构到达现场后，就本次
资产重组进行了探讨，确定本次资产重组范围为出售公司下属两个农
业种植分公司—阿拉尔农场、幸福城农场。公司聘请审计、评估机构
对阿拉尔农场、幸福城农场资产进行了审计、评估。
根据审计、评估初步结果，律师认为：
1、公司 2012 年出售及拟出售资产的交易对方不属于同一交易方
所有或者控制，故不应合并累计计算相应数额。
2、公司 2012 年出售及拟出售资产中，已出售的阿拉尔青松化工
有限责任公司 22.5%股权、新疆海龙化纤有限公司 45%股权、阿拉尔
三五九化工有限公司 100%股权应当认定为是“同一或相关资产”，
累计计算相应数额；已出售的南口农场、拟出售阿拉尔农场及幸福城
农场的资产认定为是“同一或相关资产”，累计计算相应数额。
3、公司 2012 年出售及拟出售资产的相应指标与《上市公司重大
资产重组管理办法（2011 年修订）》规定的重大资产重组的标准对
比，未达到上市公司重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重
组。
以上内容详见《北京国枫凯文律师事务所关于新疆塔里木农业综
合开发股份有限公司 2012 年出售资产情况的专项说明》。
由于审计、评估工作尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌，
预计复牌时间不迟于 2012 年 10 月 22 日，公司将在 2012 年 10 月 22
日之前披露资产重组议案并恢复交易。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2012 年 10 月 13 日
北京国枫凯文律师事务所
关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2012 年出售资产情况的专项说明
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编：100033
电话(Tel)：010－66090088 传真(Fax)：010－66090016
北京国枫凯文律师事务所
关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2012 年出售资产情况的专项说明
致：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（贵公司/新农开发）
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司的常年法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》（以下简称“《重组办法》”）等
法律、法规、规范性文件的规定和贵公司的要求，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神及本说明出具日前已经发生或存在的事实，本
所律师就贵公司 2012 年出售资产情况出具专项说明如下：
一、关于贵公司 2012 年出售资产的情况
经查验，截至本专项说明出具日，贵公司 2012 年出售及拟出售的资产情况
如下：
（一）贵公司 2012 年已经出售的资产
1.转让阿拉尔青松化工有限责任公司（以下简称“青松化工”）股权
根据贵公司的会议资料、相关公告及股权转让协议并经查验，经贵公司于
2012 年 3 月 12 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，贵公司将所持青
松化工 22.50%的股权转让给新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简
称“青松建化”），本次股权转让的主要情况如下：
（1）本次交易的主要内容及其价格
经查验，本次交易的主要内容及其价格情况如下：
①交易标的：青松化工 22.50%的股权；
②定价原则：以经审计的净资产为依据；
③转让价格：3,375 万元（指人民币元，下同）；
④股权受让方：青松建化。
（2）青松化工的财务情况
根据青松化工 2011 年度审计报告并经查验，截至 2011 年 12 月 31 日/2011
年度，青松化工的财务情况如下：
项目名称 总资产 净资产 营业收入
金额（元） 540,095,275.23 149,275,761.99
2.转让新疆海龙化纤有限公司（以下简称“新疆海龙”）股权
根据贵公司的会议资料、相关公告及股权转让协议并经查验，经贵公司于
2012 年 6 月 14 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过，贵公司将所持
新疆海龙 45%的股权转让给新疆生产建设兵团农一师十六团，本次股权转让的主
要情况如下：
（1）本次交易的主要内容及其价格
经查验，本次交易的主要内容及其价格情况如下：
①交易标的：新疆海龙 45%的股权；
②定价原则：以北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永鲁审字
[2012]第 12108 号”《审计报告》（基准日为 2011 年 12 月 31 日）的账面净资产
值为依据。
③转让价格：50,408,965.30 元；
④股权受让方：新疆生产建设兵团农一师十六团。
（2）新疆海龙的财务情况
根据新疆海龙 2011 年度审计报告并经查验，截至 2011 年 12 月 31 日/2011
年度，新疆海龙的财务情况如下：
项目名称 总资产 净资产 营业收入
金额（元） 1,325,176,423.37 112,019,922.88 514,257,464.31
3.转让阿拉尔三五九化工有限公司（以下简称“三五九化工”）股权
根据贵公司的会议资料、相关公告及股权转让协议并经查验，2012 年 6 月
14 日，经贵公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，贵公司将所持三五九化
工 100%的股权转让给青松建化，本次股权转让的主要情况如下：
（1）本次交易的主要内容及其价格
经查验，本次交易的主要内容及其价格情况如下：
①交易标的：三五九化工 100%的股权；
②定价原则：以中资资产评估有限公司 2012 年 4 月 20 日出具的“中资评报
字[2012]第 161 号”《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让所持阿拉尔
三五九化工有限公司股权项目资产评估报告书》（评估基准日为 2012 年 2 月 29
日）的净资产评估价值为依据；
③转让价格：7,116.46 万元；
④股权受让方：青松建化。
（2）三五九化工的财务情况
根据三五九化工 2011 年度审计报告并经查验，截至 2011 年 12 月 31 日/2011
年度，三五九化工的财务情况如下：
项目名称 总资产 净资产 营业收入
金额（元） 291,376,756.54 75,825,290.58
4.出售南口农场分公司资产
根据贵公司的会议资料及股权转让协议并经查验，2012 年 8 月 14 日，经贵
公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，贵公司将所属分支机构南口农场分
公司的资产出售予新疆生产建设兵团农一师十二团，本次交易为以承担负债方式
出售资产，本次交易的主要情况如下：
（1）本次交易的主要内容及其价格
经查验，本次交易的主要内容及其价格情况如下：
①交易标的：南口农场分公司资产；
②定价原则：以万隆(上海)资产评估有限公司出具的
