中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行
网下配售限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”）的保荐人，对公司首次公开发行股票的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号）同意，三态股份首次公开发行人民币普通股（A股）118,460,000股，并于2023年9月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行前公司总股本为670,391,223股，首次公开发行后公司总股本为788,851,223股，其中有限售条件流通股数量为677,619,368股，占发行后总股本的85.90%，无限售条件流通股数量为111,231,855股，占发行后总股本的14.10%
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起6个月，数量为7,228,145股，占发行后总股本的0.9163%，该部分限售股将于2024年3月28日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股份数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行网下配售限售股份至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：“网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。”截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年3月28日（星期四）
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：7,228,145股，占公司总股本的0.9163%
3、本次申请解除股份限售的股东人数：6,446户
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 限售股类型 | 限售股份数量 | 限售股份数量占总股本的比例 | 本次解除限售数量 | 剩余限售股数量 |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 7,228,145 | 0.9163% | 7,228,145 | - |
注：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事或高级管理人员且离职未满半年。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 677,619,368 | 85.90 | -7,228,145 | 670,391,223 | 84.98 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 首发后限售股 | 7,228,145 | 0.92 | -7,228,145 | - | - |
| 首发前限售股 | 670,391,223 | 84.98 | - | 670,391,223 | 84.98 |
| 二、无限售条件流通股 | 111,231,855 | 14.10 | +7,228,145 | 118,460,000 | 15.02 |
| 三、总股本 | 788,851,223 | 100.00 | - | 788,851,223 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的首次公开发行网下配售限售股的数量及上市流通的时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次首次公开发行网下配售限售股申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 范 璐 | 艾 华 |
中信证券股份有限公司
年 月 日