恒生电子股份有限公司2023年度独立董事汪祥耀述职报告
作为恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关规定，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立性情况
汪祥耀，男，1957年出生，高级会计师、中国注册会计师，经济学博士，会计学教授，博士生导师。曾获浙江省高等教学成果奖一、二等奖，浙江省哲学社会科学优秀成果奖等多项奖项。兼任中国会计学会会计准则专业委员会副主任，中国内部审计协会学术委员，现任杭州滨江房产集团股份有限公司、贝因美股份有限公司、本公司独立董事。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、2023年度履职概况
1、 出席董事会、股东大会履职情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 汪祥耀 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
本着勤勉务实和诚信负责的原则，每次会议召开前，我认真审阅所有议案和事项，提前做好充足准备，并积极参与讨论，提出合理化建议。报告期内，公司
各项运作合法合规，董事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，我均投赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
2、报告期内参与专门委员会情况
公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略投资委员会、可持续发展委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任审计委员会主席，同时为提名委员会委员。本人2023年度参加董事会专门委员会会议的情况如下：
1）报告期内审计委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年3月29日 | 听取《天健会计师事务所关于恒生电子2022年度审计工作结果汇报》 | 与会独董和其他董事与会计师认真沟通了审计过程中发现的问题，并就审计发现提出了建设性的意见和建议。 |
| 2023年3月29日 | 审议了议案：1、《2022年度报告全文及摘要》；2、《2022年度财务决算报告》；3、《2022年度审计委员会工作报告》；4、《2022年度内部控制自我评价报告》；5、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》；6、《2022年度利润分配预案》；7、《2023年投资理财规划的议案》；8、《2023年申请综合授信议案》；9、《2023年度预计日常关联交易议案》；10、《关于投资设立全资子公司竞拍土地并进行项目建设开发的议案》。 | 经与会独董和其他董事认真讨论，审议通过了全部议案，同意递交董事会审议。 |
| 2023年4月23日 | 审议《公司2023年第一季度报告》 | 经与会独董和其他董事认真讨论，审议通过了议案，同意递交董事会审议。 |
| 2023年8月21日 | 审议《公司2023年半年度报告》 | 经与会独董和其他董事认真讨论，审议通过了议案，同意递交董事会审议。 |
| 2023年10月25日 | 1、审议《公司2023年第三季度报告》 2、听取《内部审计-恒生电子投资大项梳理报告》 | 1、经与会独董和其他董事认真讨论，审议通过了议案，同意递交董事会审议；2、与会独董和其他董事认真听取了报告，并就本次梳理结果向内部审计提出了具体工作建议与要求。 |
| 2023年12月25日 | 听取《恒生电子2023年年审工作计划&预查汇报》 | 经与会独董和其他董事认真讨论，一致同意了恒生电子2023年年审计划；并就2023年年审预查过程中发现的问 |
题，提出了具体建议与审计要求。
2）报告期内提名委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年3月28日 | 审议《公司2022年度提名委员会工作报告》 | 经与会独董和其他董事讨论，审议通过了议案，同意递交董事会审议 |
| 2023年6月27日 | 审议《关于提名公司高级管理人员（李湘林）的议案》 | 经与会独董和其他董事认真讨论，审议通过了议案，同意递交董事会审议 |
3、议案审议情况
召开会议前，我主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员（包括公司管理层、财务、审计、会计师事务所）进行现场和视频会议访谈，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
4、学习调研及考察情况
报告期内，我认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。在审计委员会履职中，我联系财务部、审计部、天健会计师事务所等相关人员了解公司财务与审计内控制度等执行情况，重点对公司的生产经营情况、投资理财等情况进行关注，提出合理化建议。
报告期内，本人通过了上海证券交易所2023年第6期上市公司独立董事后续培训。
5、公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据法律法规及公司规章制度中对独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司关联交易进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
1、对八届七次董事会《关于公司预计2023年度日常经营性关联交易的议案》的相关资料进行事前审阅，发表独立意见如下：本次关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展 战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，相关关联董事已回避表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
根据相关法律法规和公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。
本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、了解掌握公司的生产经营和业务发展、法人治理等情况，对投资项目、投资理财等相关事项，于2023年三季度组织听取了公司专项梳理和汇报，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
本人认真审阅了公司《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》及2023年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（三）对外担保及资金占用情况
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，本人对公司对外担保情况进行了核查，认为本年度未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。本人对报告期内公司与控股股东及其关联方之间存在非经营性资金占用的情况进行仔细核查，截止报告期末无公司控股股东、大股东及其关联方占用公司资金。本年度公司及控股子公司的对外担保中未有逾期担保。未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
（四）财务负责人变更情况
报告期内，公司财务负责人发生变更情况。姚曼英女士因本人工作调整申请辞去公司财务负责人职务。本人作为提名委员会委员，对新任首席财务官（财务负责人）候选人李湘林的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会提交相关书面意见。公司八届九次董事会审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员（李湘林）的议案》。同意聘任李湘林先生为公司首席财务官（财务负责人），任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
（五）董事、高管薪酬考核情况
报告期内，本人作为独立董事，审阅了《公司核心管理团队绩效薪酬管理办法》、2022年度绩效考核结果以及公司核心管理团队的绩效考核和薪酬结果、公司2023年度关键考核指标（KPI）、用于员工持股计划的回购方案以及2023年员工持股计划和股票期权激励计划方案。本人认为核心管理团队2022年度的考核结果符合公司相关考核制度的规定。
（六）对会计师事务所的监督评估和聘任情况
本人对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本人认为天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（七）现金分红情况
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有关规定，报告期内本人对公司《2022年度利润分配预案》进行了审核，发表独立意见如下：
公司独立董事认为公司制定的《公司2022年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配预案在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，保证2023年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
（九）对员工持股计划和股权激励发表独立意见
2023年公司持续开展了员工持股计划以及股票期权激励计划。本人审查了公司的激励方案，认为公司实施员工持股计划和股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，保持了自身独立性，忠实履行职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和合规性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2024年，本人将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责的履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，助力公司董事会科学决策，促进公司稳健发展。
独立董事：汪祥耀
日期：2024年3月22日