安徽黄山胶囊股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则第一条为进一步完善安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司经营管理层的行为及运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《安徽黄山胶囊股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条公司依法设置总经理，由董事会聘任。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第三条总经理与副总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）法律、法规、《公司章程》及中国证监会规定的其他条件。
第四条具有《公司法》第146条及《公司章程》第99条规定的情形之一的，不得担任公司总经理。
公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。
第五条国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。
第六条公司设总经理一名，由董事长提名，或由董事向董事长推荐，并经董事会讨论一致通过后，由董事会聘任。公司设副总经理若干名，由总经理
提名，董事会聘任。
董事会秘书的聘任或解聘，由董事长提出，董事会决定；公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员的聘任或解聘，由总经理提出，董事会决定。
第七条非董事总经理列席董事会议，但在董事会上没有表决权。第八条解聘公司总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘。第九条总经理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。第十条解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第十一条董事会在合同期内解聘总经理，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。
第十二条董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章总经理及其他高级管理人员的权限
第十三条总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
（三）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度调干和用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；
（八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；
（九）提请董事会聘任或解聘其投资的全资企业总经理和财务负责人；
（十）拟定公司各职能部门负责人的任免。在董事会授权范围内，决定公司各职能部门负责人的任免；
（十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞职；
（十二）决定公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）根据董事会确定的公司投资计划，决定公司单项金额人民币500万元以下（含500万元）的项目投资事项（不包含股权投资）；
（十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案组织实施；
（十五）在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
（十六）在董事会授权额度内，决定对公司的担保事项；
（十七）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置（包括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等）；
（十八）在董事会授权额度内，审批公司日常财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签权；
（十九）根据董事会授权，代表公司签署交易金额（包括承担债务和费用）人民币500万元以下（含500万元）各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（二十）提议召开董事会临时会议；
（二十一）公司章程和董事会授予的其它职权。
总经理在行使本条第（十三）项—（十九）项职权时不得与《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定抵触。
第十四条副总经理主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十五条财务负责人职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、行政法规和有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保
证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。第十六条董事会秘书的职权参看《公司章程》《董事会议事规则》及《董事会秘书工作细则》。
第四章总经理工作程序及工作机构第十七条总经理报告制度：
总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。
定期报告每年两次，分别在每半年、年度结束后两个月和四个月内向董事会、监事会递交。
总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。
总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司授权范围内生产经营情况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第十八条总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展
情况。
（四）公司重大合同签署及执行情况。
（五）资金运用及盈亏情况。
（六）重大投资项目进展情况。
（七）公司、董事会决议执行情况。
第十九条总经理工作机构：
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、公司办公室等部门，负责各项管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第二十条实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论研究总经理职权范围内的公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）研究贯彻落实公司股东大会和董事会决定、决议和部署的工作安排；
（二）研究拟订公司战略规划；
（三）研究拟订公司年度经营计划方案、年度财务预决算方案和税后利润分配方案、弥补亏损方案；
（四）研究拟订公司对外借贷、融资、担保计划；
（五）研究拟订金融投资额度及实施方案；
（六）研究拟订公司管理机构设置方案及基本管理制度，研究制定公司具体经营管理规定；
（七）研究拟订公司人员编制调整方案；
（八）研究拟订公司薪酬调整方案；
（九）研究拟订公司资产调整、产权转让、重要资产的质押（抵押）、拍卖等事项；
（十）研究拟订公司年度投资计划和拟提交董事会审议的项目投资方案；
（十一）研究拟订公司金额超过人民币200万元或其等值货币以上及/或在一个会计年度累计金额达
万元或其等值货币以上的固定资产购买方案；
（十二）研究拟订公司超年度预算的财务事项收支计划；
（十三）研究拟订公司新建项目超概算方案；
（十四）研究公司日常安全生产、经营管理等工作，安排部署各部门业务工作，及时解决工作中遇到的问题，审定公司安全、设备等重大事故以及违规违纪事项的处理；
（十五）研究各部门提请审议的重要事项；
（十六）听取相关部门的汇报，经营层交流汇报分管业务工作情况，通报重要情况；
（十七）研究公司重大经营合同；
（十八）其他应由总经理办公会议审议和决定的重要事项。
以上事项中，涉及“三重一大”决策的事项，提交公司党委会前置研究后，再召开总经理办公会进行讨论，并按照管理权限和程序进行决策。
第二十一条总经理办公会议是总经理按照《公司章程》和董事会的授权，组织经理层实施董事会决议，研究需提交董事会审议事项，决定公司日常经营管理工作事项的重要途径，对董事会负责。
第二十二条公司总经理办公会议实行总经理负责制，坚持依法议事、集体研究、科学决策、民主集中的原则进行决策，不得以文件传阅会签、碰头会、个别征求意见等代替集体决策。
第二十三条总经理办公会议分常会和临时会议，由总经理召集并主持；总经理因特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理召集和主持。
总经理办公会议实行回避制度，在讨论涉及与会人员或其近亲属相关事项时，该人员应主动回避。
总经理办公会议常会每月召开一次，会议时间一般为当月上旬；必要时可召开总经理办公会议临时会议。有下列情形之一的，可召开总经理办公会议临时会议：
（一）董事会提议时；
（二）监事会提议时；
（三）党委提议时；
（四）总经理认为必要时；
（五）有重要经营事项必须立即决定时；
（六）有突发事件发生时；
（七）其他需要召开总经理办公会临时会议的情形。第二十四条行政部是总经理办公会议的组织承办部门，具体负责会议通知、议题收集、会议记录和会后督办等工作。会议事项的牵头部门为主办部门，负责会议议题材料起草、会前征求意见、会后执行落实等工作。
董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交给行政部。
第二十五条总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十六条总经理办公会议参会人员由出席人员和列席人员组成。出席人员：总经理、副总经理、财务总监等经理层人员，出席人员享有表决权。
列席人员：董事会秘书、行政部负责人，与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；列席人员不享有表决权。如需其他人员列席时，由总经理确定。
第二十七条公司董事长有权出席总经理办公会。公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。
公司总经理办公会议必须有三分之二以上表决权人员出席方可召开。如出席人员低于应出席人员总数的三分之二，会议应当另行召开。对因故未能参加会议的应出席会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二十九条总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总经理办公会议。
第三十条出席会议人员逐个发表意见时，应根据情况表达同意、不同意、修改、弃权或者缓议的意见。发表不同意、修改或者缓议的意见时，要重点说明发表意见的理由。
第三十一条一次会议研究讨论多个议题时，应对多个事项逐一研究，逐一讨论表决。
第三十二条总经理办公会议实行一人一票和少数服从多数的表决制度，必须有全体参会的经理层人员过半同意方可形成决议。。
第三十三条行政部负责会议记录，应当详细如实记录会议议题时间地点、出席会议人员、列席会议人员、请假人员、主持人，出席会议人员的发言、表决意见以及主要理由、表决方式、表决结果等情况。
第三十四条行政部负责起草会议纪要。会议纪要要包括会议时间、地点、
主持人、参会人员、会议的主要内容和决定的事项。会议纪要由主持会议的总经理或副总经理审定签署后印发，并及时报送给董事长和议题相关的董事、监事、党委委员。。
第三十五条会议纪要由行政部保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于五年。
第三十六条总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送公司董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员并报董事会、监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。
第三十七条经总经理办公会议决定通过的事项，由经理班子成员按照职责分工负责落实，或指定相关部门落实；同一事项涉及两个以上领导人员职责分工的，应明确一名领导人员牵头。。
第三十八条日常经营管理工作程序
（一）对外投资工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准，日常的费用支出，应本着降低费用，严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）贷款担保工作程序：
总经理在董事会授权额度内决定对资信良好的企业和关联企业（不包括母公司及其子公司）的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总经理批准；同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）公司对于其他重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第三十九条行政部负责会议决策执行情况的跟踪督查，对重大决策事项，建立决策执行督查台账，实行决策执行销号制度。
主办部门应将会议决策执行情况及时向行政部反馈，重大事项办理完结的，实行销号；未按要求和时限完成的，行政部下达督办单，由主办部门牵头汇报说明会议事项落实情况和执行中的主要问题，并向分管领导和总经理报告。
将会议重大事项决策执行情况，作为部门及其主要负责人年度综合考核的重要内容和评先树优的重要依据。
第五章总经理的职责第四十条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；设立职代会或工会的公司，应向职代会或工会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究金融、证券品种，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）代表公司对外洽谈事务；
（八）审核数额较大的合同，由总经理签字后报董事会审批。
第四十一条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第四十二条总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）总经理不得成为其它经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙
人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿、受贿或取得其它非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；
（七）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（八）未经董事会同意不得为本公司的股东、其它单位或个人提供担保；
（九）除《公司章程》规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（十）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
第六章总经理的考核与奖惩第四十三条考核总经理的指标包括但不限于以下各项：
（一）总资产；
（二）净资产；
（三）实现利润总额；
（四）上交利税；
（五）销售总额；
（六）创汇总额；
（七）净资产增长率；
（八）利润增长率；
（九）净资产利润率。
第四十四条总经理在任期内成绩显着，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）其它奖励。
第四十五条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第四十六条总经理在任职期内，经营业绩突出，对公司作出较大贡献的，董事会应给予奖励。
第四十七条总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度、损害国家和公司利益的；
（二）未能完成公司业务经营目标；
（三）擅自变更和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（四）犯有其它严重错误的。
第四十八条总经理因违反本细则所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的依法追究刑事责任。
第七章附则
第四十九条本细则适用于公司总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，董事会秘书工作细则另行制定，公司总经理办公会议参见《总经理办公会议事规则》。其他未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
第五十条本细则自董事会审议通过之日起生效。
安徽黄山胶囊股份有限公司
2024年3月