证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2024-002
安徽黄山胶囊股份有限公司第五届董事会第五次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年3月12日以电子邮件及电话等方式向公司全体董事发出，会议于2024年03月22日上午9：00在公司办公楼一楼会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由李合军先生主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事王清华女士、赵西卜先生、沙风先生也向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。《独立董事2023年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交2023年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本报告尚需提交2023年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
《公司2023年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本报告尚需提交2023年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会对该报告发表了核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交2023年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润64,863,467.12元；截至2023年12月31日累计未分配利润总额为451,747,543.79元；资本公积为85,147,536.9元。
公司拟以截至2023年12月31日的总股本299,098,170股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.85元（含税），合计派发现金红利人民币25,423,344.45元（含税）。
上述利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。《公司 2023 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议，如果本议案经公司2023年度股东大会审议通过，则公司将在股东大会通过后的2个月内实施。
7、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
《关于公司会计政策变更的公告》详见公司披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2023年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了标准无保留意见的审计报告及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。2023年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，公司董事长李合军先生、董事魏忠勋先生、董事王亚平先生因在本公司控股股东方任职，对该议案回避表决。关联董事余超彪先生对该议案回避表决。
9、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》详见公司披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
11、审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事对本议案的子议案逐项表决如下：
11.1审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.2审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.3审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.4审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.5审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.6审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.7审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.8审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.9审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案中第11.1-11.4项尚需提交公司股东大会审议，上述议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第11.1-11.4项制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，第11.5-11.9项制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。
12、审议通过《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2023年度股东大会审议。
13、审议通过《关于变更公司类型并办理工商变更登记的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
三、备查文件
第五届董事会第五次会议决议。
特此公告。
安徽黄山胶囊股份有限公司董事会2024年3月22日