阳光新业地产股份有限公司董事会审计委员会实施细则
（经公司2024年3月21日召开的第九届董事会第五次会议审议通过）
发布日期：2024年3月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 人员组成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 决策程序 ...... 5
第五章 议事规则 ...... 5
第六章 回避制度 ...... 6
第七章 附 则 ...... 7
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条审计委员会成员由三名董事组成，三名董事应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作：主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人应当为会计专业人士，具备会计或财务管理相关工作经验。第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至本届委员会任期结束。在任期内，如果委员向董事会提出辞职或该委员实际情况已不适合担任委员职务，经董事会同意，该委员失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会下设审计工作组，内审合规中心总经理任工作组组长，内审合规中心作为审计工作组的日常办事机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人员。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第十一条审计委员会对董事会负责，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条审计委员会监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 决策程序
第十五条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十六条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
审计委员会还应关注公司的运营是否符合法律、法规、规章、规范性文件的要求，并按照实际需要将与公司及法治建设有关的事项提交公司董事会讨论。
第五章 议事规则
第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，公司董事长、委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。
会议召开前三天须通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员协商一致，可豁免按上述规定执行。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权：会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。第二十条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第二十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、有权机关的强制命令和公司董事会许可，不得以任何方式向任何人披露有关信息。
第二十六条审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第六章 回避制度
第二十七条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或间接利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 。
第二十八条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决 。
第二十九条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员〕就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第三十条审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第七章 附 则第三十一条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。第三十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行：本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十三条本细则解释权归属公司董事会。
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董 事 会二〇二四年三月二十二日