证券代码：003006 证券简称：百亚股份 公告编号：2024-012
重庆百亚卫生用品股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权的激励对象共348名，涉及的可行权的股票期权数量为301,320份，占公司当前总股本的比例为0.0702%。
2、本次行权的股票期权简称：百亚JLC1，期权代码：037210。
3、本次股票期权行权采用集中行权方式。
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
5、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月30日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司同日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年12月1日至2021年12月10日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-055）。
3、2021年12月17日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。
4、2022年1月14日，公司召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年1月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-006）、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予完成的公告》（公告编号：2022-007）。首次授予股票期权的登记日为2022年1月20日，首次授予限制性股票的上市日为2022年1月24日。
6、2022年4月15日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。
7、2022年5月30日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
8、2023年3月23日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会对上述议案进行了审议并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-018）。
9、2023年4月6日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-021），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权合计459,240份，涉及激励对象438人事宜已于2023年4月4日办理完成。
10、2023年4月17日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》等。公司2022年利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2022年度利润分配方案中的权益分派股权登记日为2023年4月25日，公司2022年度利润分配方案已于2023年4月
26日实施完成。
11、2023年4月18日，2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售的限制性股票数量合计150,000股已上市流通。
12、2023年6月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
13、2023年6月27日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-030），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成71名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的929,000股限制性股票的回购注销手续。
14、2024年3月22日，公司召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对上述议案进行了审议并发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件。
二、激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
1、激励计划首次授予股票期权进入第二个行权期的说明
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”），公司2021年向激励对象首次授予股票期权第二个行权期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总量
的30%。公司本次激励计划股票期权的首次授予日为2022年1月14日，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期为2024年1月14日至2025年1月13日，本激励计划的股票期权已于2024年1月14日进入第二个行权期。
2、激励计划第二个行权期行权条件成就的情况说明
根据《激励计划（草案）（修订稿）》的规定，行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 第二个行权期行权条件 | 条件成就情况 | |||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足行权条件。 | |||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足行权条件。 | |||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 结合公司的实际经营情况，为更好的实现激励效果，授予的股票期权的行权安排分年度、分业务板块对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 若股票期权激励对象为公司及控股子公司负责线上业务的员工，其首次获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： | （1）2023年线上业务收入748,103,426元，以2020年度线上业务营业收入为基数，2023年度线上业务收入增长率为387.63%，达成线上业务员工的业绩考核目标。 （2）2023年公司营业收入2,144,145,687元，以2020年度营业收入为基 | |||
| 行权安排 | 业绩考核目标 | ||||
| 首次授予股票期权第一个行权期 | 2022年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业收入增长率不低于120% |
| 首次授予股票期权第二个行权期 | 2023年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业收入增长率不低于220% |
| 首次授予股票期权第三个行权期 | 2024年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业收入增长率不低于350% |
注：上述“线上业务营业收入”以公司经审计的合并报表中线上业务营业收入为计算依据。非线上业务员工首次获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股票期权及限制性股票激励计划产生的激励成本作为计算依据。 股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司线上业务营业收入未达到上述业绩考核目标，公司及控股子公司负责线上业务的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；若各行权期内，公司当期营业收入和净利润未达到上述业绩考核目标，非线上业务员工对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。 | 数，2023年公司营业收入增长率为71.43%，达成非线上业务员工的业绩考核目标。 （3）2023年度公司剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为242,074,546元，以2020年度净利润为基数，2023年度净利润增长率为32.64%，达成非线上业务员工的业绩考核目标。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的符合资质的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。 | ||||
| 4 | 个人层面业绩考核要求： 在公司层面业绩考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度的可行权数 | 第二个行权期可行权的348名激励对象上一年度综合考评结果均为A，本 | |||
| 次个人层面可行权比例为100%。 | ||||||
综上所述，激励计划中规定的首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期的相关行权事宜，并对部分未达到行权条件的股票期权进行注销处理。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司董事会确认限制性股票授予日并发布《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》后，由于激励对象离职或自愿放弃的原因，激励计划首次授予激励对象由568人调整为537人，其中股票期权首次授予激励对象人数由476人调整为454人，限制性股票首次授予激励对象人数由92人调整为83人。激励计划中股票期权拟授予数量由168.98万份调整为163.12万份，其中首次授予的股票期权由135.18万份调整为129.32万份；激励计划中拟授予的限制性股票总数由326.56万股调整为320.56万股，其中首次授予的限制性股票由261.25万股调整为255.25万股。
2、公司于2022年4月28日实施完成2021年年度权益分配方案，激励计划中股票期权的行权价格由17.38元/份调整为17.08元/份，限制性股票的回购价格由8.69元/股调整为8.39元/股。
3、2023年3月23日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议、以及2023年4月17日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，公司调整了激励计划中非线上业务员工公司层面2023年-2024年度业绩考核目标，同步调整《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。调整后的具体情况如下：
非线上业务员工首次获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 首次授予股票期权第一个行权期 | 2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40% |
| 首次授予股票期权第二个行权期 | 2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于55%，并且净利润增长率不低于18% |
| 首次授予股票期权第三个行权期 | 2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于85%，并且净利润增长率不低于35% |
非线上业务员工首次获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期 | 2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40% |
| 首次授予限制性股票第二个解除限售期 | 2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于55%，并且净利润增长率不低于18% |
| 首次授予限制性股票第三个解除限售期 | 2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于85%，并且净利润增长率不低于35% |
4、公司于2023年4月26日实施完成2022年年度权益分配方案，激励计划中股票期权的行权价格由17.08元/份调整为16.78元/份，限制性股票的回购价格由8.39元/股调整为8.09元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）（修订稿）》一致。
四、激励计划第二个行权期的行权安排
1、股票来源：本激励计划拟授予的标的股票为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
2、本次行权的股票期权简称：百亚JLC1，期权代码：037210。
3、本次符合可行权条件的激励对象：348人
4、可行权股票期权数量：301,320份
5、本次可行权股票的行权价格：16.78元/份（若在行权期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整）。
6、本次可行权数量分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权的数量（份） | 本期可行权数量（份） | 本次行权数量占其获授数量的比例 | 本次可行权数量占目前总股本的比例 | 剩余可行权数量（份） |
| 董事会认为需要激励的对公司经营业 | 1,004,400 | 301,320 | 30% | 0.0702% | 401,760 | |
| 绩和未来发展有直接影响的其他人员（348人） | |||||
| 合计（348人） | 1,004,400 | 301,320 | 30% | 0.0702% | 401,760 |
注：①因离职失去激励资格的激励对象及所涉股票期权数量未纳入上表统计范围内。
②公司本次激励计划的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
7、本次可行权股票期权的行权方式：集中行权
8、本次股票期权行权期限：首次授予第二个行权期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2024年1月14日至2025年1月13日止，具体行权时间尚需集中行权审批手续办理完毕后确定。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
激励计划第二个行权期可行权股票期权总量为301,320份，如果本次可行权期权均全部行权，且公司第二个解除限售期所涉及的限制性股票回购注销事项已办理完成，则公司总股本将由429,401,300股增加至429,413,870股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以会计师审计的数据为准。
3、选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、不符合条件的股票期权处理方式
1、激励对象符合行权条件，必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
公司无董事、高级管理人员作为公司激励计划之股票期权的激励对象。
九、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定及公司2023年度业绩达成情况，监事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的第二个行权期的行权条件已成就，满足行权条件的激励对象的行权资格合法、有效。因此，监事会同意对满足行权条件的348名激励对象所获授的共计301,320份股票期权办理行权事宜。
十、法律意见书结论性意见
北京市通商（深圳）律师事务所认为：公司本次激励计划股票期权已于2024年1月14日进入第二个行权期，《激励计划（草案）（修订稿）》规定的本次激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，本次行权的具体情况符合《激励计划（草案）（修订稿）》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司尚需就本次行权事宜办理相关手续并履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、《北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。
重庆百亚卫生用品股份有限公司
董事会2024年3月23日