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重庆百亚卫生用品股份有限公司
对外担保管理制度第一章 总则
第一条 为加强重庆百亚卫生用品股份有限公司（“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（“《公司章程》”），参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得对外提供担保。未经公司同意，子公司不得对外提供担保或互相提供担保，也不得提请外单位为其提供担保。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第七条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
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第八条 公司为其子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第九条 公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第十条 公司因业务需要，可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保，公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，考察的标准包括但不限于：
（一） 为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 符合被担保对象的章程规定，已履行章程规定的所有必要的内部决策程序并获得批准，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（三） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（四） 已经提供过担保的，没有发生过公司承担担保责任的情形；
（五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（六） 提供的材料真实、完整、有效。
第十一条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人申请担保时应当向财务部提交以下资料：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
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（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 最近一期财务报表、近三年经审计的财务报告，资信情况证明，以及还款能力分析；
（四） 担保的主债务合同；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 提供反担保的条件和相关资料；
（七） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的证明；
（八） 其他重要资料。
第十二条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审批。第十三条 公司董事会或股东大会对对外担保事项进行审议表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一） 申请担保人不具备主体资格或存在重大违法行为的；
（二） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三） 提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 公司曾为其担保，被担保的债务发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五） 经营状况已经恶化、信誉不良、财务杠杆过高、缺乏偿债能力，且没有改善迹象的；
（六） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（七） 不能提供担保的其他情形。
第十四条 公司对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议批准。董事会是公司对外担保的管理机构，应由董事会审批的对外担保，应当经出席董事会
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会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。
第十五条 对超过《公司章程》及本制度规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。第十六条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 最近十二个月内的对外担保总额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 本公司及本公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七） 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十七条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
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第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十九条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同和反担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保人的债权的种类、金额；
（三） 债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四） 担保的方式；
（五） 担保的范围；
（六） 担保期限；
（七） 各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十二条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量较多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率在70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如
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每年发生数量较多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一） 被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二） 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或者联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额度不得超过预计担保总额度的50%：
（一） 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二） 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三） 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四） 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。第二十四条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十六条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司子公司为前款所述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的规定。
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第三章 对外担保的日常管理
第二十五条 财务部是公司对外担保的日常管理和基础审核部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的拟定、反担保合同的拟定、后续管理及对外担保档案的管理等工作。公司在接受保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，应及时办理抵押或质押登记的手续。第二十六条 财务部应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申请材料、担保合同、反担保合同及其他后续管理资料）报董事会办公室备案。第二十七条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第二十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应当及时披露。
第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿。
第三十条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作为一般保
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证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 法律责任
第三十一条 董事会建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。第三十二条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。
第五章 附则
第三十三条 本制度所称“本公司及本公司子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和；“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。
第三十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件、证券监管机构要求或《公司章程》的规定冲突的，以该等法律、行政法规、规范性文件、证券监管机构要求或《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数；“不足”、“超过”不含本数。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
第三十七条 本制度解释权归公司董事会。
重庆百亚卫生用品股份有限公司
2024年3月