证券代码：003006 证券简称：百亚股份 公告编号：2024-013
重庆百亚卫生用品股份有限公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次拟回购注销7名激励对象合计持有的288,750股限制性股票，占回购前公司总股本的0.0672%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由429,401,300股减少为429,112,550股。
3、本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）的规定，以及公司2021年第二次临时股东大会授权，同意公司对7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格所持有的尚未解除限售的288,750股限制性股票回购注销，现将具体情况说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月30日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司同日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年12月1日至2021年12月10日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-055）。
3、2021年12月17日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。
4、2022年1月14日，公司召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年1月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-006）、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予完成的公告》（公告编号：
2022-007）。首次授予股票期权的登记日为2022年1月20日，首次授予限制性股票的上市日为2022年1月24日。
6、2022年4月15日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年利润分配方案为：以权益分派股
权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
7、2022年5月30日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
8、2023年3月23日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会对上述议案进行了审议并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-018）。
9、2023年4月6日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-021），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权合计459,240份，涉及激励对象438人事宜已于2023年4月4日办理完成。
10、2023年4月17日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》等。公司2022年利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2022年度利润分配方案中的权益分派股权登
记日为2023年4月25日，公司2022年度利润分配方案已于2023年4月26日实施完成。
11、2023年4月18日，2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售的限制性股票数量合计150,000股已上市流通。
12、2023年6月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
13、2023年6月27日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-030），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成71名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的929,000股限制性股票的回购注销手续。
14、2024年3月22日，公司召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对上述议案进行了审议并发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销原因
根据公司《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予的7名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售条件的限制性股票共计288,750股应由公司
回购注销。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）（修订稿）》向激励对象授予的人民币普通股A股，本次回购注销的限制性股票数量共计288,750股，占公司本次激励计划实际授予限制性股票总数的11.3124%，占本次回购注销前公司总股本的0.0672%。
3、回购价格及定价依据
鉴于公司于2022年4月28日实施完成2021年年度权益分配方案，限制性股票的回购价格由8.69元/股调整为8.39元/股。2023年4月26日实施完成2022年年度权益分配方案，限制性股票的回购价格由8.39元/股调整为8.09元/股。根据《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，对离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按照回购价格8.09元/股加上银行同期存款利息之和进行回购并注销。
若在限制性股票回购期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，则回购价格将进行相应的调整。
4、回购资金来源
本次公司回购限制性股票所需资金约为240万元，均来自于公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
| 类别 | 本次回购注销前 | 本次变动 | 本次回购注销后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,473,500 | 0.34% | -288,750 | 1,184,750 | 0.28% |
| 股权激励限售股 | 1,473,500 | 0.34% | -288,750 | 1,184,750 | 0.28% |
| 二、无限售条件股份 | 427,927,800 | 99.66% | 0 | 427,927,800 | 99.72% |
| 三、总股本 | 429,401,300 | 100.00% | -288,750 | 429,112,550 | 100.00% |
注：上表为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
本次回购注销完成后，公司总股本将由429,401,300股变更为429,112,550股，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将按照法规要求继续执行。
四、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定。
公司以自有资金对部分限制性股票进行回购，回购价格及回购数量符合公司《激励计划（草案）（修订稿）》规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、其他说明
本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议。股东大会审议通过后，公司董事会将根据授权办理本次回购注销、减少注册资本等各项事宜。
七、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销7名激励对象合计持有的288,750股限制性股票。经审核，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）（修订稿）》相关规定，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。
八、法律意见书结论性意见
北京市通商（深圳）律师事务所认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《激励计划（草案）（修订稿）》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销事宜已经公司董事会批准，尚需提交股东大会审议，公司尚需办理相关变更、注销股份及其他相关手续并履行信息披
露义务。
九、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、《北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意见书》。特此公告。
重庆百亚卫生用品股份有限公司
董事会2024年3月23日