中信特钢：中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导2023年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导

2023年度保荐工作报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司	被保荐公司简称：中信特钢
保荐代表人姓名：薛万宝、康昊昱	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：乔端、胡洁	联系电话：[phone]

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	无
（2）列席公司董事会次数	无
（3）列席公司监事会次数	无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	18次 1、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见 2、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司向湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供关联担保的核查意见 3、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导2022年度保荐工作报告 4、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2022年度定期现场检查报告 5、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2022年度持续督导培训情况的报告 6、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2022年度涉及中信财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务的专项核查意见 7、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司2023年度向子公司提供担保额度的核查意见 8、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司江阴兴澄特种钢

	团股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见 18、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司间接控股股东及其下属公司拟新增避免同业竞争承诺的核查意见
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次。除按规定出具的核查意见及现场检查报告外，不存在其他需向交易所报告的情形
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2024年3月1日
（3）培训的主要内容	根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的法规、指引、通知、办法等相关规定，对上市公司的减持事项、分红事项等相关要求进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用

6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.购买、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
公司在资产重组时作出的关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	是	不适用
公司董事、监事、高级管理人员在公司资产重组时作出的关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	是	不适用
全体交易对方在公司资产重组时作出的关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	是	不适用
兴澄特钢在公司资产重组时作出的关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	是	不适用
公司在资产重组时作出的关于合法、合规及诚信的声明及承诺	是	不适用
新冶钢在公司资产重组时作出的关于合法、合规及诚信的声明及承诺	是	不适用
泰富投资在公司资产重组时作出的关于合法、合规及诚信的声明及承诺	是	不适用
公司董事、监事、高级管理人员在公司资产重组时作出的关于合法、合规及诚信的声明及承诺	是	不适用
新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于本次重组有关事项的声明及承诺	是	不适用
公司控股股东及其一致行动人在	是	不适用

公司资产重组时作出的关于本次重组有关事项的声明及承诺
泰富投资在公司资产重组时作出的关于本次重组有关事项的声明及承诺	是	不适用
泰富投资外其他交易对方在公司资产重组时作出的关于本次重组有关事项的声明及承诺	是	不适用
兴澄特钢在公司资产重组时作出的关于本次重组有关事项的声明及承诺	是	不适用
新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于保持公司独立性的承诺	是	不适用
中信泰富在公司资产重组时作出的关于保持公司独立性的承诺函	是	不适用
泰富投资在公司资产重组时作出的关于保持公司独立性的承诺	是	不适用
公司、泰富投资在公司资产重组时作出的不存在《关于加强与公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺	是	不适用
除泰富投资外其他交易对方在公司资产重组时作出的不存在《关于加强与公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺	是	不适用
泰富投资在公司资产重组时作出的关于标的资产完整权利的承诺	是	不适用
泰富投资外其他交易对方在公司资产重组时作出的关于标的资产完整权利的承诺	是	不适用
公司董事、监事及高级管理人员在公司资产重组时作出的关于股份减持计划的确认及承诺	是	不适用
新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于避免同业竞争的承诺	是	不适用
泰富投资在公司资产重组时作出的关于避免同业竞争的承诺	是	不适用
中信泰富在公司资产重组时作出的关于避免同业竞争的承诺	是	不适用

中信泰富在公司资产重组时作出的关于避免同业竞争的承诺	是	不适用
新冶钢在公司资产重组时作出的关于避免同业竞争的承诺	是	不适用
新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于减少及规范关联交易的承诺	是	不适用
泰富投资在公司资产重组时作出的关于减少及规范关联交易的承诺	是	不适用
中信泰富在公司资产重组时作出的关于减少及规范关联交易的承诺	是	不适用
公司董事、高级管理人员在公司资产重组时作出的关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺	是	不适用
新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺	是	不适用
泰富投资在公司资产重组时作出的关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺	是	不适用
中信泰富在公司资产重组时作出的关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺	是	不适用
泰富投资、中信泰富在公司资产重组时作出的关于兴澄特钢物业的声明及承诺	是	不适用
俞亚鹏、钱刚在公司资产重组时作出的关于合伙企业出资及任职情况等事项的声明及承诺	是	不适用
合伙企业、泰富投资、新冶钢、泰富中投在公司资产重组时作出的关于不形成一致行动关系的进一步声明与承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	2023年1月，五矿证券委派的保荐代表人彭思睿先生因个人工作变动原因从五矿证券离职，故其不再担任中信特钢公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）持续督导的保荐代表

人。为保证持续督导工作的有序进行，五矿证券委派胡洁女士担任本项目持续督导的保荐代表人，继续履行本项目的持续督导职责。本次变更后，五矿证券对本项目持续督导的保荐代表人为乔端先生和胡洁女士。持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

2023年1月1日至2023年12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对中信证券或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对中信证券保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。中信证券在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：中信证券作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。中信证券上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检查中信证券投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。

十条第一款的规定，深圳证监局决定对五矿证券采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案6个月（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行的产品除外，但不得新增投资）的行政监管措施，暂停期间自2023年6月5日至12月4日。针对监管函中提到的问题，五矿证券将加强私募资产管理业务运作规范，同时将不断完善投行内控机制建设，进一步加强内部控制管理。

3.其他需要报告的重大事项

1、2023年2月14日，深圳证券交易所对中信证券保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于2022年8月29日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.1.2条、第7.1.3条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.34条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。中信证券在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 2、2023年4月11日，深圳证券交易所向中信证券出具《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）

第三十条、第四十二条的规定。中信证券在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

薛万宝		康昊昱

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

乔 端		胡 洁

五矿证券有限公司

年 月 日