股票代码：301282 股票简称：金禄电子 公告编号：2024-019
金禄电子科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
2、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
3、拟回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在股份回购完成后的3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整的则按调整后的政策执行）。
4、拟回购股份的价格区间：公司本次回购股份的价格不超过人民币25元/股，该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
5、拟用于回购的资金总额：不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元（均含本数），具体以回购期限届满或回购实施完毕时实际使用的资金总额为准。
6、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量2,000,000股，约占公司当前总股本的1.32%；按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量1,200,000股，约占公司当前总股本的0.79%。
7、拟回购股份的资金来源：公司自有资金。
8、拟回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
9、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持公司股份的计划。若上述主体后续有减持公司股份的计划，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
10、回购专用证券账户的开立情况：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
11、回购方案的风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限而无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位而无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案的事项而无法实施或者只能部分实施的风险；
（4）本次回购股份方案将用于员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（5）本次回购股份方案存在因监管部门颁布新的回购相关规范性文件而需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引9号——回购股份》和《公司章程》等有关规定，金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营和财务状况，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的如下条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
2、拟回购股份的价格区间：公司本次回购股份的价格不超过人民币25元/股，该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至回购期限届满或回购实施完毕前，公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，回购股份的价格上限进行相应的调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在股份回购完成后的3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股
份将被注销（如国家对相关政策作调整的则按调整后的政策执行）。
3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量2,000,000股，约占公司当前总股本的1.32%；按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量1,200,000股，约占公司当前总股本的0.79%。
自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至回购期限届满或回购实施完毕前，公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，回购股份的数量及占公司总股本的比例进行相应的调整。
4、拟用于回购的资金总额：不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元（均含本数），具体以回购期限届满或回购实施完毕时实际使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金总额达到最高限额5,000万元的，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金总额达到最低限额3,000万元后公司董事会决定提前终止本次回购方案的，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。
2、公司不得在下列期间以集中竞价交易方式回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量2,000,000股，约占公司当前总股本的1.32%；按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量1,200,000股，约占公司当前总股本的0.79%。
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，以目前公司股本结构为基数，预计回购后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 （按回购数量上限） | 本次回购后 （按回购数量下限） | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 79,000,000 | 52.27% | 81,000,000 | 53.59% | 80,200,000 | 53.06% |
| 无限售条件股份 | 72,139,968 | 47.73% | 70,139,968 | 46.41% | 70,939,968 | 46.94% |
| 总股本 | 151,139,968 | 100.00% | 151,139,968 | 100.00% | 151,139,968 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为258,772.07万元，归属于上市公司股东的所有者权益为164,719.79万元，流动资产为165,009.61万元。本次拟用于回购的资金总额上限人民币5,000万元分别占上述指标的比重为1.93%、3.04%、3.03%，占比较小，且根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
2、按照本次回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量2,000,000股，约占公司当前总股本的1.32%。回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化；本次回购实施完毕后，公司的股权分布仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
3、本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司经营团队的积
极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和经营团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，助力公司发展战略和经营目标的实现。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。上述相关人员在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划。若上述主体后续有增减持公司股份的计划，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持公司股份的计划。若上述主体后续有减持公司股份的计划，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事会于2024年2月7日收到公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人李继林先生出具的《关于回购公司股份的提议及承诺函》，提议人李继林先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营和财务状况，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
提议人李继林先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。上述相关人员在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划。若上述主体后续有增减持公司股份的计划，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，公司股东大会已授权董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、在回购期限内，在回购资金总额达到人民币3,000万元下限的前提下，根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次回购方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适
当人士代表董事会直接行使。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
1、公司于2024年2月26日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2024年2月27日在巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。公司第二届董事会第一次独立董事专门会议对该事项进行了审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第一次独立董事专门会议决议》。
2、2024年2月29日，公司披露《回购股份决议公告前一个交易日前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
3、2024年3月11日，公司披露《回购方案股东大会股权登记日前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
4、公司于2024年3月14日召开2024年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年3月15日在巨潮资讯网上披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》。
三、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
用于本次回购股份的资金，公司将根据资金使用规划及回购计划及时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限而无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位而无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购股份方案存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案的事项而无法实施或者只能部分实施的风险；
4、本次回购股份方案将用于员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
5、本次回购股份方案存在因监管部门颁布新的回购相关规范性文件而需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金禄电子科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十二日