证券代码：300999 证券简称：金龙鱼 公告编号：2024-013
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关于签署《避免同业竞争协议之补充协议三》
的公告
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”、“益海嘉里”）于2024年3月21日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<避免同业竞争协议之补充协议三>的议案》，同意对公司与控股股东丰益营销（香港）有限公司（原名“Bathos Company Limited”，以下简称“丰益香港”）、Wilmar International Limited（丰益国际有限公司）（以下简称“丰益国际”）签署的《避免同业竞争协议》及其补充协议的相关条款进行修订并签署《避免同业竞争协议之补充协议三》（以下简称“本次协议修订”），关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦魁、Tong Shao Ming（唐绍明）已对此议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人须回避表决。现将具体情况公告如下：
一、本次协议修订的具体内容
1. 修订前
在公司上市准备阶段，公司与控股股东丰益香港和丰益国际签署了《避免同业竞争协议》（“原协议”）以及《避免同业竞争协议之补充协议一》（“补充协议一”）。原协议及补充协议一约定公司独占中国境内市场，丰益国际专注于国际市场，丰益国际及其控制的其他主体向中国境内任何客户销售与公司存在同业竞争的产品均应先销售给公司，再由公司销售给最终客户；公司向中国境外任何客户销售与丰益国际存在同业竞争的产品均应首先
销售给丰益国际或其控股子公司，再由丰益国际或其控股子公司销售给最终客户。
同时，控股股东丰益香港和丰益国际承诺：除公司及其子公司外，丰益香港和丰益国际控制的其他企业目前所经营的业务与公司及其子公司目前经营的厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产及销售业务在中国境内市场不存在同业竞争、在中国境外市场不存在实质性同业竞争。丰益香港和丰益国际控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与发行人（即公司）从事的厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产及销售业务构成实质性竞争的业务；不通过发行人控股股东的持股关系谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的利益；如因违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则向发行人承担损害赔偿责任。2022 年 3 月，为了维持公司的海外销售业务，公司与丰益香港、丰益国际签署《避免同业竞争协议之补充协议二》（“补充协议二”）约定：公司向中国境外任何客户销售与丰益国际或其控股子公司存在同业竞争的产品均应首先销售给丰益国际或其控股子公司、参股公司，再由丰益国际或其控股子公司、参股公司销售给最终客户。此次修订主要增加了公司可以通过丰益国际的参股公司向境外销售公司产品的约定。
2. 修订后
鉴于公司拟增加中亚五国（包括哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、乌兹别克斯坦）业务覆盖并开展相关海外经营，为进一步规避同业竞争风险，需对原协议及其补充协议做必要调整，且控股股东丰益香港和丰益国际需要就公司扩大的业务区域追加相应避免同业竞争的承诺，即:
1) 在原协议中增加公司的业务区域为中国境内及中亚五国，从目前约
定的“公司专注中国境内市场，丰益国际主要负责中国境外市场”扩增为“公司专注中国境内以及中亚五国市场，丰益国际主要负责中国境内以及中亚五国以外市场”；
2) 在补充协议二的基础上增加公司的销售区域为中国境内及中亚五国，从目前约定的“公司向中国境外客户的销售应排他性的通过丰益国际或其控股子公司、参股公司进行”调整为“公司向中国境内及中亚五国以外客户的销售应排他性的通过丰益国际或其控股子公司、参股公司进行”。
3) 丰益香港追加关于在中亚五国避免同业竞争的承诺，从目前约定的
“在丰益香港对益海嘉里保持控股权的情况下和/或益海嘉里作为丰益香港合并报表范围内的子公司期间，在中国境内市场，丰益香港及其控制的其他主体不直接或间接从事或参与同益海嘉里及其控股子公司目前主营业务构成实质性竞争的业务或活动，丰益香港将尽最大努力促使其控股股东及其控制的其他主体将来不在中国境内市场直接或间接从事或参与同益海嘉里及其控股子公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动”追加为“在丰益香港对益海嘉里保持控股权的情况下和/或益海嘉里作为丰益香港合并报表范围内的子公司期间，在中国境内市场和/或中亚五国市场，丰益香港及其控制的其他主体不直接或间接从事或参与同益海嘉里及其控股子公司目前主营业务构成实质性竞争的业务或活动，丰益香港将尽最大努力促使其控股股东及其控制的其他主体将来不在中国境内市场和/或中亚五国市场直接或间接从事或参与同益海嘉里及其控股子公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动”。
4) 丰益国际追加关于在中亚五国避免同业竞争的承诺，从目前约定的“在丰益国际对益海嘉里保持控股权的情况下和/或益海嘉里作为丰益国际合并报表范围内的子公司期间，在中国境内市场，丰益国际及其控制的其他主体不存在直接或间接从事或参与同益海嘉里及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，丰益国际将尽最大努力促使丰益国际及其控制的其他主体将来不在中国境内直接或间接从事或参与同益海嘉里及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或活动”追加为“在丰益国际对益海嘉里保持控股权的情况下和/或益海嘉里作为丰益国际合并报表范围内的子公司期间，在中国
境内市场和/或中亚五国市场，丰益国际及其控制的其他主体不存在直接或间接从事或参与同益海嘉里及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，丰益国际将尽最大努力促使丰益国际及其控制的其他主体将来不在中国境内和/或中亚五国境内直接或间接从事或参与同益海嘉里及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或活动”。
二、本次协议修订的原因及对公司的影响
中亚是“一带一路”首倡之地，也是高质量共建“一带一路”的示范区。在中国与中亚关系步入下一个新的“黄金三十年”形势下，紧紧抓住中国与中亚合作发展的新契机，进一步深化与中亚国家的经贸合作，对公司提升产品销量和市场占有率，增强品牌美誉度有着重要意义，同时也是践行“和平合作、开放包容、互学互鉴、互利共赢”丝路精神的最佳选择。
本次协议修订将进一步深化公司与中亚国家的经贸合作。丰益国际将中亚市场让与公司，公司承接中亚市场并从事相关投资及其它业务活动将进一步促进公司境外业务的拓展，提高公司境外销售业务的效率，对公司经营发展、股东利益最大化将发挥积极作用，不会损害公司中小投资者的合法权益，符合公司长远发展的利益。
本次协议修订后，公司和控股股东丰益香港、丰益国际之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：本次对避免同业竞争协议及其补充协议进行修订并签署相关补充协议有利于促进公司境外业务的拓展，提高公司境外销售业务的效率，对公司经营发展、股东利益最大化发挥积极作用，同意对避免同业竞争协议及其补充协议进行修订并签署相关补充协议。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意对避免同业竞争协议及其补充协议进行修订并签署相关补充协议，并同意将该议案提交至股东大会审议，与该关
联交易有利害关系的关联人须回避表决。
四、董事会意见
董事会认为：本次协议修订的审议程序符合相关法律法规规定，有利于促进公司境外业务的拓展，提高公司境外销售业务的效率，对公司经营发展、股东利益最大化发挥积极作用，同意对避免同业竞争协议及其补充协议进行修订并签署相关补充协议，该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：本次协议修订的审议程序符合相关法律法规规定，有利于促进公司境外业务的拓展，提高公司境外销售业务的效率，对公司经营发展、股东利益最大化发挥积极作用，同意对避免同业竞争协议及其补充协议进行修订并签署相关补充协议，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、《避免同业竞争协议之补充协议三》；
4、《公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
董事会二〇二四年三月二十三日