益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
章程修正案（2024年【】月【】日修订）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，拟对《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》进行以下修订：
| 原文 | 现修订为 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人按以下程序和规定提名： (一) 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事（如有），本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人； (二) 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当在股东大会上进行解释和说明；其中，董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明； (三) 职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生； (四) 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事按以下程序和规定提名： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人按以下程序和规定提名： (一) 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事（如有），本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人； (二) 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当在股东大会上进行解释和说明；其中，董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明； (三) 职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生； (四) 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事按以下程序和规定提名： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不 |
| (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； (三) 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； (四) 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； (三) 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； (四) 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 第一百零八条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会和风险管理委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。 薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。 | 第一百零八条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会、风险管理委员会和提名委员会五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。 薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级 |
| 可持续发展委员会主要负责关注环境（Environment）、社会（Social）及治理（Governance）（环境、社会和治理，以下简称“ESG”）发展趋势、审批公司ESG发展目标和关键绩效指标、监督公司ESG体系运行、审阅年度ESG报告等工作。风险管理委员会主要负责关注公司风险管理体系的规划建设、推动公司建立并持续完善风险管理涉及的规章制度和工作流程、监督公司风险管理系统的健全性、合理性和执行的有效性、督促公司相关部门持续强化在食品安全、运营管理、市场经营、遵守法律法规等方面的风险控制工作、对需要提交董事会审议的套期保值、对外担保、重大对外投资、财务资助事项进行审阅。 | 可持续发展委员会主要负责关注环境（Environment）、社会（Social）及治理（Governance）（环境、社会和治理，以下简称“ESG”）发展趋势、审批公司ESG发展目标和关键绩效指标、监督公司ESG体系运行、审阅年度ESG报告等工作。 风险管理委员会主要负责关注公司风险管理体系的规划建设、推动公司建立并持续完善风险管理涉及的规章制度和工作流程、监督公司风险管理系统的健全性、合理性和执行的有效性、督促公司相关部门持续强化在食品安全、运营管理、市场经营、遵守法律法规等方面的风险控制工作、对需要提交董事会审议的套期保值、对外担保、重大对外投资、财务资助事项进行审阅。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员或法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项向董事会提出建议。 |
| 第一百五十七条 利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 | 第一百五十七条 利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 |
| （三）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； （4）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资（含通过注册资本金或借款形式为子公司提供项目建设资金投入）、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三，或超过人民币15亿元（募集资金投资项目除外）。 2、现金分红比例： 满足上述现金分红条件下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； | （三）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； （4）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资（含通过注册资本金或借款形式为子公司提供项目建设资金投入）、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三，或超过人民币15亿元（募集资金投资项目除外）。 2、现金分红比例： 满足上述现金分红条件下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； |
| 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 （五）利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 （五）利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分 |
| （八）利润分配政策的调整机制 1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 | （八）利润分配政策的调整机制 1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
（本页无正文，为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程修正案签署页）
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
2024年03月21日