证券代码：300999 证券简称：金龙鱼 公告编号：2024-007
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2024年3月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年3月11日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事牛余新、Tong Shao Ming（唐绍明）以通讯方式出席会议。
本次会议由董事长 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）召集，并经参会半数以上董事共同推举，由董事 Loke Mun Yee（陆玟妤）主持，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》。
经审核，董事会认为：公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》等相关公告。公司《2023年年
度报告摘要》同日披露于《证券时报》《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》。
公司董事会审议了总裁穆彦魁先生提交的《2023年度总裁工作报告》，报告内容涉及公司2023年度主要工作回顾及2024年度主要工作规划。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》。
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”以及“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事管一民、钱爱民、任建标分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》。
公司《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对此事项出具了同意的核查意见。会计师事务所对此事项出具了专项鉴证报告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
保荐机构对此事项出具了同意的核查意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司<2023年可持续发展报告>的议案》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年可持续发展报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于确认2023年度公司非独立董事薪酬的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，同意不在公司任职的非独立董事不领取薪酬，在公司担任具体职务的董事根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于确认2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，董事会同意在公司任职的高级管理人员，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
表决结果如下：
9.01 穆彦魁先生薪酬
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事穆彦魁先生回避表决。
9.02 牛余新先生薪酬
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事牛余新先生回避表决。
9.03 Loke Mun Yee（陆玟妤）女士薪酬
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事Loke Mun Yee（陆玟妤）女士回避表决。
9.04 邵斌先生薪酬
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
9.05 Ang Bee Ling（洪美玲）女士薪酬
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，在担任公司2023年度审计机构期间，独立、客观、公正地提供了高质量的审计
服务，有效维护了全体股东的利益。经审计委员会审议通过，董事会同意公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供审计服务，聘任期限一年。相关年度审计费用同意提请公司股东大会授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》等相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将《关于公司2023年度利润分配预案的议案》提交至股东大会审议。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》等相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于<2023年董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于签署<避免同业竞争协议之补充协议三>的议案》。
董事会认为：本次协议修订的审议程序符合相关法律法规规定，有利于促进公司境外业务的拓展，提高公司境外销售业务的效率，对公司经营发展、股东利益最大化发挥积极作用，同意对避免同业竞争协议进行修订并签署相关补充协议，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署<避免同业竞争协议之补充协议三>的公告》。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦魁、Tong Shao Ming（唐绍明）对本议案回避表决。
14、审议通过《关于<2023年会计师履职情况评估报告>的议案》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年会计师履职情况评估报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于<董事会审计委员会对年审会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对年审会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
公司2023年年度股东大会召开时间和地点另行通知。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》
公司第二届董事会设立提名委员会，任期与第二届董事会任期一致。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
18、审议通过《关于选举董事会提名委员会委员的议案》
第二届董事会提名委员会组成如下：
提名委员会：任建标（召集人）、钱爱民、Kuok Khoon Hong（郭孔丰）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
19、审议通过《关于<益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
为规范公司董事及高级管理人员的产生程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据有关法律、法规及规范性文件，公司制定了《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
20、审议通过《关于选举独立董事的议案》
同意选举韩一军先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满换届之日止。韩一军先生已经取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性将在经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。独立董事管一民因个人原因已经向公司董事会递交辞职报告，辞职报告将在独立董事韩一军补选通过后生效。韩一军先生经股东大会选举通过后，将同时担任公司审计委员会及风险管理委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满换届之日止。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨选举独立董事的公告》等相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
21、审议通过《关于选举董事会审计委员会主任委员的议案》
独立董事管一民辞职生效后，同意独立董事钱爱民女士为董事会审计委员会主任委员（召集人），任期自现任主任委员管一民辞职生效之日起至第二届董事会届满换届之日止。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
22、审议通过《关于修订<益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程>的
议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，拟对《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》进行修订，包括增加董事会提名委员会的设置、修改董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会职权等条款。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程修正案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。该议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
23、审议通过《关于修订<益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关联交
易管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关联交易管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
24、审议通过《关于修订<益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司独立董
事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司独立董事工作制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
25、审议通过《关于修订<益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司审计委
员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司审计委员会工作细则》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
26、审议通过《关于修订<益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司薪酬与
考核委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
27、审议通过《关于<益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立
意见》；
4、保荐机构的核查意见；
5、会计师出具的报告文件。
特此公告。
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
董事会二〇二四年三月二十三日