证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2024-020
紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2024年3月22日在公司上杭总部和厦门分部以现场和视频相结合的方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，本次会议有效表决票13票，公司监事及高管列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
确认全集团2023年度提取的资产减值准备共计51,905万元,其中：计提信用减值损失13,372万元，计提存货减值损失9,292万元，计提商誉减值损失5,774万元，计提合同资产减值损失1,029万元，计提固定资产减值损失5,206万元，计提预付款减值损失143万元，计提其他非流动资产减值损失1,508万元，计提长期股权投资减值损失15,581万元。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易
所网站及公司网站的公告。
四、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与内控委员会审议通过。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与内控委员会审议通过。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
六、审议通过《公司2023年环境、社会及管治（ESG）报告》本议案提交董事会审议前，已经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
七、审议通过《公司2023年度利润分配方案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》
为兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会全权处理2024年中期利润分配一切相关事宜,包括但不限于决定是否进行利润分配以及实施利润分配的具体金额和时间。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易
所网站及公司网站的公告。
九、审议通过《关于执行董事、监事会主席2023年度薪酬计发方案的议案》本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉属于关联董事，已就本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于核定副总裁、财务总监、董事会秘书2023年度薪酬的议案》本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十二、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事何福龙、毛景文、李常青、孙文德、薄少川、吴小敏属于关联董事，已就本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十三、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十四、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十五、审议通过《审计与内控委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与内控委员会审议通过。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十六、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2023年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十七、审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项报告》
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十八、审议通过《关于2024年度对外担保安排的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十九、审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》
提请股东大会一般及无条件授权公司分管领导根据公司特定需要以及市场条件决定及办理债务融资工具发行具体事宜，债务融资工具的发行余额（含存量公
司债务融资工具余额）累计不超过（含）人民币550亿元或等值外币。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、储架式公司债券、可转换公司债券、境外债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中期票据、资产支持票据、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。授权期限自2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于变更银行融资融信业务授权人的议案》因公司管理层分工调整，董事会同意将董事会已决议生效且尚在执行中的银行融资融信业务授权人由董事、副总裁林红英女士变更为财务总监吴红辉先生，其余内容保持不变。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于向参股公司翔龙矿业提供财务资助的议案》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二十二、审议通过《关于控股子公司紫金矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《涉及紫金矿业集团财务有限公司关联交易的专项说明》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二十三、审议通过《关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二十四、审议通过《关于与紫金天风2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。董事林红英属于关联董事，已就本议案回避表决。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二十五、审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和（或）H股股份之一般性授权的议案》
董事会同意提请公司2023年年度股东大会以特别决议形式给予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需求，决定单独或同时配发、发行及处理本议案于股东大会获批准时不超过本公司已发行A股股份数量20%的额外A股股份和/或不超过本公司已发行H股股份数量20%的额外H股股份或可转换成A股或H股股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”），并授权董事会就《公司章程》作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行股份或类似权利的新股本或架构。具体授权内容包括但不限于：
（一）决定发行方式，包括但不限于单次或多次配发、发行及处理新股及类似权利以及《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（统称“上市规则”）及法律法规允许的其他方式。
（二）受制于上市规则的规定，制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股或类似权利的类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售等。
（三）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜，刊发与发行相关的各项公告。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。
（四）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序，并完成向公司上
市地及/或任何其他地区或司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续。
（五）根据境内外监管机构要求，对上述第（三）项和第（四）项有关协议或法定文件进行修改。
（六）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
（七）安排公司在银行开立相关账户的事宜。
（八）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行所有适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续以进行有关股份的发行以及实现本公司注册资本的增加。
（九）公司董事会可转授权公司董事长或董事会授权人士，依照有关法律法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，代表公司全权处理和执行与发行一般性授权项下股份有关的一切必要或可取的具体事宜。
除董事会于相关期间就发行A股和/或H股订立或授予发售建议、协议、期权、权证、可转换债券或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），而该发售建议、协议、期权、权证、可转换债券或类似权利可能需要在相关期间结束后继续推进或实施完成外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自2023年年度股东大会批准之日起至下列三者最早之日止：
（一）2024年年度股东大会结束之时（除非在该股东周年大会以普通决议案形式通过更新此一般性授权）；或
（二）本决议获股东大会以特别决议形式批准之日后12个月届满之日；或
（三）在任何股东大会上，股东通过特别决议撤销或修改本决议案项下的授权之日。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十六、审议通过《关于延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。执行董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉属于关联董事，已就本议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二十七、审议通过《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。执行董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉属于关联董事，已就本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二十八、审议通过《关于湖南省道县湘源矿区锂多金属矿500万吨年采选工程内部立项的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
会议同意将上述第一、三、四、七、八、九、十一、十三、十七、十八、十
九、二十三、二十五、二十六、二十七项议案提交公司2023年年度股东大会审议。会议授权执行董事决定公司2023年年度股东大会的召开时间并发出股东大会通知。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十三日