紫金矿业集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
2023年12月31日
紫金矿业集团股份有限公司
目录
页次
一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1 - 2
二、 紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 3 – 12
前次募集资金使用情况鉴证报告
安永华明（2024）专字第70007899_H06号
紫金矿业集团股份有限公司
紫金矿业集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的紫金矿业集团股份有限公司截至2023年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告（“前次募集资金使用情况的专项报告”）进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制上述前次募集资金使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是紫金矿业集团股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况的专项报告独立发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，紫金矿业集团股份有限公司的上述前次募集资金使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，如实反映了截至2023年12月31日止紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供紫金矿业集团股份有限公司本次申请发行A股可转换公司债券使用，不适用于其他用途。
前次募集资金使用情况鉴证报告（续）
安永华明（2024）专字第70007899_H06号
紫金矿业集团股份有限公司
（本页无正文）
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：谢 枫 |
| 中国注册会计师：付四春 | |
| 中国 北京 | 2024年3月22日 |
紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
一、前次资金募集的募集及存放情况
（一）2018年度公开增发募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2019]1942号）核准，本公司已于2019年11月通过上海证券交易所向社会公开增发不超过34亿股人民币普通股（A股）。截至2019年11月21日，公司该次发行A股股票实际发行人民币普通股2,346,041,055股，每股发行价格为人民币3.41元，募集资金总额为人民币7,999,999,997.55元，扣除发行费用人民币152,572,030.12元，实际募集资金净额为人民币7,847,427,967.43元。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）验字第60468092_H01号《验资报告》验证，上述募集资金人民币7,847,427,967.43元已于2019年11月21日分别汇入本公司于国家开发银行福建省分行（简称“国开行福建省分行”）开设的募集资金专户（账号：35101560031992820000）、于中国工商银行股份有限公司上杭支行（以下简称“工行上杭支行”）开设的募集资金专户（账号：
1410030129002134021）、于中国建设银行股份有限公司上杭支行(以下简称“建行上杭支行”)开设的募集资金专户（账号：35050169730700000950）。截至2023年12月31日止，2018年度公开增发募集资金已使用完毕，相关募集资金账户均已销户。
（二）2020年度公开发行可转换债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 (证监许可[2020]2613号) 核准，本公司已于2020年11月通过上海证券交易所向社会公开发行面值总额人民币60亿元可转换公司债券，期限5年。该次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币6,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币27,000,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币5,973,000,000.00元，扣除律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用等其他发行费用合计人民币4,486,970.48元，加上承销保荐费、律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币1,772,037.73元，实际募集资金净额为人民币5,970,285,067.25元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）验字第60468092_H01号《验资报告》验证，上述募集资金人民币5,970,285,067.25元已于2020年11月9日汇入本公司在工行上杭支行开立的（账号：1410030129002143672）募集资金专户。截至2023年12月31日止，2020年度公开发行可转换债券募集资金的余额为人民币51,194.71万元。
一、前次资金募集的募集及存放情况（续）
（三）截至2023年12月31日，公司2018年度公开增发募集资金在专户中的存放和实际使用情况如下：
单位：人民币万元
注：募集资金专户初始金额人民币784,400.00万元，与实际募集资金净额人民币784,742.80万元存在差异为人民币342.80万元，该差异为：（1）募集资金专户初始金额中尚未支付除承销保荐费以外的其它发行费用（不含增值税）；（2）公司在收到公开增发募集资金之前使用非募集资金向保荐机构支付发行费用94.34万元（不含增值税），该部分发行费用在募集资金净额中已扣除，但未从募集资金专户初始金额中扣除；（3）募集资金专户初始金额已扣除承销费用及剩余保荐费用的增值税，但计算募集资金净额时未扣除增值税。截至2023年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕，上述专户均已销户。
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金专户初始金额 | 募集资金专户余额 | 备注 |
| 紫金矿业集团股份有限公司 | 国开行福建省分行 | 35101560031992820000 | 350,000.00 | - | 已销户 |
| 紫金矿业集团股份有限公司 | 工行上杭支行 | 1410030129002134021 | 350,000.00 | - | 已销户 |
| 紫金矿业集团股份有限公司 | 建行上杭支行 | 35050169730700000950 | 84,400.00 | - | 已销户 |
| 合计 | 784,400.00 | - | |||
一、前次资金募集的募集及存放情况（续）
（四）截至2023年12月31日，公司2020年度公开发行可转换债券募集资金在专户中的存放和实际使用情况如下：
单位：人民币万元
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金专户初始金额 A | 截止至2023年12月31日募集资金专户转入金额 B | 截止2023年12月31日募集资金专户转出金额 C | 截至2023年12月31日已投入募投项目金额 D | 利息收入、汇兑损益、扣除手续费支出 E | 募集资金专户余额 F=A+B-C-D+E |
| 紫金矿业集团股份有限公司 | 工行上杭支行 | 1410030129002143672 | 597,300.00 | 0.00 | 584,644.86 | 0.00 | 1,014.06 | 13,669.20 |
| 金山香港（注1） | 工行上杭支行 | 1410030129900046452 | 0.00 | 298,644.86 | 38,941.35 | 234,878.66 | 9,942.12 | 34,766.97 |
| 紫金矿业集团股份有限公司（注1） | 农业上杭支行 | 13740101040020985 | 0.00 | 218,000.00 | 219,355.03 | 0.00 | 1,355.03 | 0.00 |
| 金山香港（注1） | 农业上杭支行 | 13740114048400117 | 0.00 | 219,355.03 | 183,127.05 | 36,228.15 | 0.45 | 0.28 |
| Cukaru Peki B.V. （注1） | 中国银行（卢森堡）有限公司鹿特丹分行 | NL13BKCH2002504369 | 0.00 | 183,127.05 | 183,126.87 | 0.00 | (0.18) | 0.00 |
| 塞尔维亚紫金矿业有限公司 （注1） | 中国银行（塞尔维亚）有限公司 | RS35385020205000382591 | 0.00 | 183,126.87 | 0.00 | 183,126.86 | (0.01) | 0.00 |
| 紫金矿业集团股份有限公司 | 兴业银行上杭支行 | 175010100100154112 | 0.00 | 68,000.00 | 65,665.28 | 2,334.72 | 695.71 | 695.71 |
| 黑龙江紫金矿业有限公司 | 兴业银行上杭支行 | 175010100100154743 | 0.00 | 65,665.28 | 65,665.28 | 0.00 | 3.30 | 3.30 |
| 黑龙江铜山矿业有限公司（注1） | 兴业银行上杭支行 | 175010100100154356 | 0.00 | 65,665.28 | 60,900.95 | 5,797.75 | 1,033.42 | 0.00 |
| 多宝山铜业 | 兴业银行上杭支行 | 175010100100175908 | 0.00 | 60,900.95 | 0.00 | 61,619.52 | 722.86 | 4.29 |
| 奥罗拉金矿有限公司（简称“奥罗拉”）（注1） | 工行上杭支行 | 1410030129900077347 | 0.00 | 38,941.35 | 0.00 | 36,967.81 | 81.42 | 2,054.96 |
| 合计（注2） | 597,300.00 | 1,401,426.67 | 1,401,426.67 | 560,953.47 | 14,848.18 | 51,194.71 | ||
注1：金山香港、Cukaru Peki B.V. 、塞尔维亚紫金矿业、奥罗拉的募集资金专户为美元户，公司使用人民币募集资金购买美元增资金山香港，折算汇率按1美元兑人民币6.4674元计算。截至2023年12月31
日，金山香港工行上杭支行募集资金专户余额为美元4,908.72万元，折合人民币34,766.97万元；金山香港农行上杭支行募集资金专户余额为美元0.04万元，折合人民币0.28万元；Cukaru Peki B.V.中国银行募集资金专户已销户；塞尔维亚紫金矿业中国银行募集资金专户已销户；紫金矿业集团有限公司农业银行募集资金专户已销户；黑龙江铜山矿业兴业银行募集资金专户已销户；奥罗拉工行上杭支行募集资金专户余额为美元290.14万元，折合人民币2,054.96万元。
注2：募集资金专户初始合计金额人民币597,300.00万元与募集资金初始净额人民币597,028.51万元存在差异为人民币271.49万元，该差异为：（1）募集资金专户初始金额中尚未支付除承销保荐费人民币
2,700.00万元（含增值税）以外的其它发行费用人民币448.70万元（含增值税）；（2）募集资金专户初始金额未扣除承销保荐费及其它发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币177.21万元，但计算募集资金净额时已扣除可抵扣增值税进项税额。
二、前次募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，前次募集资金实际使用情况如下:
（一）前次募集资金使用情况对照表（2018年度公开增发募集资金）
| 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额： | 784,742.80 | 已累计使用募集资金总额： | 784,777.68 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 各年度使用募集资金总额： | 784,777.68 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | 2019年： | 784,777.68 | |||||||
| 2020年1月1日至2023年12月31日： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2023年12月31日止（“截止日”）募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注） | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | ||
| 1 | 收购Nevsun Resources Ltd.100%股权项目 | 收购Nevsun Resources Ltd.100%股权项目 | 784,742.80 | 784,742.80 | 784,777.68 | 784,742.80 | 784,742.80 | 784,777.68 | 34.88 | 不适用 |
注：前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异为募集资金专户存款孳生的利息及闲置募集资金进行现金管理取得的投资理财收益。
二、前次募集资金实际使用情况（续）
（二）前次募集资金使用情况对照表（2020年度公开发行可转换公司债券募集资金）
| 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额： | 597,028.51 | 已累计使用募集资金总额： | 560,953.47 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 560,953.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 77,045.30 | 2020年： | 184,277.18 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 12.90% | 2021年： | 270,216.65 | |||||||
| 2022年： | 42,321.42 | |||||||||
| 2023年： | 64,138.22 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2023年12月31日止（“截止日”）募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 （注2） | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | ||
| 1 | 刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目（注1） | 刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目 | 311,028.51 | 233,983.21 | 234,878.66 | 311,028.51 | 233,983.21 | 234,878.66 | 895.45 | 2021年5月底 |
| 2 | 塞尔维亚紫金矿业有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程（注3） | 塞尔维亚紫金矿业有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程（注3） | 218,000.00 | 218,000.00 | 219,355.01 | 218,000.00 | 218,000.00 | 219,355.01 | 1,355.01 | 2021年10月中旬 |
| 3 | 黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目 | 黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目 | 68,000.00 | 68,000.00 | 69,752.00 | 68,000.00 | 68,000.00 | 69,752.00 | 1,752.00 | 2024年1季度末 |
| 4 | 圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目（注1） | - | 77,045.30 | 36,967.80 | - | 77,045.30 | 36,967.80 | (40,077.50) | 2026年7月 | |
| 合计 | 597,028.51 | 597,028.51 | 560,953.47 | 597,028.51 | 597,028.51 | 560,953.47 | (36,075.04) | |||
注1：有关变更项目的说明见“三、前次募集资金变更情况”。注2：刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目、塞尔维亚紫金矿业有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异为募集资金专户存款孳生的利息及汇率变动产生的影响；黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目、圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目的募集资金根据项目建设进度陆续投入。注3：塞尔维亚Rakita勘探有限公司已更名为塞尔维亚紫金矿业有限公司。
三、前次募集资金用途的变更情况
经公司2022年4月11日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议、2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目”节余募集资金人民币77,045.30万元（含利息），变更投入到“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”，新募投项目实施主体为奥罗拉金矿有限公司，公司保荐机构安信证券于2022年4月11日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，同意上述募集资金投资项目的变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）前次募集资金先期投入项目转让情况
公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。
（二）前次募集资金置换情况
1、2018年度公开增发募集资金置换情况
在前次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，截至2019年11月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币936,330.60万元。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经于公司2019年11月22日召开的第六届董事会2019年第14次临时会议和第六届监事会2019年第3次临时会议审议并批准。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2019年11月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2019年11月22日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第60468092_H06号）。
前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
| 单位：人民币万元 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 收购Nevsun Resources Ltd.100%股权项目 | 936,330.60 | 784,742.80 | 936,330.60 | 784,742.80 |
注：根据公司与Nevsun Resources Ltd.于2018年
月签署的《收购执行协议》，公司收购Nevsun Resources Ltd.100%股权交易金额为185,849.94万加元，按2018年
月
日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价
加元兑换
5.0381
元人民币折算，折合人民币936,330.60万元。
2、2020年度公开发行可转换公司债券募集资金置换情况
在前次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，截至2020年11月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币125,139.52万元。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经于2020年11月12日召开的第七届董事会2020年第23次临时会议和第七届监事会2020年第3次临时会议审议并批准。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年11月9日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2020年11月12日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2020)专字第60468092_H07号）。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况（续）
（二）前次募集资金置换情况（续）
2、2020年度公开发行可转换公司债券募集资金置换情况（续）
前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
| 单位：人民币万元 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目 | 516,350.74 | 311,028.51 | 87,266.50 | 87,266.50 |
| 2 | 塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程 | 336,197.73 | 218,000.00 | 35,538.30 | 35,538.30 |
| 3 | 黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目 | 94,751.15 | 68,000.00 | 2,334.72 | 2,334.72 |
| 合计 | 947,299.62 | 597,028.51 | 125,139.52 | 125,139.52 | |
注：刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目的预先投入募集资金以美元结算为13,197.60万美元，以2020年11月9日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元对人民币6.61元计算，折合人民币87,266.50万元。塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程的预先投入募集资金以美元结算为5,374.58万美元，以2020年11月9日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元对人民币
6.61元计算，折合人民币35,538.30万元
五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况
截至2023年12月31日，前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年度公开发行可转换债券募集资金）
| 单位：人民币万元 | |||||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率（注3） | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |||||
| 1 | 刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目 | 100% | 项目达产后，年均收入141,362.60万美元，年均净利润61,862.30万美元 | 176,159.33 | 464,591.37 | 511,161.67 | 1,151,912.37 | 是（注4） | |
| 2 | 塞尔维亚紫金矿业有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程（注1） | 79% | 项目达产后，年均收入54,350.60万美元，年均净利润27,148.60万美元 | 237,204.58 | 433,606.70 | 488,732.66 | 1,159,543.94 | 是（注1） | |
| 3 | 黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目（注2） | 不适用 | 项目达产后，年均收入42,300.00万元，年均净利润12,227.18万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 （注2） | |
| 4 | 圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 | 不适用 | 项目达产后，年均实现营业收入24,089.50万美元，年均净利润8,273.90万美元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 （注5） | |
注1：塞尔维亚Rakita勘探有限公司已更名为塞尔维亚紫金矿业有限公司。塞尔维亚紫金矿业有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程，已于2021年10月达到预定可使用状态。2023年，该项目产铜13.85万吨，产金4.95吨。注2：黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目目前处于项目建设期，预计于2024年1季度末之前达到预定可使用状态。注3：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。注4：刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目一期已于2021年5月达到预定可使用状态，2023年，该项目产铜39.45万吨。注5：“刚果(金)卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目”节余募集资金变更投入到“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”事项的审议程序已于2022年完成，圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目预计于2026年7月达到预定使用状态。