证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2024-009
中国神华能源股份有限公司关于第五届董事会第二十七次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国神华能源股份有限公司（“中国神华”或“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2024年3月4日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知，于3月8日发送了议程、议案等会议材料，并于2024年3月22日在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事6人，其中袁国强、白重恩、陈汉文董事以视频接入方式参会。许明军董事因公请假，委托吕志韧董事代为出席会议并投票；贾晋中董事因公请假，委托杨荣明董事代为出席会议并投票。执行董事吕志韧召集并主持会议。董事会秘书宋静刚参加会议，监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度财务报告〉的议案》
1.同意《中国神华能源股份有限公司2023年度财务报告》，并将该报告提请公司2023年度股东周年大会审议。
2.批准《管理层声明书》。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华2023年度报告》。
（二）《关于中国神华能源股份有限公司2023年度利润分配的议案》
1.同意公司2023年度利润分配方案，并提请公司2023年度股东周年大会审议。2．提请公司2023年度股东周年大会授权总经理具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事宜。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华2023年度利润分配方案公告》。
（三）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度报告〉的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华2023年度报告》。
（四）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度董事会报告〉的议案》
同意《中国神华能源股份有限公司2023年度董事会报告》，并将该报告提请公司2023年度股东周年大会审议。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
（五）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理报告〉的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
（六）《关于〈中国神华能源股份有限公司第五届董事会审计与风险委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告〉的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司第五届董事会审计与风险委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（七）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（八）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（九）《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2023年度薪酬的议案》
同意公司董事、监事2023年度薪酬方案，并提请公司2023年度股东周年大会审议。
会议对董事薪酬方案逐项表决，各董事对本人的薪酬方案回避表决。
分项表决情况：8名董事中任一名董事的薪酬方案，均为同意7票、反对0票、弃权0票；3名监事的薪酬方案，同意8票、反对0票、弃权0票。通过。
（十）《关于中国神华能源股份有限公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
（十一）《关于〈中国神华能源股份有限公司2024年内部审计工作要点〉的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
（十二）《关于中国神华能源股份有限公司2024年度主要经营目标及资本开支计划披露口径的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
（十三）《关于中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司签订2024年至2025年〈保理服务协议〉的议案》
1.批准公司与国能（北京）商业保理有限公司签订2024年至2025年《保理服务协议》（“新《保理协议》”）及其项下2024年至2025年交易的年度上限金额。新《保理协议》经公司董事会批准后生效，有效期自2024年1月1日至
2025年12月31日。同时，公司与国能（北京）商业保理有限公司签订的原《保理服务协议》自新《保理协议》生效时终止。
2.同意授权公司总经理全权处理新《保理协议》签署的相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。公司全体独立非执行董事确认：
1.本议案所涉及关联（关连）交易在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议及交易定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。
（十四）《关于聘任联席公司秘书的议案》
批准聘任宋静刚、庄园先生为中国神华能源股份有限公司联席公司秘书，任期自董事会批准之日起三年，任期届满可以连聘连任；批准宋静刚先生在获聘联席公司秘书后，作为本公司授权代表之一，负责本公司与香港联合交易所有限公司的联络事宜。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
宋静刚、庄园先生简历请见本公告附件。
（十五）《关于〈中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告〉的议案》
公司全体独立非执行董事确认：
1.《中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》充分反映了集团财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，结论客观、公正，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
2.国家能源集团财务有限公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到相关监管部门的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷或存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过。
（十六）《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》
1.同意提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会批准授予董事会上述回购H股股份的一般性授权。
（1）回购H股方案
a.回购方式：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司收购及合并守则》及其他适用法律法规规定，于香港联合交易所有限公司场内进行回购。
b.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会通过时本公司已发行H股总数的10%。
c.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次实际回购日前5个交易日平均收市价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。
d.回购资金来源：公司自筹资金。
（2）授权内容
授权董事会及董事会授权人士具体办理H股回购相关事宜，包括但不限于：
a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格及回购数量等；
b.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
c.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；
d.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；
e.根据适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规定和上市规则，以及实际回购情况，对回购股份进行处置，办理回购股份的注销或转让事宜（按其适用），减少公司注册资本（如涉及），对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改，并办理境内外与回购有关的变更登记、备案手续；
f.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。
（3）授权期限
上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止：
a.2024年度股东周年大会结束时；
b.股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
2.董事会获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上述一般性授权后，授权由总经理及总经理授权人士具体办理上述H股回购相关事宜。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
（十七）《关于召开中国神华能源股份有限公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的议案》
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
本公司2023年度股东周年大会、2024年类别股东会通知将择日另行披露。
于本次董事会召开之前，董事会审计与风险委员会审议并通过了议案一、二、
三、五、六、七、八、十一、十三、十五、十六；董事会薪酬与考核委员会审议并通过了议案九、十；董事会提名委员会审议并通过了议案十四；董事会安全、健康、环保及ESG工作委员会审议并通过了议案五；独立董事委员会审议并通过了议案十三、十五，同意提交董事会审议。
特此公告。
附件
宋静刚简历宋静刚，男，1974年11月出生，中国国籍，中共党员，高级会计师。宋先生拥有丰富的财务管理经验，他于1997年毕业于重庆工业管理学院会计学专业，2005年获四川省工商管理学院工商管理专业研究生学历。
宋先生自2022年6月起任本公司党委委员，自2022年8月起任本公司总会计师，自2023年4月起任本公司董事会秘书。宋先生自2020年10月至2022年6月任国家能源集团资本控股有限公司董事、总经理、党委副书记。自2020年4月至2020年10月任国家能源集团财务有限公司董事、总经理、党委副书记。自2019年12月至2020年4月任国家能源集团资本控股有限公司、原国电财务有限公司一级业务总监。自2017年4月至2019年12月任长江财产保险股份有限公司党委副书记、董事、巡视员、一级业务总监。
此前，宋先生曾任原中国国电集团公司财务管理部副主任，国电长源电力股份有限公司总会计师、党组成员，国电湖北电力有限公司党组成员，国电大渡河流域水电开发有限公司副总会计师、财务产权部部长等职务。
庄园简历
庄园，男，1982年10月出生，中国国籍，中共党员，香港公司治理公会会士。庄先生长期从事上市公司董事会建设、公司治理等方面工作，2006年毕业于清华大学法学院民商法学专业。
庄先生自2022年4月起任本公司董事会办公室主任，2022年8月起担任本公司证券事务代表。自2021年11月至2022年4月任本公司国际业务部（境外业务部）主任，自2020年4月至2021年11月任本公司董事会办公室副主任，2021年期间挂职担任本公司下属煤矿副矿长，自2018年6月至2020年4月任本公司董事会监事会与投资者关系部副主任。
此前，庄先生曾任原神华集团有限责任公司、本公司董事会监事会与投资者关系部信息披露处处长等职务。