证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2024-023
广东科翔电子科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1．限制性股票首次授予日：2024年3月22日2．限制性股票授予价格：3.39元/股3．限制性股票首次授予数量：2,218万股4．限制性股票首次授予人数：376人
根据广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定， 公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年3月22日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年3月22日为首次授予日，授予价格为3.39元/股，向376名激励对象授予2,218万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划概述及已履行的相应审批程序
（一）激励计划概述
公司于2024年2月27日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》及其摘要的主要内容如下：
1．标的种类：限制性股票（第二类限制性股票）。2．标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。3．激励对象：授予数量为2,502万股，占本激励计划公布时公司股本总额41,469.44万股的6.03%。其中，首次授予2,302万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的5.55%，约占本次授予权益总额的92.01%；预留200万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.48%，预留部分约占本次授予权益总额的
7.99%。授予人数为403人。具体分配如下表：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授权总量的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 1 | 郑海涛 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 25.00 | 1.00 | 0.06 |
| 2 | 刘栋 | 中国 | 董事 | 10.00 | 0.40 | 0.02 |
| 3 | 刘涛 | 中国 | 财务总监 | 25.00 | 1.00 | 0.06 |
| 4 | 程剑 | 中国 | 副总经理 | 30.00 | 1.20 | 0.07 |
| 5 | 秦远国 | 中国 | 副总经理 | 30.00 | 1.20 | 0.07 |
| 6 | 阮志雄 | 中国香港 | 市场中心副总经理 | 15.00 | 0.60 | 0.04 |
| 7 | 苏董华 | 中国澳门 | 市场中心总监 | 3.00 | 0.12 | 0.01 |
| 其他核心技术（业务）人员（396） | 2,164.00 | 86.49 | 5.22 | |||
| 预留部分 | 200.00 | 7.99 | 0.48 | |||
| 合计（403） | 2,502.00 | 100.00 | 6.03 | |||
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
3、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，按要求及时准确披露激励对象相关信息。4．本激励计划的有效期、归属安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 第二个归属期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 第三个归属期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在2024年9月30日（含）前授予，则本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 第二个归属期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 第三个归属期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在2024年9月30日（不含）后授予，则本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第二个归属期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
5．限制性股票归属的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票及在2024年9月30日（含）前授予的预留限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标安排如下所示：
| 归属期 | 考核年度 | 公司层面业绩考核目标 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2024 | 以2023年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于30.00%且2024年净利润不低于1.00亿元 |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2025 | 以2023年度营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于56.00%且2025年净利润不低于1.30亿元 |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 2026 | 以2023年度营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于87.20%且2026年净利润不低于1.69亿元 |
注：1.上述营业收入指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据，下同。
2.上述净利润指标以经审计的合并报表且剔除股份支付费用的净利润的数值作为计算依据，即计
算公式为：经审计的合并报表的净利润+对应年度摊销的股份支付费用，下同。
3.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺，下同。在2024年9月30日（不含）后授予的预留限制性股票的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标安排如下所示：
| 归属期 | 考核年度 | 公司层面业绩考核目标 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2025 | 以2023年度营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于56.00%且2025年净利润不低于1.30亿元 |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2026 | 以2023年度营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于87.20%且2026年净利润不低于1.69亿元 |
若公司未满足上述业绩考核基准值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评价结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2024年2月8日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。具体内容详见公司于2024年2月9日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2．2024年2月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2024年2月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3．2024年3月22日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所出具了相应的报告。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、董事会关于激励计划符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6．中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
三、关于激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2024年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有27名激励对象因个人原因或离职自愿放弃拟获授的全部限制性股票104万股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将前述104万股限制性股票在首次授予的其他激励对象之间进行调整分配及调整至预留部分。
调整后，公司首次授予激励对象由403人调整为376人，本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，其中首次授予的限制性股票数量由2,302万股调整为2,218万股，预留授予的限制性股票数量由200万股调整为284万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。上述事项调整已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，律师出具了相关的法律意见书。
四、本次限制性股票的授予情况
1．授予日：2024年3月22日
2．股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3．授予价格：3.39元/股
4．首次授予人数：合计376人
5．首次授予数量：合计2,218万股
其中，首次授予的激励对象名单及授予情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授权总量的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 1 | 郑海涛 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 25.00 | 1.00 | 0.06 |
| 2 | 刘栋 | 中国 | 董事 | 10.00 | 0.40 | 0.02 |
| 3 | 刘涛 | 中国 | 财务总监 | 25.00 | 1.00 | 0.06 |
| 4 | 程剑 | 中国 | 副总经理 | 30.00 | 1.20 | 0.07 |
| 5 | 秦远国 | 中国 | 副总经理 | 30.00 | 1.20 | 0.07 |
| 6 | 阮志雄 | 中国香港 | 市场中心副总经理 | 15.00 | 0.60 | 0.04 |
| 7 | 苏董华 | 中国澳门 | 市场中心总监 | 3.00 | 0.12 | 0.01 |
| 其他核心技术（业务）人员（369） | 2,080.00 | 83.13 | 5.02 | |||
| 预留部分 | 284.00 | 11.35 | 0.68 | |||
| 合计 | 2,502.00 | 100.00 | 6.03 | |||
注：1.上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。2.本次激励计划首次授予激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6．有效期、归属期安排及考核要求请见本公告“一、激励计划概述及已履行的相应审批程序之（一）激励计划概述”的第4、5部分内容。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1．本限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了归属后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值，并于2024年3月22日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权公允价值进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：8.22元/股（授予日收盘价）
（二）有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：27.72%、27.91%、26.21%（采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（五）股息率：0.246%（采用公司近1年股息率）
2．预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例分期确认，且在经常性损益中列支。
本激励计划首次授予日为2024年3月22日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元
| 首次授予权益数量 | 需摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 2,218.00 | 10,966.21 | 5,107.07 | 3,979.56 | 1,599.45 | 280.13 |
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上述测算部分不包含限制性股票的预留部分284万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对相关会计年度的净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月
买卖公司股票情况的说明
经自查，公司董事兼董事会秘书郑海涛先生于2023年12月28日通过大宗交易减持公司股份21万股，占公司总股本的0.051%。公司实际控制人、董事长兼总经理郑晓蓉女士于2024年2月21日通过集中竞价交易方式增持公司股份4万股，占公司总股本的0.010%；公司董事兼证券事务代表刘栋女士分别于2024年2月26日、2024年2月28日通过集中竞价交易方式合计增持公司股份2万股，占公司总股本的0.005%；除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。
八、监事会核查意见
经核查，监事会同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整，认为本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，获授的条件已成就。本次限制性股票激励计划授予事项符合公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意以2024年3月22日为授予日，向符合授予条件的377名激励对象授予共计2,226万股第二类限制性股票，授予价格为
3.39元/股。
九、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1．第二届董事会第十三次会议决议；2．第二届董事会第十四次会议决议；3．第二届监事会第十次会议决议；4．第二届监事会第十一次会议决议；5．2024年第一次临时股东大会决议；6．广东科翔电子科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
7．广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会2024年3月22日