上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年三月
目 录
第一章 声明 ...... 1
第二章 释义 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本持股计划的主要内容 ...... 5
一、本持股计划的持有人确定依据及范围 ...... 5
二、本持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 7
三、本持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 9
五、本持股计划的管理模式 ...... 11
六、员工持股计划的变更、终止及决策程序 ...... 11
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 12
八、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 14
九、本持股计划其他内容 ...... 15
第五章 独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ...... 16
一、对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
二、对公司实施本持股计划可行性的核查意见 ...... 21
三、实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 22
四、对本持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ... 22第六章 提请投资者注意的事项 ...... 23
第七章 备查文件及咨询方式 ...... 24
第一章 声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“本员工持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在神州数码提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神州数码全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州数码提供，神州数码已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；神州数码及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；本持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计
划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对神州数码的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、神州数码 | 指 | 神州数码集团股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、持股计划、本持股计划、本次员工持股计划 | 指 | 神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案 | 指 | 《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 持有人 | 指 | 参与本持股计划的人员，即公司或公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 |
| 持有人会议 | 指 | 本持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本持股计划管理委员会 |
| 公司股票、标的股票 | 指 | 神州数码A股普通股股票 |
| 锁定期 | 指 | 指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《自律监管指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《神州数码集团股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、神州数码提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本持股计划的主要内容
一、本持股计划的持有人确定依据及范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、参加对象确定的职务依据
本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为董事、监事、高级管理人员、其他核心人员。
（二）员工持股计划持有人的范围
本持股计划初始设立时的员工总人数不超过600人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为8人，具体参加人数根据实际情况确定。在本持股计划实施过程中，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（四）员工持股计划持有人的名单情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计
划的份额上限为46,294.1477万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据实际情况确定。本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过600人，持有人对应的拟认缴份额上限及对应占比如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限（万份） | 拟认购份额上限占本持股计划总份额的比例 |
| 王冰峰 | 董事/总裁 | 2,850.0000 | 6.16% |
| 陈振坤 | 财务总监/董事会秘书 | 2,150.0000 | 4.64% |
| 李刚 | 副总裁 | 1,300.0000 | 2.81% |
| 吴昊 | 副总裁 | 1,600.0000 | 3.46% |
| 陆明 | 副总裁 | 1,500.0000 | 3.24% |
| 韩智敏 | 副总裁 | 1,300.0000 | 2.81% |
| 吕敬 | 副总裁 | 1,100.0000 | 2.38% |
| 潘春雷 | 副总裁 | 850.0000 | 1.84% |
| 其他核心人员（592人） | 26,681.7664 | 57.64% | |
| 预留 | 6,962.3813 | 15.04% | |
| 合计 | 46,294.1477 | 100.00% | |
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工签署《持股计划认购协议书》、实际出资金额为准。
为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。在股东大会审议通过员工持股计划草案48个月内，预留份额的授予方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会制定。若在股东大会审议通过员工持股计划草案48个月内，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全授予（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
针对员工自筹资金部分，若持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，管理委员会可以将其拟认购份额调整给其他具备参与员工持股计划资格的受让人或调整至预留部分，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
二、本持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为46,294.1477万元，资金来源为公司计提的奖励基金、员工自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。员工自筹资金总额不超过18,200.0000万元，奖励基金总额不超过28,094.1477万元，由公司根据《薪酬管理办法》等公司内部规定计提的年度奖金和长期激励奖金两部分组成，其中年度奖金不超过4,776.7664万元，长期激励奖金不超过23,317.3813万元。公司所提取的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的神州数码A股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司第九届董事会第二十五次会议于2020年5月29日审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于2020年6月10日实施了首次回购。2021年6月1日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数12,089,187股，占公司当时总股本的1.83%，购买股份的最高成交价为25.23元/股，最低成交价为17.51元/股，成交总金额为262,541,270.30元（不含交易费用）。
公司第十届董事会第九次会议于2021年10月21日审议通过了《关于<神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的议案》，并于2021年10月28日实施了首次回购。2022年4月22日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数10,035,438股，占公司当时总股本的1.52%，购买股份的最高成交价为16.05元/股，最低成交价为14.17元/股，成交总金额为150,026,430元（不含交易费用）。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的
本公司股票。在董事会决议公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划的持股规模不超过1,600.2125万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额66,958.1480万股的2.39%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票受让价格及合理性说明
1、受让价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的本公司股票，受让价格为28.93元/股，为公司审议本员工持股计划的董事会决议当日公司股票收盘价的90.00%。
2、定价的合理性说明
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住和吸引优秀人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象有效的激励。
在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司综合考虑了员工持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了参与对象范围、解锁时间安排和授予权益数量。本员工持股计划的激励对象包括公司（含公司控股子公司）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，上述人员主要承担着公司治理及战略方向把控、战略执行的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，设定积极的业绩目标，并以合适的激励成本实现对该部分人员的激励，
可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。因此，本员工持股计划受让公司回购股份的价格，体现了公司实际激励需求以及激励约束对等的原则，具有科学性与合理性。
三、本持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划所获标的股票，根据资金来源适用不同的锁定期。设置如下：
（1）资金来源为长期激励奖金的部分：
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，分四期解锁：
第一个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后；
第二个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后；
第三个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后；
第四个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的48个月。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，本员工持股计划在每一个
锁定期结束后，持有人将按认购协议的约定，自愿将所持有的公司提取长期激励奖金的出资份额对应的标的股票延后12个月出售。
（2）资金来源为年度奖金及员工自筹资金的部分：
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，自愿锁定12个月后，由管理委员会根据实际情况择机出售。
2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、员工持股计划存续期内，对锁定期满后处于解锁状态的标的股票，管理委员会将根据市场情况择机出售所持有的标的股票。
4、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划业绩考核设置
对资金来源为长期激励奖金的权益份额，本员工持股计划在2024年-2027年对应年度进行考核。本员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持本员工持股计划中资金来源为长期激励奖金的权益份额，分批次解锁。
根据公司制定的绩效考核制度确定持有人的绩效评价结果（S）。具体情况如
下：
| 绩效评价结果（S） | 解锁比例 |
| S≥100% | 100% |
| 100%>S≥70% | S |
| S<70% | 0% |
持有人当期可解锁标的股票权益数量=当期计划解锁数量×解锁比例持有人按照考核当期可解锁标的股票权益数量解锁股票，对应考核年度不能解锁标的股票权益，由管理委员会无偿收回。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、本持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。
六、员工持股计划的变更、终止及决策程序
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、本员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
3、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、担保、偿还债务或作其他类似处置。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理。未解锁部分中，资金来源为奖励基金的部分，由管理委员会决定不作处理，按原有程序正常进行；或无偿收回。资金来源为员工自筹资金的部分，由管理委员会决定不作处理，按原有程序正常进行；或由管理委员会将对应份额收回，以出资金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售并扣除返还持有人的出资（如有）后的剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人因为触犯法律法规、严重违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（2）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（3）持有人因个人绩效考核不合格或者不胜任工作等而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（4）持有人因公司裁员等原因被动离职；
（5）持有人担任公司独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（6）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（7）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（8）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，其持有的权益或公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
3、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，按原有程序正常进行：
（1）持有人退休的；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益按原有程序正常进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分中，资金来源为奖励基金的部分，由管理委员会决定不作处理，按原有程序正常进行；或无偿收回。资金来源为员工自筹资金的部分，由管理委员会决定不作处理，按原有程序正常进行；或由管理委员会将对应份额收回，以出资金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售并扣除返还持有人的出资（如有）后的剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）本持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
3、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持对应份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持对应份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持对应份额的比例，分配给持有人。
4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
九、本持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问对本持股计划的核查意见
一、对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅本持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据本持股计划草案，本持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，本持股计划初始设立时总人数不超过600人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据本持股计划草案，本持股计划的参加对象的资金来源为公司计提的奖励基金、员工自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）根据本持股计划草案，并经查询公司披露的实施本持股计划所涉及回购股份事宜的相关公告，本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的神州数码A股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司第九届董事会第二十五次会议于2020年5月29日审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于2020年6月10日实施了首次回购。2021年6月1日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数
12,089,187股，占公司当时总股本的1.83%，购买股份的最高成交价为25.23元/股，最低成交价为17.51元/股，成交总金额为262,541,270.30元（不含交易费用）。
公司第十届董事会第九次会议于2021年10月21日审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于2021年10月28日实施了首次回购。2022年4月22日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数10,035,438股，占公司当时总股本的1.52%，购买股份的最高成交价为16.05元/股，最低成交价为14.17元/股，成交总金额为150,026,430元（不含交易费用）。以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的规定。
（七）根据本持股计划草案，本持股计划购买公司回购股票的价格为28.93元/股，为公司审议本员工持股计划的董事会决议当日公司股票收盘价的90.00%。
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住和吸引优秀人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象有效的激励。
在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司综合考虑了员工持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了参与对象范围、解锁时间安排和授予权益数量。本员工持股计划的激励对象包括公司（含公司控股子公司）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，上述人员主要承担着公司治理及战略方向把控、战略执行的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，设定积极的业绩目标，并以合适的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。因此，本员工持股计划受让公司回购股份的价格，体现了公司实际激励需求以及激励约束对等的原则，具有科学性与合理性。
综上所述，本持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
以上购买价格和定价方式符合《指导意见》的规定。
（八）根据本持股计划草案，本持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，履行相关程序后，存续期可以提前终止或延长。存续期满后，本持股计划自行终止。
1、本员工持股计划所获标的股票，根据资金来源适用不同的锁定期。设置如下：
（1）资金来源为长期激励奖金的部分：
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，分四期解锁：
第一个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后；
第二个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后；
第三个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后；
第四个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的48个月。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，本员工持股计划在每一个锁定期结束后，持有人将按认购协议的约定，自愿将所持有的公司提取长期激励奖金的出资份额对应的标的股票延后12个月出售。
（2）资金来源为年度奖金及员工自筹资金的部分：
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，自愿锁定12个月后，由管理委员会根据实际情况择机出售。
2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、员工持股计划存续期内，对锁定期满后处于解锁状态的标的股票，管理委员会将根据市场情况择机出售所持有的标的股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
以上存续期、锁定期的设置符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（九）根据本持股计划草案，本员工持股计划的持股规模不超过1,600.2125万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额66,958.1480万股的2.39%。
公司2021年年度股东大会审议通过的《神州数码集团股份有限公司2022年员
工持股计划》尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（十）根据本持股计划草案，本持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1-2款的规定。
（十一）本持股计划设管理委员会，管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在每期锁定期满后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本持股计划之日起至本持股计划完成清算、分配之日止。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。
本持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第
款的规定。
（十二）经查阅本持股计划草案，本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
根据本持股计划草案规定，本持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划设管理委员会，由持有人会议授权作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：神州数码本持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
二、对公司实施本持股计划可行性的核查意见
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司为实施本持股计划已经履行了如下程序：
（一）公司于2024年3月21日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（二）公司于2024年3月21日召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（三）公司监事会于2024年3月21日召开第十届监事会第二十九次会议表达了意见，认为：
“《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，公司实施本次员工持股计划有利于公司的持续发展。”
（四）公司于2024年3月23日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、监事会决议、本持股计划草案及其摘要及员工持股计划管理办法。
（五）公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施本持股计划的相关安排具备可行性。
三、实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
神州数码本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的持有人范围包含公司或公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员。本持股计划旨在配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，在中长期内有利于公司的长远发展，有利于推进员工利益、公司利益与股东利益的正向循环。
综上，本独立财务顾问认为，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
四、对本持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。
第六章 提请投资者注意的事项
作为神州数码本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议批准。
第七章 备查文件及咨询方式
一、备查文件目录
（一）《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
（二）《神州数码集团股份有限公司第十届董事会第三十九次会议决议》
（三）《神州数码集团股份有限公司第十届监事会第二十九次会议决议》
（五）《神州数码集团股份有限公司章程》
（六）《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》
（七）《泰和泰律师事务所关于神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书》
二、备查文件地点
神州数码集团股份有限公司
注册地址：深圳市南山区深湾二路82号神州数码国际创新中心3座3801
办公地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场
电话：010-82705411
传真：010-82705651
联系人：柴少华
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年3月21日