证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2024-25
江西赣能股份有限公司关于转让控股子公司江西赣能上高发电有限公司39%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让情况概述
（一）为充分发挥支撑电源兜底保供作用，增强电力供应保障能力，充分发挥煤电联营优势，2023年5月，江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东江西省投资集团有限公司与陕西煤业化工集团有限公司（以下简称“陕煤集团”）签订《项目投资合作框架协议》，明确由公司及陕煤电力集团有限公司（以下简称“陕煤电力”）以“一参一控”的模式共同推进上高4×1000MW清洁煤电项目的开发建设，由陕煤集团保障上高清洁煤电项目长协煤全覆盖。2023年10月，公司与陕煤电力成立合资公司陕煤电力上高发电有限公司，其中：陕煤电力持股51%、公司持股49%，共同推进上高二期2×1000MW清洁煤电项目的核准、投资及建设。上述事项详见公司于2023年5月13日披露的《江西赣能股份有限公司关于控股股东签订项目投资合作框架协议的自愿性信息披露公告》（2023-39）及《江西赣能股份有限公司关于组建合资公司推进建设清洁煤电项目的公告》（2023-40）。
（二）2024年3月22日，公司召开2024年第四次临时董事会，审议通过《关于拟转让控股子公司江西赣能上高发电有限公司39%股权的议案》，同意公司通过协议转让的方式将控股子公司江西赣能上高发电有限公司39%股权转让至陕煤电力，本次股权转让交易价格为0元。本次股权转让交易已取得国资监管
机构批复同意。
（三）本次股权转让事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：陕煤电力集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610000MA6TG3KQXB
注册资本：676,800万人民币
注册时间：2016年7月21日
法定代表人：冯平安
注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号陕西煤业化工集团研发中心办公楼2412室
股权结构：陕煤集团88.65%，国开基础设施基金有限公司11.35%
经营范围：电力项目的建设、经营、运维和检修；光伏、风能及生物质发电项目的技术研发和建设、运营、运维和检修；电力供应；售电业务；水的生产和销售；节能技术推广和技术服务；电厂废弃物的综合利用；电力物资、设备的租赁和销售；科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业务概况：陕煤电力现有发电控股装机1082万千瓦（其中煤电962万千瓦，新能源120万千瓦），主要分布在陕西、湖南、湖北、河南、山西、江西等6省份。业务范围包括火力发电、综合利用发电、新能源电站、综合能源服务和配售电等。截至2023年12月31日，陕煤电力实现营业收入152.62亿元，同比下降
4.34%；实现盈利17.97亿元，同比上升30.41%。（未经审计）
陕煤电力与公司不存在关联关系，不是失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
三、转让标的基本情况
公司名称：江西赣能上高发电有限公司公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91360923MA7BG3312X注册资本：160,000万人民币注册时间：2021年9月24日法定代表人：徐鹏注册地址：江西省宜春市上高县工业园五里岭产业园裕兴路188号股权结构：公司持股90%，中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司（以下简称“中南院”）持股10%
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，供暖服务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，工程管理服务，通用设备修理，新材料技术研发，风力发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要业务：上高发电为江西赣能上高2×1000MW清洁煤电项目（以下简称“上高一期项目”）投资建设主体，项目于2022年11月取得核准，2023年9月正式开工建设。目前，项目正处于建设阶段。上高发电不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
四、本次股权转让的主要内容
（一）转让标的资产评估情况
本次交易由大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所及北京天健兴业资产评估有限公司，以2023年3月31日为评估基准日，对标的资产进行了审计评估。在评估基准日持续经营假设前提下，因上高一期项目尚未开工建设，经资产基础法评估，上高发电总资产账面价值为29,302.59万元，评估值为29,335.62万
元，评估增值33.04万元，增值率0.11%；负债账面价值为13,342.23万元，评估值为13,342.23万元，无评估增减值；净资产账面价值为15,960.36万元，评估值为15,993.39万元，评估增值33.04万元，增值率0.21%。上述资产评估报告已于2023年11月取得《国有资产评估项目备案表》。截至评估基准日2023年3月31日，上高发电注册资本160,000万元人民币，实缴出资16,000万元，其中：公司持股90%，认缴出资144,000万元，实缴出资14,400万元；中南院持股10%，认缴出资16,000万元，实缴出资1,600万元，公司尚未出资金额为129,600万元。根据公司法等有关规定，某股东持有的公司股权价值=（公司股东全部权益评估值＋全部股东欠缴出资额）×该股东认缴出资比例（持股比例）－该股东欠缴出资额，得出部分股权的评估值为：
公司拟转让已认缴但未实缴的129,600万元中的62,400万元，占上高发电注册资本的39%，该部分尚未实缴出资股权的评估值=（15,993.39＋144,000.00）×39%－62,400.00=-2.57（万元）。
（二）股权转让方式
本次股权转让符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）关于国有产权交易的规定，采用非公开协议转让方式需要国资监管机构批准。2024年3月，本股权转让事宜已获国资监管机构批复同意。
（三）股权转让价格及定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十二条规定“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”公司拟以0元协议转让所持上高发电公司39%未实缴部分出资对应的股权至陕煤电力，其股东出资义务将由陕煤电力继续履行。
（四）涉及的其他安排
本次股权转让不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等其他安排。
中南院已出具《关于<关于赣能股份转让所持江西赣能上高发电有限公司39%股权的通知函>的回函》，同意此次股权转让事宜并放弃行使上述股权的优先购
买权。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：江西赣能股份有限公司乙方（受让方）：陕煤电力集团有限公司丙方（目标方）：江西赣能上高发电有限公司
（一）股权转让
1、甲方采用非公开协议方式按本协议的约定将其持有的丙方39%的股权转让给乙方。
2、乙方愿意依据本协议约定接受甲方转让的目标股权。
（二）股权转让价款
1、本次转让的目标股权为甲方合法持有的目标公司39%的股权，对应认缴出资额为人民币62,400万元；截至本协议签署日，该目标股权对应的出资全部未实缴到位。
2、甲、乙双方确认股权转让价格为人民币（大写）零元整（小写?0.00元）。
3、本次股权转让完成后，甲乙双方同意按认缴金额、等比例履行实缴出资义务，出资计划协商确定。
（三）股权交割
1、本次股权转让的交割日为目标股权完成工商变更登记之日。
2、受让方自股权交割日起，取得股东地位，拥有与目标股权相关的一切权益并承担目标股权对应的责任和义务。
（四）税费承担
本次股权转让中所涉及的各项税费由甲、乙双方按照税法、公司法等法律规定各自承担。
（五）过渡期损益
目标公司过渡期间损益由甲方按转让前的持股比例享有或承担。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的约定，应赔偿守约方的直接经济损失。
（七）协议生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各方公章或合同专用章后生效。
六、交易目的和对公司的影响
此次与陕煤电力达成股权合作，符合国家鼓励的煤电联营发展方向及公司长期发展规划，可进一步加深公司与陕煤集团及陕煤电力合作基础，建立煤电联营机制、发挥煤电联营优势，使上高清洁煤电项目获得稳定可靠和经济的煤炭供应，有利于提高公司整体经济效益及抗风险能力。
本次交易为公司转让未出资股权，股权转让完成后，公司持有上高发电股权由90%下降至51%，仍为上高发电控股股东，不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组，不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层办理本次股权转让相关事宜，授权有效期为自董事会通过之日起至股权转让相关事项办理完毕之日止。
七、备查文件
（一）公司2024年第四次临时董事会会议决议；
（二）公司第九届董事会战略与投资委员会意见。
江西赣能股份有限公司董事会
2024年3月22日