常州祥明智能动力股份有限公司
董事会审计委员会工作规则
二〇二四年三月
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第一章 总则第一条 为强化常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《常州祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，其主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内外部审计等进行监督、检查和评价等。
第二章 人员组成第三条 审计委员会由不少于三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第四条 审计委员会召集人和委员均由董事会任命及罢免。第五条 审计委员会设召集人一名，应当由会计专业人士的独立董事担任，负责主持审计委员会工作。第六条 审计委员会召集人的主要职责权限为：
（一） 主持委员会会议，签发会议决议；
（二） 提议召开会议；
（三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；
（五） 确定每次委员会会议的议程；
（六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七） 本工作规则规定的其他职权。
第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可
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以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。
第八条 委员的主要职责权限为：
（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二） 提出本委员会会议讨论的议题；
（三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六） 本工作规则规定的其他职权。
第三章 职责权限第九条 审计委员会的主要职责权限为：
（一） 提议聘请或更换会计师事务所；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度。
第十条 审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 议事规则
第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
第十三条 两名以上委员提议，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以提议召开临时会议。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由审计委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 协调与沟通
第二十二条董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董
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事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第二十三条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第二十四条 在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。
第二十五条 审计委员会每季度至少向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。因审计委员会成员无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第六章 附则
第二十六条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十七条 本规则由董事会负责制定、修改和解释，并自董事会审议通过之日起生效。
第二十八条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
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二〇二四年三月