证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2024-004
常州祥明智能动力股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州祥明智能动力股份有限公司（以下了简称“公司”）于2024年3月22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司治理相关制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》及相关制度修订的原因及依据
为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，进一步统一公司现金分红的内部治理机制与利润分配政策，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》有修订情况：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第九条 总经理为公司的法定代表人。 | 第九条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 2 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会聘任的其他高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会聘任的其他高级管理人员。 |
| 3 | 第四十六条 …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他 | 第四十六条 …… （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； |
| 担保情形。 | （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 | |
| 4 | 第二节 董事会 第三条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员会主要职责是依据本章程的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等；薪酬和考核委员会主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估；提名委员会主要职责是对公司董事和经理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；战略与发展委员会主要职责是负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。 | 第一百一十七条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。 |
| 5 | 新增此条。 | 第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司制定的独立董事工作制度执行。 |
| 6 | 第二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。公司的高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证 | 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 |
| 券交易所。 | ||
| 7 | 第四十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 8 | 第五十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十六条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 9 | 第五十二条 …… （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 …… （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… | 第一百六十七条 …… （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）公司期末资产负债率高于70%；（3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（4）法律法规及本章程规定的其他情形。 …… （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶 |
| （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… （十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 | 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，制定以下差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… （十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，履行相应决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 | |
| 10 | 第五十三条 公司实行内部审计制度，配备不少于三名的专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职的审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
注：因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
同时授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关
文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止，具体以工商行政管理部门登记、备案为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。除上述修订外，其他条款内容保持不变。
三、其他公司治理制度的修订情况
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交 股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《审计委员会工作规则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《提名委员会工作规则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《薪酬与考核委员会工作规则》 | 修订 | 否 |
其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。本次修订后的《公司章程》及其他公司治理制度全文已于同日在指定信息披露媒体披露。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、修订后的《公司章程》及其他公司治理制度。
特此公告。
常州祥明智能动力股份有限公司董事会
2024年3月22日