证券代码：300650 证券简称：太龙股份 公告编号：2024-009
太龙电子股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
特别提示：
本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深 圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
太龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等向特定对象发行A股股票的相关议案。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元，发行股票数量为不超过22,784,810股，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙，因此上述交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
庄占龙的具体情况如下：
庄占龙，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历；1990年
8月至2002年6月历任福建省农科院稻麦研究所助理研究员、厦门外商投资服务中心经理，2002年6月至2011年12月任厦门太龙照明科技有限公司执行董事兼经理、厦门中加进出口有限公司执行董事兼经理，2007年9月至2012年12月任太龙有限执行董事兼经理，2012年12月至2021年11月任本公司董事长、总经理，2021年11月至今任本公司董事长。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行的不超过22,784,810股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行新股价格为人民币7.90元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相应调整。
发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
2024年3月22日，庄占龙与公司签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：太龙电子股份有限公司
认购方：庄占龙
（二）认购方式、认购价格及认购总价款
认购方以人民币18,000万元认购本次发行的股份，全部以现金方式认购。认购方拟认购发行人本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行新股价格为人民币7.90元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相应调整。发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
（三）认购股份数量，股票种类及股票面值
发行人将向认购方发行且认购方将认购发行人本次发行新股的数量为22,784,810股。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前述数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时本次发行的募集资金总额及认购价款金额应作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。发行人本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
（四）认购价款的缴付、验资及股票的交付
认购方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到发行人向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入发行人的募集资金专项存储账户。
发行人应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，发行人有权另行处理全部拟认购新股。并且，发生前述情形的，认购方须按照本协议的约定承担违约责任。
（五）滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的发行人的新老股东按持股比例共享。
（六）限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的发行人本次发行新股自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
认购方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求，认购方届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，该等调整不视为发行人或认购方违约，认购方同意届时无条件执行该等安排。
认购方认购的本次发行的股票，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）协议生效
本协议自双方签署之时起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）发行人董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；
（2）本次发行取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。
除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
如股东大会审议未通过或中国证监会未同意注册本次发行的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用
由双方各自承担。本协议未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。书面补充协议与本协议具有同等法律效力。
（八）协议的终止
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止或解除本协议：
（1）本协议生效前，发行人履行必要的内部程序终止本次发行事宜的，发行人有权终止本协议；
（2）双方协商一致并签署书面协议，终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，另一方有权依法解除本协议；
（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（5）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除。
对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若届时认购方已缴付认购价款，则发行人应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。
（九）保证和承诺
1、发行人保证和承诺如下：
（1）发行人是一家根据中华人民共和国法律合法正式成立并且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的完全民事权利能力及民事行为能力。
（2）发行人签署及履行本协议不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、认购方保证和承诺如下：
（1）认购方具有签署履行本协议的完全民事权利能力及民事行为能力。
（2）认购方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及其内部规章制度，也不存在与其既往已签订的协议或已经向第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）认购方承诺将按照中国证监会的同意注册批文和本协议的约定，向发行人履行认购义务并按时足额缴付认购款项。
（4）认购方应当配合发行人及其保荐机构、其他证券服务机构进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
（5）认购方承诺，认购方认购本次发行股票的资金来源合法。
（6）认购方承诺，认购方所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
（十）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、有利于公司聚焦两大业务，积极向创新科技型企业转型
近年来公司为大力发展半导体分销及商业照明两大业务并积极推进向创新科技型企业转型，明确了两大业务的战略方针。在半导体分销业务方面，一方面公司将拓展手机、汽车电子和安防监控等领域的业务量，另一方面未来向半导体应用方案设计领域转型布局，进一步提升公司创新能力和科技水平；在照明业务方面，公司将在稳步提升业务的同时进一步提高生产智能化与管理信息化。公司未来对流动资金需求较大，因此公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并将募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，对于满足公司未来业务发展的流动资金需求，以及对拓展业务、
增强创新能力、提升生产效率和管理效率是十分有利且必要的，有助于公司提升核心竞争力，把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化。
2、优化公司财务结构，降低财务风险，增强抗风险能力
报告期各期末，公司资产负债率分别为67.84%、52.33%、46.38%和49.60%，且有息负债占比较高导致利息费用金额较大，报告期内公司利息费用分别为718.89万元、1,693.48万元、1,829.59万元和1,869.17万元，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，银行贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
3、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司控股股东、实际控制人庄占龙全额认购，发行完成后，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
庄占龙没有对外投资其他企业，亦不存在担任除公司及控股子公司以外其他企业董事、高级管理人员的情形，因此，本次发行完成后，不会因本次发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月22日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于2024年3月22日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》等本次发行相
关的议案。
（三）独立董事专门会议作出的审核意见
公司在召开第四届董事会第十四次会议前就本次发行涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事针对相关事项召开了独立董事专门会议，经审阅公司与发行对象签订的协议，独立董事认为，该认购协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人庄占龙，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，庄占龙作为实际控制人，为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、备查文件
1、《太龙电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、公司与庄占龙签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
特此公告。
太龙电子股份有限公司
董事会2024年3月22日