证券代码：300650 证券简称：太龙股份 公告编号：2024-006
太龙电子股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告
一、 监事会会议召开情况
太龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2024年3月22日10：30在公司会议室以现场形式召开，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于2024年3月20日以书面、电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席庄汉鹏主持，会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，确认公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，以向特定对象发行股票的方式向庄占龙发行股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙。
庄占龙拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为7.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
5、发行数量
本次发行股票数量为不超过22,784,810股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
6、限售期安排
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定编制的《太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》公司根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况编制的《太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司编制了《太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》
公司与庄占龙签署了《附条件生效的股份认购协议》。公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人庄占龙。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《太龙电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《太龙电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过。该议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
全体监事审议通过了《太龙电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《太龙电子股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
太龙电子股份有限公司
监事会2024年3月22日