A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-023港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司关于修订《公司章程》公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）于 2024年3月22日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司拟对《章程》中的相关条款修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本情况
公司2021年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期合计归属2,403,900股。2023年12月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就该事项出具的《证券变更登记证明》，归属登记完成。
至此，公司股份总数由普通股816,656,500股变更为普通股819,060,400股；公司注册资本由81,665,650元人民币变更为81,906,040元人民币。
二、公司章程修订情况
根据独立董事制度改革以及《香港联交所主板上市规则》就电子通讯方式发布信息改革，结合公司股权激励后股本发生变化等实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | （首页） | 新增内容 经二零二四年【 】月【 】日召开之周年股东大会通过 |
| 2 | 第十五条 公司的总股本为 816,656,500 股，股本结构为：境内上市内资股 532,326,500 股，境外上市外资股284,330,000 股。 | 第十五条 公司的总股本为819,060,400股，股本结构为：境内上市内资股534,730,400股，境外上市外资股284,330,000 股。 |
| 3 | 第十九条 公司的注册资本为人民币 8,166.565 万元。公司的注册资本应获得公司审批部门的批准、进行工商行政备案登记。 | 第十九条 公司的注册资本为人民币8,190.604万元。公司的注册资本应获得公司审批部门的批准、进行工商行政备案登记。 |
| 4 | 第六十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日(不包括通知发出日及会议召开日)前以公告及发出书面通知的方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五日或十个工作日(以较长者为准，且不包括通知发出日及会议召开日)前以公告及发出书面通知的方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 本章程中的“工作日”指为内地与香港同为非法定节假日之日。 | 第六十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日(不包括通知发出日及会议召开日)前以公告及发出书面通知的方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。对于H 股股东，公司也可以以电子通讯方式发送至H 股股东电子地址，或在公司网站及香港联交所网站上刊登该通知或文件等的方式发出通知。 公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五日或十个工作日(以较长者为准，且不包括通知发出日及会议召开日)前以公告及发出书面通知的方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 对于H 股股东，公司也可以以电子通讯方式发送至H 股股东电子地址，或在公司网站及香港联交所网站上刊登该通知或文件等的方式发出通知。 |
| 本章程中的“工作日”指为内地与香港同为非法定节假日之日。 | ||
| 5 | 第六十四条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一） 以书面形式做出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于其他同类股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；及 （九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 | 第六十四条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一） 以书面形式（包括发出任何形式的电子通讯）做出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于其他同类股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；及 （九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 |
| 6 | 第一百零三条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十一条关于召开股东大会的通知时限要求发出公告及书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 第一百零三条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十一条关于召开股东大会的通知时限要求发出公告及书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。对于H 股股东，公司也可以以电子通讯方式发送至H 股股东电子地址，或在公司网站及香港联交所网站上刊登该通知或文件等的方式发出通知。 |
| 7 | 第一百二十一条 公司须设董事会，而董事会须由不超过十五名董事组成。 独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关监管部门报告情况。 | 第一百二十一条 公司须设董事会，而董事会须由不超过十五名董事组成。 独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关监管部门报告情况。 董事会应当设置审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，可以根据需要设置战略与投资委员会和环境、社会与管治委员会等作为董事会的专门工作机构。公司应制定董事会专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案管理等相关事项，并由董事会披露。 |
| 8 | 第一百七十五条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括相关法律法规及规范性文件规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 第一百七十五条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括相关法律法规及规范性文件规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表以以邮资已付的邮件寄給每个H 股股东，或以电子通讯方式发送至H 股股东电子地址，或在公司网站及香港联交所网站上刊登该通知或文件。 |
| 9 | 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司注册地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司注册地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到本条前款所指的书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本发予各位有权收取公司财务报告之股东，并置于公司，供股东查阅。 | 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司注册地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司注册地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到本条前款所指的书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本发予各位有权收取公司财务报告之股东，并置于公司，供股东查阅。 |
| 公司还应将前述陈述副本以公告或者邮资已付寄件方式送给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有本条上述所提及的任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 | 公司还应将前述陈述副本以公告或者邮资已付寄件方式送给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。对于H 股股东，公司也可以以电子通讯方式发送至H 股股东电子地址，或在公司网站及香港联交所网站上刊登该通知或文件。 如果会计师事务所的辞聘通知载有本条上述所提及的任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 | |
| 10 | 第一百九十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 第一百九十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。 前述文件还应当以邮件或电子通讯方式送达给每个H股股东，或在公司网站及香港联交所网站上刊登该通知或文件。 |
| 11 | 第二百零五条 公司的通知可以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真或电子邮件方式进行； （四） 在符合法律、行政法规及公司股票上市所在地上市规则的前提下，以在公司及公司股票上市所 | 第二百零五条 公司的通知可以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真或电子邮件方式进行； （四） 在符合法律、行政法规及公司股票上市所在地上市规则的前提下，以在公司及公司 |
| 在地证券监管机构、证券交易所指定的网站上发布方式进行； （五） 以公告方式进行； （六） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； (七) 公司股票上市所在地证券监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司在符合中国证监会规定条件的媒体和网站向 A 股股东发出公告和进行信息披露。除非另有规定，本章程规定的任何按《香港上市规则》在香港联交所发出的通知或报告，公司应当同时在境内市场披露。公司应当根据本章程、《香港上市规则》规定的方式、网站向境外上市外资股股东发出通知、公告。 除本章程另有规定外，公司发给 H 股股东的通知，如以公告方式发出，则按香港上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上，或根据香港上市规则的要求于报章上刊登公告（包括于报章上刊登广告）。公告亦须同时在公司网站登载。此外，除本章程另有规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前 | 股票上市所在地证券监管机构、证券交易所指定的网站上发布方式进行； （五） 以公告方式进行； （六） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； (七) 公司股票上市所在地证券监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司在符合中国证监会规定条件的媒体和网站向 A 股股东发出公告和进行信息披露。除非另有规定，本章程规定的任何按《香港上市规则》在香港联交所发出的通知或报告，公司应当同时在境内市场披露。公司应当根据本章程、《香港上市规则》规定的方式、网站向境外上市外资股股东发出通知、公告。 除本章程另有规定外，公司发给 H 股股东的通知，如以公告方式发出，则按香港上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上，或根据香港上市规则的要求于报章上刊登公告（包括于报章上刊登广告）。公告亦须同时在公司网站登载。此外，除本章程另有规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式或以电子通讯方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版 |
| 述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和╱或派发公司通讯，就公司按照公司股票上市所在地上市规则要求向股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，如果公司按照相关法律法规和公司股票上市所在地上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、股东大会通知，以及公司股票上市所在地中所列其他公司通讯。 | 本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式或以电子通讯方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和╱或派发公司通讯，就公司按照公司股票上市所在地上市规则要求向股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，如果公司按照相关法律法规和公司股票上市所在地上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、股东大会通知，以及公司股票上市所在地中所列其他公司通讯。 |
| 12 | 第二百零六条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。 | 第二百零六条 （一）通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。 （二）通知倘以电子通讯传送，应视为于通知或文件从本公司或其代理的服务器传输当日发出。 登载于本公司或指定证券交易所网站的通知、文件或刊物，在其首次登载于相关网站当日（除非公司股票上市所在地上市规则指明另一日期）视为由公司发出或送达。 |
除上述条款、条款编号、格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》其他内容不变。
本次变更注册资本、修订《公司章程》部分条款的事项尚需提交2023年度股东周年大会审议。董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。
鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2024年3月23日