中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定和要求，对复旦微电与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、持续性关联交易基本情况
（一）持续性关联交易履行的审议程序
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）于2024年3月22日召开公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于与上海复旦通讯股份有限公司签署销售协议暨持续性关联交易事项议案》。
因关联关系，执行董事蒋国兴先生、执行董事俞军先生、非执行董事吴平先生、非执行董事孙峥先生回避表决（关联关系情况详见“二、关联人基本情况和关联关系”）。出席会议的非关联董事一致同意该议案；监事唐晓婕回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。公司独立非执行董事于事前召开的独立董事专门会议上对本事项进行了审议，并同意该事项并提交董事会、股东大会审议。
由于该关连交易（亦称“关联交易”）及其通函尚需要香港联交所审批，而审批时间未能确认，因此该议案将提交公司特别/临时股东大会以普通决议案的方式审议。关联股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复控”）、蒋国兴先生、俞军先生将回避表决。公司将根据香港上市规则的要求，及时聘请独立财务顾问就本事项是否公平合理及符合公司、股东的整体利益，在股东大会前向股东提供建议，公司将另行公告。
（二）本次持续性关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年年初至2月29日与关联人累计已发生的交易金额 | 占同期同类业务比例（%） | 2023年度实际发生金额 | 占上年同类业务比例（%） | 2024年6月12日至12月31日预计金额 | 2025年度预计金额 | 2026年度预计金额 | 2027年1月1日至6月11日预计金额 |
| 向关联人销售产品 | 上海复旦通讯股份有限公司 | 2,858.10 | 11.18 | 26,233.37 | 14.72 | 15,000 | 28,000 | 30,000 | 15,000 |
注：
1、2023年度实际发生金额已经审计；为了保证关联交易数据的准确性，故统计2024年1月1日至2024年2月29日与关联人累计已发生的交易金额，本数据未经审计。
2、前次与复旦通讯持续性关联交易确定2024年1月1日至6月11日的交易额度为2亿元。如本次持续性关联交易经股东大会通过，则2024年度公司与复旦通讯持续性关联交易额度合计为3.5亿元。
（三）前次关联交易的预计和执行情况
| 交易类别 | 关联人 | 既往年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 向关联人销售产品 | 复旦通讯 | 预计金额（万元） | 20,000 | 28,000 | 37,000 |
| 实际发生金额（万元） | 11,945 | 23,620 | 26,233 | ||
| 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | 1、预计金额为合同含税价，而实际发生金额为不含税价引起；2、交付的产品对工艺和性能要求较高，从签订合同到实际交付并确认收入存在时间间隔，使得当期签约的合同会在后续期间继续履约。 | ||||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 公司名称 | 上海复旦通讯股份有限公司 |
| 法定代表人 | 何东明 |
| 统一社会信用代码 | 913100007366628089 |
| 企业类型 | 非上市股份有限公司 |
| 成立日期 | 2002年3月8日 |
| 注册资本 | 8,370万元 |
| 注册地址 | 上海市国泰路127弄1号楼3楼1301-1320室 |
| 股东构成及控制情况 | 复旦复控持股33.84%；复旦微电持股16.34%；舟山市同泰投资管理合伙企业持股14.78%；舟山市承泽投资管理合伙企业持股12.28%；39个自然人投资者持股22.76% |
| 经营范围 | 研究开发、生产、销售通讯产品、移动通信终端产品、高新技术产品，并提供相关服务，从事集成电路技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，微电子产品及金属材料的销售，卫星地面接收设施安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 详见“（二）与上市公司的关联关系” |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 |
2023年末总资产为56,277.24万元；净资产为28,058.37万元；2023年度营业收入为38,208.46万元；净利润为3,811.27万元。
（二）与上市公司的关联关系根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联方的界定，鉴于复旦复控持有公司10,962.00万股，占公司总股本的13.38%；复旦复控持有复旦通讯33.84%股权，公司持有复旦通讯16.34%股权；公司执行董事兼董事长蒋国兴先生之子蒋钟鸣先生担任复旦通讯董事，公司执行董事俞军先生透过其配偶持有复旦通讯1.19%股权；非执行董事吴平先生、非执行董事孙峥先生为复旦复控推荐董事；关联监事唐晓婕女士回避表决。本事项构成关联交易事项。前述复旦微电董事、监事均回避表决。
（三）履约能力分析。本次交易的关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力；交易为日常持续关联交易，且公司于复旦通讯货款支付后发货，风险可控。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容复旦通讯为公司合格经销商，公司向其销售可重构器件和存储芯片产品，复旦通讯将芯片及解决方案推广给其终端客户。公司按产品成本及相关开支加上一定利润制定产品市场销售指导价格，复旦通讯需以公司统一制定的与其他经销商保持一致的采购价格、政策及条款向公司采购相关产品，同时复旦通讯不得高于
市场指导价格进行销售。复旦微电于收到复旦通讯货款后发货。
（二）关联交易协议签署情况公司本次与复旦通讯的关联交易协议需经复旦微电股东大会审议通过后方可生效，双方将具体业务另行签订购销合同。该协议有效期至2027年6月11日止。
本次关联交易事项为双方既往关联交易协议即将期满后的续签事项，交易框架和主要条款未发生重大变化。
四、持续性关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司运营中的正常业务，属正常商业行为，有利于公司的经营。
（二）分析关联交易定价的公允性
本次持续性交易的交易条款和交易定价方式是双方既往合作的延续，与复旦通讯关联交易的价格、政策及条款和其他独立经销商一致；公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与复旦通讯保持稳定的合作关系，相关交易占同类业务比重较小，且公司正在积极拓展新的业务合作方，进一步降低关联交易的上限额度。本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立非执行董事事前召开了专门会议并一致审议通过了相关议案，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易事项为公司开展日常经营
活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
综上，保荐机构对公司本次与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
中信建投证券股份有限公司
年月日
| 赵凤滨 | 于宏刚 |