中国外运股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为完善中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，进一步建立、健全董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬、考核管理制度，根据我国《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（前述上市规则以下统称“上市地上市规则”）等有关法律、法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立薪酬委员会，并制定本议事规则。第二条 薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 薪酬委员会组成第三条 薪酬委员会由五名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。第四条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬委员会的工作。召集人由董事长提名，并经董事会审议通过。
第五条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。
当委员会人数低于本规则规定人数时，则根据本议事规则有关规定补足委员人数。
第六条 薪酬委员会设秘书一名，由董事会秘书兼任。
第三章 薪酬委员会职责权限第七条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬，就全体董事及高管人员的薪酬政策、架构，并就设立制定此等薪酬政策的程序，向董事会提出建议。
（二）建议执行董事和高管人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应当考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件等。执行董事和非执行董事应就独立非执行董事的薪酬参考管理层意见和同类公司的支付水平后向董事会提出建议。因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议。
（三）批准向执行董事及高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担。
（四）批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该赔偿合理适当。
（五）确保任何董事或者其任何联系人(定义见联交所上市规则)不得参与对其自己薪酬的制定。
（六）根据上市地上市规则的规定向股东就下列董事服务合约的签订取得股东大会批准提出建议：
1、 合约期限超过3年；或
2、 合约明文订明公司终止合约需支付相当于1年以上酬金的赔偿或其他款项或需发出逾1年以上的通知。
（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划（包括审阅及/或批准联交所上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜），激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（九）董事会授权的其它事宜；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第八条 薪酬委员会召集人行使以下职权：
（一）负责主持薪酬委员会的工作；
（二）召集、主持薪酬委员会定期会议和临时会议；
（三）督促、检查薪酬委员会会议决议的执行；
（四）签署薪酬委员会的重要文件；
（五）定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；
（六）董事会要求履行的其他职权。
第九条 公司应提供薪酬委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。委员会应就其他董事的薪酬与考核建议征询董事长和/或公司总经理的意见，如有需要，也可以征询公司内、外专业人员的意见，包括聘请独立的咨询公司进行咨询，咨询费用由公司承担。第十条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第十一条 公司应设立薪酬委员会的支持和联系部门，负责会议通知、会议文件的准备，与薪酬委员会召集人的日常工作联络，会议记录、会议决议的制作和报送等日常工作。
董事会秘书负责会议通知的发出，会议记录、会议决议的保管，并与薪酬委员会支持和联系部门共同负责会议筹备、组织等具体工作。董事会秘书负责协调薪酬委员会及其支持和联系部门的工作，列席薪酬委员会会议。
第四章 薪酬委员会议事规则
第十二条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 薪酬委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开7日前通知全体委员，会议由召集人召集并主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（须为独立董事）主持。紧急情况，薪酬委员会会议召开不受上述时间规定限制。
第十四条 出现下列情形之一的，薪酬委员会召集人应当在七日内召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体成员：
（一） 董事会提议；
（二） 委员会召集人提议；
（三） 2名以上委员会委员提议。
第十五条 会议通知的内容应包括：
（一） 会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二） 会议的议程、议题；
（三） 发出通知的日期。
第十六条 薪酬委员会应当至少有三分之二的委员出席方为有效会议。会议表决采用举手表决或投票表决的方式，未到会委员可采取通讯表决方式。每一名委员有一票的表决权，薪酬委员会做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬委员会会议由委员本人出席或者以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员出席会议，代其投票。授权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。
第十八条 薪酬委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高管人员或其他相关人员列席薪酬委员会会议。
第十九条 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为不能履行薪酬委员会委员职责，董事会可以根据本规则有关规定调整委员会成员。
第二十条 委员会定期会议应当以现场会议形式召开，表决方式为举手表决或者投票表决；临时会议可以采取通讯会议或者通过书面材料分别审议方式进行。
第二十一条 委员个人或者其近亲属、联系人与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应当回避。薪酬委员会会议记录或者决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况。
第二十二条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 如有必要，薪酬委员会可以聘请独立中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录签名；会议记录由公司董事会秘书保存。委员会会议纪录的初稿及最后定稿应当在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其备查之用。董事会秘书应当妥善保存会议记录，随时供董事会全体成员查阅。薪酬委员会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十五条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应当向董事会提交各项不同意见并做出说明。
第五章 附则
第二十六条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
第二十七条 本议事规则及其修订由公司董事会决议及/或追认之日起生效。
第二十八条 本议事规则由公司董事会负责修订和解释。本制度以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效力，如两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况，以中文文本为准。