根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定以及《中国外运股份有限公司章程》《中国外运股份有限公司审计委员会议事规则》等有关规定，中国外运股份有限公司（以下简称：公司）董事会审计委员会在2023年度勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。现将公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司审计委员会由全体独立非执行董事组成，包括孟焰先生、王泰文先生
、宋海清先生及李倩女士共4名成员。其中，委员会召集人由会计专业背景的孟焰先生担任。各位委员具备金融财务知识、法律知识或丰富的经营管理经验，委员会的人员构成和任职资格等均符合中国证监会和上海证券交易所的规定及相关制度要求。
2023年度，各位委员凭借丰富的行业经验及专业知识，在审阅公司财务决算报告、评估外部审计机构的工作、指导公司风险管理、内部控制和内部审计等方面提出了专业意见并发挥了重要作用。
二、2023年度审计委员会会议召开情况
2023年度，董事会审计委员会共召开了5次会议，各位委员通过亲自或委托出席全部会议，且所有审议事项均获得通过。具体会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 人员 | 会议内容 |
| 2023年1月10日 | 2023年度第一次审计委员会 | 王泰文 宋海清 李倩 | 2、听取外部审计师关于公司2022年度审计计划和预审工作安排的汇报 |
| 2023年3月23日 | 2023年度第二次审计委员会 | 王泰文 宋海清 李倩 | 2、关于2022年度内部控制审计报告的议案 3、关于2022年度公司对外担保情况的汇报 4、关于公司2022年度财务决算报告的议案 5、关于续聘2023年度外部审计师的议案 6、关于2022年度内部控制评价报告及2023年 |
王泰文先生因任期已满六年，已于2023年12月27日提出辞去独立非执行董事及董事会各专门委员会中的职务，但因其辞任后，公司独立非执行董事人数不足董事会成员的三分之一，王泰文先生继续履行独立非执行董事及各专门委员会中的职责，其辞任直至公司选举出新任独立非执行董事后生效。
| 7、关于审阅确认关联人名单的议案 8、听取关于2022年度风控、合规、审计工作情况和2023年度计划的汇报 | |||
| 2023年4月24日 | 2023年度第三次审计委员会 | 王泰文 宋海清 李倩 | 1、关于公司2023年第一季度报告的议案 |
| 2023年8月23日 | 2023年度第四次审计委员会 | 王泰文 宋海清 李倩 | 2、听取外部审计师关于公司2023年中期报告审阅情况等事项的汇报 |
| 2023年10月24日 | 2023年度第五次审计委员会 | 王泰文 宋海清 | 1、 关于公司2023年第三季度报告的议案 |
三、审计委员会2023年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，董事会审计委员会2023年度第二次会议审议通过了《关于续聘2023年度外部审计师的议案》。审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）具备应有的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，且按照中国企业会计准则及监管机构的要求，独立、客观、公正地完成了公司2022年度审计工作，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘信永中和为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。此外，在审计师年度审计进场前，董事会审计委员会审阅了公司编制的财务报表，并听取了公司审计机构信永中和关于公司2022年度审计计划和预审工作安排的汇报，就审计方案提出了具体意见和要求，并协商确定了年度财务报告审计工作的时间安排。在年审会计师事务所进场后，董事会审计委员会加强与年审会计师的沟通，对年审工作进行监督，就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，并提出了相关的意见和建议。在审计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅了年度财务会计报表，形成书面意见并向董事会汇报。
（二）指导内部审计工作，评估风险管理及内部控制的有效性
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司《关于2022年度内部控制评价报告及2023年评价计划的议案》，听取了2022年度风控、内审和合规相关工作情况和2023年度计
划的汇报。审计委员会认可2023年计划的可行性，并督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行；在2022年审计过程中，公司内部审计工作未发现存在重大问题的情况。同时，公司董事会审计委员会还审阅了信永中和出具的内部控制审计报告，并与其沟通了发现的内控缺陷及改进措施。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司的定期财务报告，并与公司管理层进行了沟通，认为各期财务报告已经按照企业会计准则及相关规则编制，内容真实、准确、完整、公允地反映了公司整体的财务状况及经营成果，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，并同意将相关财务报告提交董事会审议。
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，董事会审计委员会积极协调公司管理层、内部审计部门及其他相关部门与外部审计机构就公司财务状况、经营成果、审计工作计划及进展等进行了沟通，充分听取和了解各方的意见，确保审计工作顺利开展，促进公司财务和内部控制的规范运作。
四、总体评价
2023年度，董事会审计委员会规范运作，严格按照相关法律法规的要求，履行监督指导职责，切实维护公司及全体股东的共同利益。2024年度，审计委员会将继续认真、勤勉、全面地履行职责，充分发挥监督职能，为董事会决策提供有效咨询及专业意见，推动公司规范运作和持续健康高质量发展。
特此报告。
中国外运股份有限公司
董事会审计委员会二〇二四年三月二十二日