股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2024-010号
中国外运股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2024年3月8日向全体董事发出，本次会议于2024年3月22日在香港以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长王秀峰先生主持，应出席董事10人，亲自出席会议9人，独立非执行董事王泰文先生因其他安排，委托独立非执行董事孟焰先生代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了以下议案：
一、 关于2023年度财务决算报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司股东大会审议。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二、 关于2023年度利润分配预案的议案
经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：
（一）同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数派发2023年末期股息，每股派发现金红利人民币0.145元（含税）。如在公司董事会决议之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
（二）同意将2023年度利润分配预案提交公司股东大会审议，并授权公司董事会秘书负责处理后续相关信息披露等事宜。
具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
三、 关于2024年度财务预算的议案
经审议，董事会一致同意2024年度财务预算，并提交公司股东大会审议。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
四、 关于续聘2024年度外部审计师的议案
经审议，董事会一致同意本议案，具体包括：
（一）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用预计为1,120万元人民币，其中财务报告审计费用为970万元人民币，内部控制审计费用为150万元人民币，任期自公司股东大会审议通过之日至公司2024年度股东大会召开之日止；
（二）提请股东大会授权董事会，并由董事会授权管理层根据审计服务的范围、实际工作量等情况在上述预计费用上下浮动5%的范围内进行调整；
（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
五、 关于制定公司会计师事务所选聘制度的议案
经审议，董事会一致同意该议案。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司选聘会计师事务所管理办法》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
六、 关于财务公司金融服务的风险持续评估报告的议案
经审议，董事会同意该报告。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于招商局集团财务有限公司的风险持续评估报告》。董事长王秀峰先生、非执行董事罗立女士、余志良先生和陶武先生因在招商局集团有限公司任职，已就该议案回避表决。
表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、 关于申请发行债券类融资工具的授权的议案
经审议，董事会一致同意该项议案，具体包括：
（一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额；
（二）同意本公司可根据需要为本议案上述发行债券类融资工具事项提供相应的担保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由执行董事在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定；
（三）同意授权执行董事在决议案经2023年度股东大会批准当日起至公司2024年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项：
1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保和差额支付承诺等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项；
2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问；
3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的申请做出必要修订；
5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；
6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券。
（四）同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
八、 关于向控股子公司提供借款的议案
经审议，董事会一致同意该议案。具体决议事项包括：
（一）同意公司下属全资子公司中国外运（香港）控股有限公司按照本公司持股比例向招商局中白商贸物流股份有限公司（以下简称：招商中白）提供借款，借款金额为1,455.3万美元等值人民币，借款条件与招商中白其他股东相同（借款期限为5年，借款利率为2.7%），用途为偿还银行贷款本金及利息。
（二）同意在法律法规允许的范围内，授权公司管理层办理本次财务资助的相关事宜，包括但不限于签署借款合同及信息披露等一切事宜。
（三）同意将本议案进一步提交股东大会审议。
具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
九、 关于2023年度内部控制评价报告、风险和合规工作总结及2024年计划的议案
经审议，董事会一致同意该议案。表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十、 关于公司高级管理人员2023年度绩效考核及薪酬发放情况的议案经审议，董事会同意公司高级管理人员2023年度绩效考核及薪酬发放情况。执行董事宋嵘先生作为关联人，已就本议案回避表决。表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
十一、 关于2023年度社会责任报告暨ESG报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告。表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十二、 关于公司2023年度报告及其摘要的议案
经审议，董事会一致同意公司2023年度报告及其摘要，并提交公司股东大会审议。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十三、 关于2023年度董事会工作报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司股东大会审议。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十四、 关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案
经审议，董事会一致同意该项议案，具体包括：
（一）为使董事会有较大灵活性能够在合适情况下于短时间内发行、回购股份，申请发行、配发及处理不超过公司于获得股东大会审批通过之日已发行H股股份数量的20%，回购不超过公司于获得股东大会审批通过之日已发行H股数量的10%之一般授权；
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十五、 关于申请2024年中期利润分配方案的授权的议案
经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：
（一）同意向股东大会申请授权董事会根据公司2024年上半年盈利情况及资金需求状况等因素，并参考以往的派息比率，合理决定宣派、派付2024年中期股息（包括但不限于决定是否派发2024年中期股息）。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十六、 关于2024年度担保预计情况的议案
经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：
（一）同意2024年度担保预计方案，有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日至2024年度股东大会召开之日；
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十七、 关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案
经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：
（一）同意为公司及公司董事、监事、高级管理人员续保责任险，年度累计赔偿限额为1.5亿元人民币，年度保险费总额不超过50万元人民币；
（二）在上述条件下提请公司股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权一位执行董事办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），授权期限自公司股东大会审议通过之日起三年；
（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为董事、监事和高级管理人员继续购买责任险的公告》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十八、 关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：
（一）同意提名宋嵘先生为公司第四届董事会执行董事候选人；提名王秀峰先生、刘振华先生、罗立女士、余志良先生、陶武先生、许克威先生为公司第四届董事会非执行董事候选人；提名王小丽女士、宁亚平女士、崔新健先生、崔凡先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人。上述董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。董事候选人简历请详见附件。
（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
十九、 关于修订《公司章程》的议案
经审议，董事会一致同意该议案，并提交公司股东大会审议。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的公告》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
二十、 关于制订完善公司18项管理制度的议案
经审议，董事会一致同意修订以下17项制度：《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司关联交易管理制度》《公司对外担保管理制度》《公司董事会审计委员会议事规则》《公司董事会薪酬委员会议事规则》《公司总经理工作细则》《公司董事会秘书工作细则》《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息知情人管理制度》《公司A股募集资金管理制度》《公司投资者关系管理制度》《公司独立董事年报工作制度》《公司董事、监事及高管人员所持本公司股份管理规则》《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，并制定《公司经理层向董事会报告制度》；同意将《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司关联交易管理制度》《公司对外担保管理制度》
6项制度进一步提交公司股东大会审议。
部分制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、 关于召开2023年度股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的议案
经审议，董事会一致同意召开2023年度股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会，并授权公司董事会秘书负责召开本次股东大会的具体事宜。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
此外，会议还听取了《关于2023年度总经理工作报告的议案》《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》《关于2023年度独立非执行董事述职报告的议案》，其中《关于2023年度独立非执行董事述职报告的议案》还将在股东大会上向股东汇报。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二〇二四年三月二十二日
附件：董事候选人简历王秀峰先生，1970年出生，本公司董事长、董事会战略委员会主席，提名委员会委员。王先生为高级会计师、高级工程师，毕业于东北大学，获工业会计学士学位，后获清华大学高级管理人员工商管理硕士学位。现任招商局集团有限公司副总经理。王先生于2018年11月至2021年8月任招商局公路网络科技控股股份有限公司（股票代码：SZ001965）董事长。王先生自2021年8月至2023年7月任招商局港口集团股份有限公司（股票代码：SZ001872）首席执行官、副董事长，并自2021年8月至2021年11月任招商局港口控股有限公司（股票代码：HK00144）执行董事兼董事总经理，自2021年11月至2023年7月任董事会副主席及首席执行官。此外，王先生自2021年10月至2023年9月任辽宁港口集团有限公司董事，2022年2月至2023年7月任招商局太平湾开发投资有限公司和招商局东北亚开发投资有限公司董事，2022年6月任上海国际港务（集团）股份有限公司（股票代码：SZ600018）副董事长。2023年7月，王先生获委任为本公司非执行董事、董事长。
宋嵘先生，1972年出生，本公司执行董事、总经理，董事会战略委员会委员。宋先生毕业于对外经济贸易大学并获得经济学学士学位，其后于华盛顿大学奥林商学院获得工商管理硕士学位。宋先生于1995年加入中国对外贸易运输（集团）总公司。2006年8月至2008年1月，宋先生担任中外运集装箱运输有限公司副总经理。2008年1月至2012年6月，宋先生担任本公司运营部总经理。2012年6月至2016年8月，宋先生获委任为中国外运山东有限公司总经理。2015年12月至2019年4月，宋先生获委任为本公司副总裁。2017年9月至2018年8月，宋先生兼任招商局物流集团有限公司（已更名为中外运物流有限公司，以下简称“外运物流”）总经理。2018年8月起，兼任外运物流董事长。2018年6月，宋先生获委任为本公司执行董事。2019年4月，宋先生获委任为本公司总经理。2021年9月，宋先生获任为本公司党委书记。2022年6月，宋先生获委任为中外运–敦豪国际航空快件有限公司董事长。
刘振华先生，51岁，现任招商局集团有限公司交通物流部部长，中国外运长航集团有限公司（集团北京总部）董事、总经理、党委书记。刘先生毕业于对外经济
贸易大学国际贸易系国际运输专业，获经济学学士学位，后毕业于中欧国际工商管理学院高层管理人员工商管理硕士专业，获工商管理硕士学位。刘先生于2004年3月至2007年1月历任中国外运股份有限公司物流部总经理助理、副总经理，2007年1月至2010年1月任中国船务代理有限公司副总经理，2010年1月至2017年12月任中国外运长航集团有限公司战略发展部总经理，2017年12月至2019年3月任中国长江航运集团有限公司副总经理、党委委员，2019年3月至2021年9月先后任招商局集团有限公司办公厅副主任、董事会办公室副主任、党委宣传部/企业文化部副部长、政策研究室副主任、保密办公室副主任、扶贫领导小组办公室副主任、集团办公室副主任、党委办公室副主任，2021年9月至2023年2月任中国长江航运集团有限公司总经理、党委副书记，2023年2月至2023年9月任招商局集团有限公司交通物流部/集团北京总部部长，中国外运长航集团有限公司执行董事、总经理、党委书记。
罗立女士，1983年出生，本公司非执行董事，美国注册管理会计师，香港证券及投资学会高级从业资格，高级经济师，毕业于中央财经大学经济学院，获经济学硕士学位。现任招商局集团财务部（产权部）副部长。罗立女士历任中国外运长航集团财务部资金主管、中外运长航财务有限公司（现更名为招商局集团财务有限公司）结算部总经理、总经理助理、党委委员、招商局集团财务部（产权部）总经理助理、招商局国际财务有限公司副总经理。2022年11月至2023年10月任招商局蛇口工业区控股股份有限公司（股票代码：SZ001979）董事。2022年9月，罗女士获委任为本公司非执行董事。
余志良先生，1968年出生，本公司非执行董事，董事会战略委员会委员。余先生为高级工程师，毕业于华南理工大学，获管理学博士学位。现任招商局集团有限公司派出的专职外部董事。余先生历任广东省人民政府国有资产监督管理委员会规划发展处处长，广东钢铁集团有限公司副总经理，广东省广业资产经营有限公司董事、总经理、董事长，广东省广业集团有限公司董事长。2019年1月至2020年12月，余先生任招商局集团环保产业筹备组负责人（集团总部部门部长级）。2020年12月至2023年6月，余先生任招商局工业集团有限公司副总经理（集团二级公司总经理级）。2022年12月至2023年8月余先生任华商国际海洋能源科
技控股有限公司(股票代码：HK00206)董事长、首席执行官；2023年7月至今，任招商局能源运输股份有限公司（股票代码：SH601872）董事；2023年11月至今,任招商局蛇口工业区控股股份有限公司（股票代码：SZ001979）董事。2023年7月，余先生获委任为本公司非执行董事。
陶武先生，1966年出生，本公司非执行董事。陶先生毕业于西南财经大学，获经济学学士学位。现任招商局集团有限公司派出的专职外部董事。陶先生曾任招商局蛇口工业区有限公司财务部总经理助理、副总经理，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（股票代码：SZ001979）资金资本部副总经理、资深副总经理。2016年11月至2019年1月，陶先生先后任招商局通商融资租赁有限公司计划财务部总经理、财务部总经理和资金部总经理。2017年1月至2019年1月，陶先生任招商局通商融资租赁有限公司副财务总监。2019年2月至2023年6月，陶先生任招商局通商融资租赁有限公司财务总监。2023年7月至今，任招商局能源运输股份有限公司（股票代码：SH601872）董事；2023年11月至今任招商局蛇口工业区控股股份有限公司（股票代码：SZ001979）董事。2023年7月，陶先生获委任为本公司非执行董事。
许克威先生，1950年出生，本公司非执行董事。现任DHL快递全球管理委员会顾问，负责向全球管理委员会就DHL快递全球网络的战略问题提供管理建议。许先生现在同时担任DHL与中国外运股份有限公司之合营企业－中外运敦豪国际航空快件有限公司的副董事长。在2015年12月前，许先生曾担任DHL快递亚太区首席执行官，同时也是全球管理委员会成员，在此期间许先生常驻香港，负责中国大陆、中国香港、中国台湾、日本、韩国、东南亚、印度、南亚、大洋洲以及其他区域和市场。在2002年9月之前，许先生担任敦豪国际区域总监，负责敦豪国际在香港、新加坡、台湾、韩国、蒙古和朝鲜等国家或地区的经营。许先生在2001年1月加入敦豪国际以前，在戴姆勒克赖斯勒公司担任过若干高级管理职务。许先生具有国际经济与政治学学士和硕士学位。许先生也是DPWN Group旗下多家公司的董事。2003年6月，许先生获委任为本公司非执行董事。
? 根据于2003年2月于本公司H股上市时本公司与DHL（“战略投资者”）所签订的战略配售协议，许克威先生为本公司战略投资者所提名的代表。
? 敦豪国际航空快件有限公司（“DHL”）是Deutsche Post World Net Group（“DPWNGroup”）的成员公司，为欧洲及全球提供全球邮件、快递、物流及金融服务。DPWN Group在中国的快递业务通过DHL运营。DHL和外运发展于1986年成立了各占50%股份的合营企业－名为中外运敦豪国际航空快件有限公司，有助本集团与DPWN Group建立业务关系。? 就联交所上市规则而言，获战略投资者提名的董事均于竞争业务（即战略投资者的业务，各战略投资者均是运输及物流业主要国际公司）中（以少数股本权益或股份认购权或董事职务的方式）拥有权益，而本公司一直并继续能够按公平原则处理与该等业务并无关连的自身业务，也可透过与该等战略投资者成立的合营企业及合作安排处理业务。
王小丽女士，1962年出生，全日制大学本科，农学学士，高级会计师。王女士于1983年参加工作，拥有30余年经济管理工作的经验。王女士于2016年3月加入中国人民保险集团股份有限公司（股票代码：HK01339和SH601319），历任中国人保资本投资管理有限公司审计部副总经理（主持工作）、中国人民财产保险股份有限公司监察部/审计部副总经理（正职级）、审计部/监事会办公室资深专家兼副总经理、审计部/监事会办公室总经理。2020年5月至2022年7月，王女士担任中国人民财产保险股份有限公司（股票代码：HK02328）职工代表监事和中国人民人寿保险股份有限公司股东监事。
宁亚平女士，1959年出生，毕业于澳大利亚昆士兰大学商学院，获管理会计学专业博士学位。宁女士于2002年7月至2019年2月，任北京大学光华管理学院会计系副教授。宁女士曾兼任唐山冀东水泥股份有限公司（股票代码：SZ000401）、曙光信息产业股份有限公司（股票代码：SH603019）、报喜鸟控股股份有限公司（股票代码：SZ002154）等上市公司独立董事。
崔新健先生，1962年出生，毕业于中央财经大学，获经济学博士学位。崔先生现任中央财经大学商学院教授、博士生导师、校学术委员会委员以及国际企业研究中心主任，兼任中国企业管理研究会副会长，全国企业管理现代化创新成果审定委员会委员，北京汽车集团有限公司外部董事，并于2023年受聘北京市人民政府参事。2003年至2016年，崔先生担任中央财经大学商学院副院长。
崔凡先生，1972年出生，毕业于英国伦敦政治经济学院，并获得经济学博士学位和国际商法专业法学硕士学位。崔先生现任对外经济贸易大学国际经济贸易学院国际贸易系教授、博士生导师以及海南研究院首席专家，兼任中国世界贸易组织研究会研究部主任，商务部经贸政策咨询委员会全球价值链专家组专家，财政部国际财经研究专家工作室执行牵头人，中国出入境检验检疫协会合规工作委员会会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京大成律师事务所高级顾问。