中国外运：关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告

股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2024-017号

中国外运股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国外运股份有限公司（以下简称：公司）于2024年3月22日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制订完善公司18项管理制度的议案》，具体情况如下：

一、本次《公司章程》修订情况

根据《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》、中国证券监督管理委员会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红(2023年修订）》《上市公司章程指引(2023年修订）》以及两地上市规则等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。相关修订案尚需进一步提交公司股东大会审议。具体修订内容详见附件。

二、本次修订公司部分管理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，现对公司部分管理制度进行修订，具体情况如下：

序号	制度名称	最终审批机构
1	公司股东大会议事规则	股东大会
2	公司董事会议事规则	股东大会
3	公司监事会议事规则	股东大会
4	公司独立董事工作制度	股东大会
5	公司关联交易管理制度	股东大会
6	公司对外担保管理制度	股东大会

7	公司董事会审计委员会议事规则	董事会
8	公司董事会薪酬委员会议事规则	董事会
9	公司总经理工作细则	董事会
10	公司董事会秘书工作细则	董事会
11	公司信息披露管理制度	董事会
12	公司内幕信息知情人管理制度	董事会
13	公司A股募集资金管理制度	董事会
14	公司投资者关系管理制度	董事会
15	公司独立董事年报工作制度	董事会
16	公司董事、监事及高管人员所持本公司股份管理规则	董事会
17	公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度	董事会

本次修订的上述第1-6项制度尚需提交公司股东大会审议；本次修订的上述第7-17项制度已经公司董事会审议通过后生效，相关制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关文件。

特此公告。

中国外运股份有限公司

董事会二○二四年三月二十二日

附件：《公司章程》修订对比表：

原条款	现条款
第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关法律、行政法规、规章规定，制定本章程。	第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关法律、行政法规、规章规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]863号文件批准，于二OO二年十一月二十日以发起方式设立并在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：911100007109305601。 公司的发起人为：中国外运长航集团有限公司	第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]863号文件批准，于二OO二年十一月二十日以发起方式设立并在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：911100007109305601。 公司的发起人为：中国外运长航集团有限公司（前身为中国对外贸易运输（集团）总公司）
第四条 公司住所： 中国北京市海淀区西直门北大街甲43号 邮政编码：100044 电 话：[phone] 图文传真：[phone]	第四条 公司住所： 北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十一层1101 邮政编码：100029
第七条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》和国家其他法律、行政法规的有关规定，于二OO二年十一月二十日召开股东大会，对原有公司章程（简称“原公司章程”）作了修订，制定本公司章程（或称公司章程及本章程）。	第七条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行政法规的有关规定，制定本公司章程（或称公司章程及本章程）。
第九条 原公司章程已在公司登记注册之日起生效。	第九条 本章程经公司股东大会特别决议通过后生效。

本章程经公司股东大会特别决议通过及国家有关主管机构批准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本章程替代。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十二章的情况下：股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。	自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉其他股东、公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾问以及由董事会聘任的其他高级管理人员。	第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。	第十七条 经中国证券监督管理委员会履行注册或备案程序并经有权国资监管部门批准后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为7,294,216,875股，其中境内上市内资股（A股）为5,255,916,875股，占股本总额	第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，截至目前，公司已发行的普通股总数为7,294,216,875股，其中境内上市内资股（A股）为

的72.06%；境外上市外资股（H股）为2,038,300,000股，占股本总额的27.94%。	5,255,916,875股，占股本总额的72.06%；境外上市外资股（H股）为2,038,300,000股，占股本总额的27.94%。
第二十三条 公司成立时向发起人发行2,624,087,200股（均为内资股）。公司成立后发行境外上市外资股（H股）1,787,406,000股（其中包括发起人配售的162,491,000股H股），均为境外上市外资股（H股），并于2003年2月于香港联交所上市。并于2014年7月经中国证券监督管理委员会核准，公司新增发行357,481,000股普通股，均为H股。于2017年10月经国务院授权的公司审批部门批准，公司新增发行1,442,683,444股普通股，均为内资股。公司于2018年11月经中国证券监督管理委员会批准，首次公开发行境内上市内资股（A股）1,351,637,231股，于2019年1月在上海证券交易所上市。 基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销境外上市外资股（H股）106,587,000股后，公司的股本结构为：人民币普通股5,255,916,875股，其中招商局集团有限公司直接持有1,600,597,439股境内上市内资股，约占公司股本总额的21.94%；中国外运长航集团有限公司直接持有2,472,216,200股内资股，约占公司股本总额的33.89%。招商局集团有限公司累计持有境外上市股（H股）192,978,000股，约占公司总股本的2.65%；其他境外上市外资股（H股）股东持有1,845,322,000股，约占公司股本总额的25.30%。	第二十一条 中国对外贸易运输（集团）总公司（作为本公司发起人）于2002年11月20日通过资产注入方式将部分运输物流业务注入本公司，据此本公司向中国对外贸易运输（集团）总公司发行2,624,087,200股（均为内资股）。公司成立后发行境外上市外资股（H股）1,787,406,000股（其中包括发起人配售的162,491,000股H股），并于2003年2月于香港联交所上市。公司于2018年11月经中国证券监督管理委员会批准，首次公开发行境内上市内资股（A股）1,351,637,231股，于2019年1月在上海证券交易所上市。
第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准之日起15个月内分别实施。
第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。
	第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供

	任何资助。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规和公司章程的有关规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送新股； （五）以资本公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。	第二十五条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规和公司章程的有关规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。	第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让。
第三十六条 公司因本章程第三十五条第一款第（一）项、第（二）或第（四）项规定的情形购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定、公司上市地上市规则和国家有关主管机构批准的其他方式。 公司因本章程第三十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司购回本公司股份应当依照法律、行政法规等规定履行信息披露义务。	第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司上市地上市规则和相关证券监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司购回本公司股份应当依照法律、行政法规等规定履行信息披露义务。
第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则购回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。
第三十九条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权；(2)变更购回其股份的合同；(3)解除其在任何购回其股份合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份

而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。
第四十一条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠、垫资； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。
第四十二条 下列行为不视为本章第四十条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，就其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者

即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十四条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由该等其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项: （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或职业性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；及 （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。

公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据仅可以手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司），若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十九条 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。本公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具本公司公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。

第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证

据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

.....	.....
	第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。本公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具本公司公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； ......	第三十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的发言权和表决权； .....
第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权依据本章程规定，自决议之日起六十日内，请求法院撤销。	第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权依据本章程规定，自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。
第五十九条 在不违反本章程第二十二章的前提下，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成	第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 .....	失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 .....
第六十一条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。	第四十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十四条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%的表决权或可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第六十八条 股东大会分为股东年会（即年度股东大会，下同）和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结	第四十八条 股东大会分为股东年会（即年度股东大会，下同）和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应

之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五）半数以上且不少于两名独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则或本章程规定的其他情形。	于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五）过半数且不少于两名独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则或本章程规定的其他情形。
第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式做出； （二）指定会议的地点、时间和会议期限； （三）说明会议将审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股	第六十条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式做出； （二）指定会议的地点、时间和会议期限； （三）说明会议将审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （六）有权出席股东大会股东的股权登记日； （七）会务常设联系人姓名，电话号码； （八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知

东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。	时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第八十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，或以公告方式进行。 对于内资股股东，前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对H股股东，在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下，股东大会通知亦可以本章程第二十一章规定的其他方式发出或提供。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第六十一条 股东大会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送出。
第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权；	第六十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 如该股东为根据证券及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为根据证券及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。	个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第八十八条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额； （七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。	第六十八条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应	第六十九条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。	委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。	第七十条 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。	第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第一百零五条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则要求的其他方式进行表决。 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。	第八十四条 股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则要求的其他方式进行表决。
第一百零六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第一百二十五条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百二十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书	第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董

面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后半年内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百四十条 公司设独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 独立董事适用本章程有关董事的资格和义务以及公司股票上市地监管规则的相关规定。 .... 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（根据有权监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务	第一百一十六条 公司设独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指持有上市公司5%以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 独立董事适用本章程有关董事的资格和义务以及公司股票上市地监管规则的相关规定。 ..... 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核

顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权， 应当经全体独立董事同意。	查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。 董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，并根据需要设立执行委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。 董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，并根据需要设立战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；	第一百一十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并对公司合规管理的有效性进行评价； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除外。董事会审议对外担保事项，除应当取得董事会全体成员过半数审议通过，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意。 董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并对公司合规管理的有效性进行评价； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由董事会全体成员三分之二以上的董事表决同意外，其余由董事会全体成员过半数的董事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除外。董事会审议对外担保事项，除应当取得董事会全体成员过半数审议通过，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意。

第一百四十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为准，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百四十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。有紧急事项时，经董事长或三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议，并不受上述会议通知时间的限制。 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一）持有公司十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）公司总经理提议时；	第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次会议。董事会会议由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开十四日以前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表公司十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）公司总经理提议时；

（六）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。	（六）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。
第一百五十条 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已根据第一百四十九条的规定由董事会事先规定，其召开无需发给通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事、监事、总经理和董事会秘书，但第一百四十九条另有规定的除外。 （三）紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并记载于会议记录。	第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议可以以书面传签的方式表决，通知时限可以不受提前十四天的限制，但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。除不可抗力因素外，重大经营管理事项不得以书面传签形式表决。 紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并记载于会议记录。
第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。	第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百五十二条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百五十条规定通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明	第一百二十七条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百二十四条和一百二十五条规定通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的

确要求。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。	董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第一百五十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百五十四条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。会议主席认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。	第一百二十八 董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程第一百二十九条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。会议主席认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第一百五十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议的事项，每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。 董事因与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系以及根据公司上市地证券	第一百三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议的事项，每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以书面传签方式表决的，相关议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真、邮件送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数后，以上述方

交易所上市规则规定的原因需要回避表决的，该董事不得对该项决议行使表决权，且董事会不可以书面议案代替召开董事会会议。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事审议通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议。 董事因与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系以及根据公司上市地证券交易所上市规则规定的原因需要回避表决的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且董事会不可以书面传签方式表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十六条 董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中文记录，并做成会议记录。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十一条 董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中文记录，并做成会议记录。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

	董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百五十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。	第一百三十二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。 根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。
第一百五十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。 董事会秘书的主要任务： （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况； （三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度； （四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 （三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。 （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加	第一百三十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任及解聘。

（十五）履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。
第一百六十条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。	第一百三十五条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。
第十三章 公司总经理	第十章 公司总经理及其他高级管理人员
第一百六十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一名、首席数字官一名、总法律顾问一名及若干工作需要的高级管理人员，协助总经理工作。副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 总经理任期三年，可连聘连任。 .....	第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一名、首席数字官一名、总法律顾问（首席合规官）一名及若干工作需要的高级管理人员，协助总经理工作。副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员为公司高级管理人员。 总经理任期三年，可连聘连任。 .....
第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定一般性机构调整方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的基本规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员；	第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定一般性机构调整方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的基本规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员；

.....	.....
第一百六十八条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十三条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百四十五条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理、财务总监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百七十四条 监事会由5名监事组成，包括1名股东代表，2名公司职工代表和2名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上，外部监事（指不在公司内部任职的监事，含独立监事）应占监事会人数的二分之一以上。监事会设主席一名。监事任期三年，可连选连任。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。	第一百四十八条 监事会由5名监事组成，包括1名股东代表，2名公司职工代表和2名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上，外部监事（指不在公司内部任职的监事，含独立监事）应占监事会人数的二分之一以上。监事会设主席一名。监事任期三年，可连选连任。 监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。
第一百七十五条 非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。	第一百四十九条 非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
第一百七十六条 监事会主席组织执行监事会的职责。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行召集监事会会议职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年至少在上半年和下半年各召开	第一百五十条 监事会主席组织执行监事会的职责。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年至少在上半年和下半

一次定期会议，由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。	年各召开一次定期会议，由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。
第一百七十七条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； ......	第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； ...... 监事会行使上述职权所必需的费用，由公司承担。
第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录上应包含以下内容： （一）会议届次、召开的时间和地点； （二）会议召集人和主持人； （三）会议出席情况； （四）会议议程； （五）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；	第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录上应包含以下内容： （一）会议届次、召开的时间和地点； （二）会议召集人和主持人； （三）会议出席情况； （四）会议议程； （五）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于十年。	（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久。
第一百八十一条 监事会现场会议（包括视频会议）可采用举手或记名投票方式表决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会监事能听清其发言，并进行交流，所有与会监事应视作已亲自出席会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。	第一百五十五条 监事会现场会议（包括视频会议）可采用举手或记名投票方式表决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会监事能听清其发言，并进行交流，所有与会监事应视作已亲自出席会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会的决议，应当由过半数监事会成员表决通过。
第一百八十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百八十三条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。	第一百五十六条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实、勤勉履行监督职责。
第一百八十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意

第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百八十六条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百五十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储； （十二）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

第一百五十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，对公司负有下列忠实义务： （一）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产； （三）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争； （五）不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储； （六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （七）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十三）不得利用其关联关系损害公司利益； （十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自披露公司秘密，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。 （十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能从事的行为： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第一百九十一条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第六十三条规定的情形除外。
第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就其或其紧密联系人拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。紧密联系人具有香港联交所证券上市规则赋予的含义。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百九十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百九十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百九十七条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百九十八条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百九十九条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。
第二百零一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二百零二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。任何人向全体股东提出收购要约； （二）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百零五条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百零六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及╱或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）交付股东，如以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第二百一十二条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。	第一百六十七条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。
第二百一十四条 公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。	第一百六十九条 公司的公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转股前公司注册资本的25%。
第二百一十五条 公司可以下列形式分配股利： （一）现金； （二）股票。 公司的利润分配政策如下..... （一）利润分配原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结	第一百七十条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式； 4、存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定

合的方式进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； …… （三）差异化现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （四）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 ……

性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）经营性现金流为负。 （二）利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； …… （三）差异化现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （四）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠

	道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 ……
第二百一十六条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。	第一百七十一条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，可以以人民币计价和宣布，以港币支付，或者以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
第二百一十七条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。	第一百七十二条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布前一交易日中国人民银行公布的有关外汇中间价。
第二百一十八条 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。	第一百七十三条 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以依据股东大会授权根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第二百二十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。	第一百七十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第二百二十一条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但股东无权就预缴股款收取于其后宣布的股息。 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过后才能行使。
第二百二十二条 公司行使权力终止以邮递方式发送股息单，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。但是，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，公司可行使该项权利。 公司行使权力出售未能联络的股东的股份，须符合下列各项规定，否则不得行使该项权力： （一）有关股份于12年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息； （二）公司于12年届满后于公司上市地的一份或以上报章上刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知有关股份上市交易的证券交易所。
第二百二十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十五条 公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。	第一百七十八条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。	第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利： （一）查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十一条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。	第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十二条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并报国务院证券主管机关备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者 2.任何该等应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到公司财务状况报告的股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。	第一百八十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前15天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百三十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应做成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及╱或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付给股东。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百四十条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十一章 通知	第十八章 通知和公告
	第二百零二条 公司指定香港联交所网站、上海证券交易所网站、公司网站、中国证监会和香港联交所认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二十二章 争议的解决
第二百五十五条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲

裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二百五十九条 本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零六条 本章程所称“控股股东”指有权在公司的股东大会上行使或控制行使30%（或适用公司上市地证券监管规则不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对公司法律上或管理上的控制所需的）或30%以上投票权的股东或其他人士（一名或一组人士）；或有能力控制组成公司董事会的大部分成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。 本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

注：除上表列示外，《公司章程》相应调整条款序号。