中国外运股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会（以下简称“董事会”）决策功能，加强内部监督和风险控制，完善公司法人治理结构，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）（前述上市规则以下统称“上市地上市规则”）及其他有关规定和《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则（以下简称“本规则”）。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审察公司财务申报程序、内部审计以及内部控制系统。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。第三条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事活动。
第二章 审计委员会的人员组成
第四条 审计委员会成员由四名非执行董事组成，且组成人员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当占大多数，且全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。当委员会人数低于本规则规定人
数时，则根据本议事规则有关规定补足委员人数。
第五条 审计委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人应当为会计专业人士。召集人由董事长提名，并经董事会审议通过。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。
第三章 审计委员会的职责权限
第九条 审计委员会的职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估财务监控、风险管理（法律、合规风险等）及内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）检讨公司对雇员暗中就财务汇报、内部监控或其他方面的不正当行为提出关注的安排，并确保公司对前述事宜做出公平独立的调查及采取适当行动；
（七）公司董事会授权的其他事宜及上市地上市规则等相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、客观性、工作程序的有效性、质量和结果。
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；向董事会提议聘请、续聘或者更换外部审计机构及处理任何有关该外部审计机构辞职或者辞退该外部审计机构的问题，以及批准相关外部审计机构的聘任合同及审计费用，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作；
（六）确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；
（七）对公司内部审计机构负责人的任免提出建议；
（八）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条审计委员会审阅公司的财务报告：
（一）审阅公司的财务及会计政策及实务；
（二）审阅并检查公司的财务报表及财务报告（年度报告、半年度报告及季度报告）及账目，对财务报告的真实性、完整性、准确性以及是否遵守会计准则及有关财
务申报的《联交所上市规则》及法律规定提出意见；
（三）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、企业持续经营的假设及任何保留意见、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（四）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（五）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性：
（一）评估上市公司财务监控、风险管理（法律、合规风险等）及内部控制制度设计的适当性；与管理层讨论财务监控、风险管理（法律、合规风险等）及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的财务监控、风险管理（法律、合规风险等）及内部监控系统；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；检查外聘审计师给予管理层的审计情况说明函件、审计师就会计记录、财务账目或者监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层做出的回应；确保董事会及时回应外聘审计师给予管理层的审计情况说明函件中提出的事宜；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。主动或者应董事会的委派，就有关风险管理（法律、合规风险等）及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（五）如公司设有内部审计职能，须确保内部和外聘审计师的工作得到协调，也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审阅及监察其成效。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十七条 审计委员会认为必要的，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问等中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十九条 审计委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
审计委员会主席不能或者拒绝履行职责时，应当指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十条 审计委员会工作机构负责做好审计委员会审议决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告和对外披露信息情况；
（二）内部审计年度工作计划和内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同（草稿）及相关工作报告；
（四）公司内部控制制度自我评价报告；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第四章 审计委员会会议
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，并于会议召开前七天书面通知全体成员。紧急情况下，审计委员会会议召开不受上述时间规定限制。在以下情况之一时，应在七日内召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体成员：
（一）董事会认为必要时；
（二）召集人认为必要时；
（三）两名以上审计委员会委员提议时。
第二十二条 委员会会议通知及会务工作由董事会秘书负责安排。会议通知中应明确时间、地点、会期、议程、议题、通知发出时间等内容。委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。如因特殊原因委员不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多只能接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会秘书提交。
第二十四条 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为不能履行审计委员会委员职责，董事会可以根据本规则有关规定调整委员会成员。
第五章 审计委员会议事程序
第二十五条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经召集人同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十七条 董事会秘书须列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第三十条 审计委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后14日内先后送达委员会全体成员。
第三十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式通报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并做出说明。
第三十三条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》、上市地上市规则等规定。
第六章 信息披露
第三十五条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十六条 公司须在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上交所上市规则》、《联交所上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十九条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上交所上市规则》、《联交所上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第四十条 本规则经公司董事会决议通过后生效实施。
第四十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规范性文件、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件、上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第四十二条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。本制度以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效力，如两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况，以中文文本为准。