上海复旦微电子集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
2023年12月31日
上海复旦微电子集团股份有限公司
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一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1 – 2
二、 上海复旦微电子集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告 3 – 9
前次募集资金使用情况鉴证报告
安永华明（2024）专字第70011746_B04号
上海复旦微电子集团股份有限公司
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的上海复旦微电子集团股份有限公司截至2023年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（“前次募集资金使用情况报告”）进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是上海复旦微电子集团股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告独立发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上海复旦微电子集团股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，如实反映了截至2023年12月31日止上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券使用，不适用于其他用途。
前次募集资金使用情况鉴证报告（续）
安永华明（2024）专字第70011746_B04号
上海复旦微电子集团股份有限公司
（本页无正文）
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：孟 冬 |
| 中国注册会计师：王立昕 | |
| 中国 北京 | 2024年3月22日 |
上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日的前次募集资金使用情况报告，报告如下：
一、前次资金募集的募集及存放情况
本公司已于2021年7月通过上海证券交易所发行A股12,000.00万股，面值为每股人民币0.1元，发行价格为每股人民币6.23元，收到股东认缴股款共计人民币747,600,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币680,282,781.80元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号验资报告验证，上述募集资金合计人民币747,600,000.00元扣减承销费（不含税）人民币50,796,226.42元后的资金总额计人民币696,803,773.58元已于2021年7月29日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（8110201013101347264）的募集资金专户。截至2023年12月31日止，募集资金专户的余额为人民币42,676,826.42元，其中本金为人民币31,591,181.80元，利息收入扣除手续费金额为人民币11,085,644.62元；其中募集资金专户活期存款余额为人民币42,676,826.42元，无现金管理类理财产品余额。
截至2023年12月31日，本公司募集资金银行账户活期存款的存储情况如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 账号 | 存款性质 | 余额 |
| 中信银行股份有限公司上海大柏树支行 | 8110201013101347264 | 活期存款 | 670,766.29 |
| 招商银行股份有限公司上海南西支行 | 021900241710710 | 活期存款 | 6,627,036.06 |
| 中国光大银行股份有限公司上海分行 | 36510188001350286 | 活期存款 | 35,379,024.07 |
| 合计 | 42,676,826.42 |
二、前次募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，前次募集资金实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额： | 680,282,781.80 | 已累计使用募集资金总额：648,000,000.00 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 2021年： | 422,806,861.98 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | 2022年： | 105,503,449.60 | ||||||||
| 2023年： | 119,689,688.42 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 可编程片上系统芯片研发及产业化项目 | 可编程片上系统芯片研发及产业化项目 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | - | 2021年 | |
| 2 | 发展与科技储备资金 | 发展与科技储备资金 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | - | 不适用 | |
| 承诺投资项目小计 | - | - | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | - | - | |
| 3 | 超募资金 | 超募资金 | - | 80,282,781.80 | 48,000,000.00 | - | 80,282,781.80 | 48,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | |
| 其中：补充流动资金 | 其中：补充流动资金 | - | 48,000,000.00 | 48,000,000.00 | - | 48,000,000.00 | 48,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 600,000,000.00 | 680,282,781.80 | 648,000,000.00 | 600,000,000.00 | 680,282,781.80 | 648,000,000.00 | - | - | |||
注1：“发展与科技储备资金”已于2023年8月结项，因相应募集资金进行现金管理产生收益，以及资金利息形成节余募集资金，节余募集资金未超过1,000万元。本公司报告期内使用69.16万元节余募集资金用于永久补充流动资金，其余节余募集资金继续存放于专项账户中管理。
上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（续）
三、前次募集资金变更情况
截至2023年12月31日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）前次募集资金投资项目对外转让情况
截至2023年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
（二）前次募集资金投资项目置换情况
截至2023年12月31日止，本公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：
在前次公开发行募集资金到位前，本公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，自2019年3月1日至2021年7月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额合计人民币374,561,298.30元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）。
本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币374,561,298.30元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币5,730,425.73元，总计使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。
保荐机构中信建投证券股份有限公司同意该事项，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。
详细内容见公司于2021年8月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。
上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（续）
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况（续）
（二）前次募集资金置换情况（续）
前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下:
单位:人民币元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 2019年3月1日至 2021年7月31日 自筹资金预先投 入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 可编程片上系统芯片研发及产业化项目 | 360,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 2 | 发展与科技储备资金 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 74,561,298.30 | 74,561,298.30 |
| 合计 | 374,561,298.30 | 374,561,298.30 | |||
除此之外，截至2023年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况
截至2023年12月31日，前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||||
| 1 | 可编程片上系统芯片研发及产业化项目 | 不适用 | 预计项目净现值达到13,006万元，内部收益率为19.10%，静态投资回收期为6.43年。 | 168,822,510.50 | 289,953,002.59 | 439,894,553.94 | 898,670,067.03（注） | 不适用 |
| 2 | 发展与科技储备资金 | 不适用 | 不适用(未承诺) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”中的主要产品项目于2021年第三季度完成
设计定型，该项目所涉及产品于2021年度、2022年度、2023年度实现的销售收入金额分
别为人民币168,822,510.50元、289,953,002.59元和439,894,553.94元，共计人民币
898,670,067.03元。
上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（续）
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
（一） 用闲置前次募集资金永久补充流动资金情况
本公司于2021年8月27日召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。本公司独立非执行董事发表了同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。经2021年第二次临时股东大会审议通过，同意本公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。
本公司于2023年1月17日召开了第九届董事会第七会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事发表了同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。经2022年度股东周年大会审议通过，同意本公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。
（二） 对暂时闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2021年8月27日至2022年8月26日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。
本公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币16,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2022年8月27日至2023年8月26日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。
上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（续）
七、闲置募集资金的使用（续）
(二) 对暂时闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况（续）
本公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币4,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2023年8月29日至2024年8月28日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。
截至2023年12月31日，本公司无未到期的现金管理类理财产品。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 前次募集资金结余情况
截至2023年12月31日，本公司累计使用前次募集资金人民币648,000,000.00元，累计收到利息收入扣除手续费金额人民币11,085,644.62元，前次募集资金结余金额为人民币42,676,826.42元，占前次募集资金净额的6.27%。
(二) 节余募集资金使用情况
2023年8月，本公司将募集资金投资项目“发展与科技储备资金”结项。“发展与科技储备资金”项目承诺投资金额人民币30,000万元，实际投资金额人民币30,000万元，因相应募集资金进行现金管理产生收益，以及资金利息形成节余募集资金，节余募集资金未超过1,000万元。本公司报告期内使用人民币69.16万元节余募集资金用于永久补充流动资金，其余节余募集资金继续存放于专项账户中管理。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表意见等相关程序，应当于年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
本公司已于2023年年度报告中披露相关节余募集资金的使用情况。
九、结论
董事会认为，本公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》履行了披露义务。