证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2024-015
钜泉光电科技（上海）股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年3月21日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已提前10日通过书面、电子邮件或邮寄方式送达至各位董事。会议应到董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长杨士聪先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会董事审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年度计提存货跌价准备的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2023年度计提存货跌价准备的公告》（公告编号：2024-017）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》董事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2023年年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果，我们保证公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本议案已经第五届董事会审计委员会第八次会议过半数以上委员审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
本年度利润分配的方案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本83,520,000股，以此计算共计分配现金红利66,816,000.00元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的50.84%；拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，截至2023年12月31日，公司总股本83,520,000股，以此计算转增股本37,584,000股，转增后公司总股本增加至121,104,000股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等事项使
公司可参与分配的股份数量发生变化的，公司拟维持每股现金分配比例和转增股本比例不变，相应调整现金分红总额和转增股本总额。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-018）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2023年度财务及内控审计费用的议案》
根据《公司法》《公司章程》的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师审计准则》等有关审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2023年度财务及内控审计工作。根据双方协商沟通，2023年度财务及内控审计费用为62万元（不含税，其中财务报告审计52万元，内控审计10万元）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于公司2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在公司2023年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。
本议案已经第五届董事会审计委员会第八次会议过半数以上委员审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-020）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经第五届董事会审计委员会第八次会议过半数以上委员审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2023年10-12月内部审计报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2023年10-12月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司（含子公司）
使用不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金购买银行、证券公司、基金公司等具有合法经营资格的金融机构发行的中低风险（R2）及以下风险等级、流动性好、收益相对稳定的理财产品。使用期限自公司第五届董事会第六次会议审议通过该事项授权到期之日起12个月内（即2024年4月27日-2025年4月26日）。在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，董事会同意公司（含子公司）使用不超过人民币120,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自公司第五届董事会第六次会议审议通过该事项授权到期之日起12个月内（即2024年4月27日-2025年4月26日），在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》
根据募集资金投资项目的实施进度以及募集资金的使用进展，公司决定延长“双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目”和“双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目”的实施期限，达到预定可使用状态的时间延长至“2025年12月”。
保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2024-024）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十六、审议通过《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高运营管理效率，董事会同意公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
鉴于根据二级市场行情以及公司股价变化，为进一步提振投资者信心，公司计划加大回购力度，同时结合资金安排计划，公司将回购股份资金总额由“不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）”调整为“不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）”。除此之外，回购方案的其他内容不变。调整后的股份回购方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定。保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议过半数以上委员审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事杨士聪回避表决）。
十九、审议通过《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议过半数以上委员审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事杨士聪回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议过半数以上委员审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事杨士聪回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议过半数以上委员审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事杨士聪回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司独立董事王志华先生、陈凌云女士已提出辞职申请，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名王后根先生和俞钢先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中王后根先生为会计专业人士。任期自股东大会审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。
本议案已经第五届董事会提名委员会第二次会议过半数以上委员审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于变更独立董事及调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于变更独立董事及调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二十四、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二十五、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二十六、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及附件<股东会议事规则><董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订公司章程、制定及修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024-031）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程（2024年3月修订）》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二十八、审议通过《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案因关联董事需回避表决，非关联董事不足3人，将直接提交股东大会审议。
二十九、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十、审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保决策制度》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十一、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十二、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累积投票制实施细则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十三、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
鉴于本次董事会的部分议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议，公司拟于2024年4月16日14点在上海市浦东新区丹桂路835号（中国建设银行上海丹桂路支行）一楼会议室召开2023年年度股东大会，审议如下事项：
1. 审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
2. 审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
3. 审议《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》；
4. 审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
5. 审议《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；
6. 审议《关于公司2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》；
7. 审议《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；
8. 审议《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》；
9. 审议《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》；
10. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》；
11. 《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；
12. 《关于变更注册资本、修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》；
13. 《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
14. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
15. 《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；
16. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
17. 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-032）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年3月23日