钜泉光电科技（上海）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、行政法规、规章及《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指本公司以赢利、保值增值或企业战略为目的而对外进行的投资行为，即本公司将一定数量的货币资金、经资产评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第五条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规和《公司章程》的规定；
（二）必须符合公司的发展战略，合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；
（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第六条 公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第七条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市规则》等法律法规及公司章程、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
第八条 对外投资涉及关联交易、对外担保的，还需遵守《上市规则》等法律法规及《公司章程》、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》的相关规定。
第二章 对外投资的审批权限
第九条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议
事规则》”）、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
（一）满足以下条件之一的，由股东大会按照《股东大会议事规则》的规定审议批准，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元（人民币，下同）；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
（二）满足以下条件之一的，由董事会按照《董事会议事规则》的规定审议批准并及时披露：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
6、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
（三）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用前述第（一）条和第（二）条的规定。
（四）对于公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、对外担保、关联交易等交易事项，未达到《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等所规定的应当提交股东大会、董事会审议的计算标准的或经董事会有效授权的，总经理有权做出审批决定。
第三章 对外投资的组织管理机构第十一条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施投资项目所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资事项做出投资决策。
第十三条 公司董事会办公室、财务部门负责对股权投资、产权交易、公司重大资产重组等重大活动进行配合与监管；董事会办公室负责拟定或审核投资相关法律文件及信息披露，负责组织董事会、股东大会审议重大对外投资项目。
第十四条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资第十五条 公司短期投资决策程序：
（一）财务部门负责对短期投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日计入公司名下。
第十九条 财务部门负责定期与投资管理部门核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十条 财务部门、董事会办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，内审部门做出风险评估。总经理、董事会或股东大会根据本制度规定的审批权限进行审批。
第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十二条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务（或公司聘请的法律顾问）审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十四条 财务部门负责协同董事会办公室，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十五条 对于重大投资项目可聘请专家或专业中介机构进行可行性分析。
第二十六条 财务部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时将相关信息通知投资管理部门，接受该部门对投资项目管理的检查监督。
第二十七条 财务部门负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十八条 公司监事会、财务部门、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十九条 公司监事会、独立董事、审计委员会应依据其职责对重大投资项目进行监督，对违规行为提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）的章程，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）项目达到预期收益；
（六）发生公司无法继续执行该项目的情况或公司认为必要的其他情形。第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）项目达到预期收益；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十四条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资管理的人事管理
第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，必要时对新建公司派出法定程序选举产生的董事、监事及高级管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十六条 由公司所属的或对外投资组建的全资子公司或控股子公司
（以下简称“子公司”），公司应该按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事长或相应的经营管理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。
第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十八条 财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项内部审计。
第四十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十二条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十三条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司
的财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十四条 对公司所投资产，由内部审计、财务部门或未参与投资的部门进行监管、抽查，不定期复核资产所有权及会计记录。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十六条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，及时向公司报告重大信息。公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十八条 子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报告公司董事长、总经理和董事会办公室。
（一）购买、出售、租入（出）资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）转让或受让研发项目；
（九）签订许可使用协议；
（十）对外担保；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权、债务重组；
（十四）提供财务资助；
（十五）有关法律法规规定的其他事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书的沟通。
第九章 附则第四十九条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第五十一条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。第五十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第五十三条 以上制度适用于公司及子公司的一切投资行为，子公司对外投资行为由公司审批决定。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
二〇二四年三月