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董事会提名委员会实施细则
（2024年3月修订）
第一章 总则第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作，直接对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会的主要职责权限是：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（5）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际，研究公司董事、经理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会通过。提名人提名独立董事的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 董事、经理人员的选聘程序：
（1）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（2）提名委员会可在本公司、控股企业内部及其人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（3）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（4）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为董事、经理人选；
（5）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（6）在选举新的董事和聘任经理人员前一个月至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（7）根据董事会决定进行其他后续工作。
第五章 会议制度
第十二条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行，
并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业机构，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规，公司章程及本规则的规定。
第十八条 提名委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书室保存。
第十九条 提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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2024年3月