证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2024-008
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
为进一步聚焦制浆造纸主业发展，剥离非主业资产，持续优化资产结构，提升资产质量，增加现金流入，增强公司盈利能力，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的山东御景大酒店有限公司（以下简称“御景酒店”）90.05%股权及对御景酒店享有的共计人民币19,350.72万元的债权以人民币35,650万元转让给寿光晨鸣广源地产有限公司（以下简称“广源地产”）。本次交易完成后，公司将不再持有御景酒店的股权。
2、关联关系说明
公司控股股东晨鸣控股有限公司持有广源地产40%股权，寿光市恒泰企业投资有限公司（以下简称“寿光恒泰”）持有广源地产60%股权，公司董事长陈洪国先生、副董事长胡长青先生、董事兼副总经理李峰先生、副总经理李雪芹女士及李振中先生系寿光恒泰的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，广源地产为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
2024年3月22日，公司召开第十届董事会第十四次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让御景酒店股权暨关联交易的议案》，关联董事陈洪国先生、胡长青先生、李峰先生回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、企业名称：寿光晨鸣广源地产有限公司
2、成立日期：2009年08月12日
3、法定代表人：张金玉
4、注册资本：5,000万人民币
5、注册地址：寿光市南环路弥河桥东首
6、企业性质：其他有限责任公司
7、经营范围：房地产开发及销售；建材经营；物业管理。
8、主要股东和实际控制人：晨鸣控股有限公司持有广源地产40%股权，寿光恒泰持有广源地产60%股权，实际控制人为陈洪国先生。
9、关联关系说明：广源地产为寿光恒泰的控股子公司，公司董事长陈洪国先生、副董事长胡长青先生、董事兼副总经理李峰先生、副总经理李雪芹女士及李振中先生合计持有寿光恒泰84.72%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，广源地产为公司的关联法人。
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 143,591.10 | 157,205.09 |
| 负债总额 | 119,944.12 | 137,478.86 |
| 净资产 | 23,646.98 | 19,726.24 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 24,451.74 | 6,442.43 |
| 净利润 | 3,920.74 | 1,031.85 |
注：2022年、2023年财务数据均未经审计。
11、是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、企业名称：山东御景大酒店有限公司
2、成立日期：2005年06月06日
3、法定代表人：冯涛
4、注册资本：4,192.475296万美元
5、注册地址：寿光市南环路弥河桥东侧
6、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
7、经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；理发服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；洗浴服务；歌舞娱乐活动；酒类经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；健身休闲活动；服装服饰批发；服装服饰零售；洗烫服务；礼品花卉销售。
8、股权结构：公司持有其90.05%股权，香港康弘发展有限公司持有其9.95%股权。
9、是否为失信被执行人：否
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 20,236.62 | 22,438.92 |
| 负债总额 | 24,214.29 | 43,821.19 |
| 净资产 | -3,977.67 | -21,382.27 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 3,225.90 | 6,633.74 |
| 营业利润 | -2,593.17 | -1,490.13 |
| 净利润 | -2,595.40 | -1,487.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,525.64 | 575.08 |
注：2022年、2023年数据均已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计。
（三）审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所对御景酒店2023年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2024）第371C001306号）。
（四）评估情况
天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》（天昊资评报字[2024] J第0004号），本次评估采用了致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的致同审字（2024）第371C001306号《审计报告》审定的财务数据作为资产评估的取价依据，评估基准日为2023年12月31日，评估方法为资产基础法，具体评估结论如下：
御景酒店的总资产账面值人民币20,236.63万元，评估值人民币42,285.27万元，增值额人民币22,048.64万元，增值率108.95%；负债账面值人民币24,214.29万元，评估值人民币24,213.51万元，减值额人民币0.78万元，减值率0.003%；所有者权益（净资产）账面值人民币-3,977.67万元，评估值人民币18,071.76万元，增值额人民币22,049.43万元，增值率554.33%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,723.11 | 1,723.11 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 18,513.52 | 40,562.16 | 22,048.64 | 119.09 |
其中：可供出售金融资产
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | - |
持有至到期投资
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 5 | - | - | - | - |
投资性房地产
| 投资性房地产 | 6 | - | - | - | - |
固定资产
| 固定资产 | 7 | 14,160.87 | 30,423.60 | 16,262.73 | 114.84 |
| 无形资产 | 8 | 1,252.65 | 7,038.56 | 5,785.91 | 461.89 |
商誉
| 商誉 | 9 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 10 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 11 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 12 | 3,100.00 | 3,100.00 | - | - |
资产总计
| 资产总计 | 13 | 20,236.63 | 42,285.27 | 22,048.64 | 108.95 |
流动负债
| 流动负债 | 14 | 22,295.29 | 22,294.51 | -0.78 | -0.003 |
| 非流动负债 | 15 | 1,919.00 | 1,919.00 | - | - |
负债总计
| 负债总计 | 16 | 24,214.29 | 24,213.51 | -0.78 | -0.003 |
股东全部权益（净资产）
| 股东全部权益（净资产） | 17 | -3,977.67 | 18,071.76 | 22,049.43 | 554.33 |
（五）其他情况说明
1、在本次交易前，为支持子公司日常经营发展，公司向御景酒店提供资金支持，截至2023年12月31日，公司对御景酒店的借款余额为人民币19,350.72万元。公司拟将前述债权与其持有的90.05%股权一并转让给广源地产，转让价款合计为人民币35,650万元。
2、本次转让的御景酒店90.05%股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦无被采取查封、冻结等司法措施的情形。公司不存在为御景酒店提供担保、委托御景酒店理财及其他占用公司资金的情况。
3、截至2023年12月31日，御景酒店与公司及子公司的经营性往来情况如下表所示：
| 项目名称 | 公司名称 | 截至2023年12月31日余额（万元） |
| 应收账款 | 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 | 647.02 |
| 应收账款 | 山东晨鸣纸业销售有限公司 | 14.24 |
| 应付账款 | 寿光晨鸣进出口贸易有限公司 | 282.27 |
| 应付账款 | 寿光虹宜包装装饰有限公司 | 2.53 |
御景酒店与公司及子公司按月结算经营性往来款项，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
4、御景酒店股东香港康弘发展有限公司已放弃优先受让权。
四、关联交易的定价依据
根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，御景酒店于2023年12月31日的股东全部权益的评估值为人民币18,071.76万元，公司所持御景酒店90.05%股权相对应的评估值为人民币16,273.62万元，截至本公告披露日，公司对御景酒店的债权为人民币19,350.72万元，上述债权将随同股权一并转让给广源地产，转让价款为人民币35,650万元。本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议各方
转让方：山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：寿光晨鸣广源地产有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：山东御景大酒店有限公司（以下简称“丙方”）
2、转让的目标资产
（1）甲方同意将其持有的目标公司90.05%股权及债权19,350.72万元（目标股权与债
权合称“目标资产”）转让给乙方，丙方另一股东香港康弘发展有限公司同意放弃优先购买权。
（2）甲、乙双方确认，目标资产交割日为在市场监督管理部门办理完毕目标公司90.05%股权变更登记至乙方名下之日。目标公司自评估基准日至工商登记变更日期间产生的盈利由甲方按持股比例享有，亏损由目标公司承担。
3、转让价款
甲方同意按照人民币35,650万元（大写：叁亿伍仟陆佰伍拾万元整）将目标资产转让给乙方，乙方同意受让目标资产。
4、价款支付方式
甲乙双方确认采取分期付款方式作为转让价款支付方式：
第一笔转让款：本协议签订5个工作日内，乙方向甲方支付转让款的50%，即人民币17,825万元；
第二笔转让款：2024年12月31日前，乙方向甲方支付剩余转让款的50%，即人民币17,825万元。
5、股权交接及变更
（1）甲乙双方签订本协议后，甲方应当配合乙方办理完毕目标股权变更登记的相关手续。期间产生的费用，由甲乙双方依法律规定各自承担。
（2）在甲方收到第一笔转让款之日，甲方应当配合办理目标公司的交割手续，将目标公司证照、财务资料等全部资料，以及资产等全部交付给乙方。
（3）自目标股权交割日起，目标股权的权力和义务、风险和责任由乙方享有和承担。
6、合同的生效
本协议经甲乙双方加盖公章以及法定代表人（或负责人或授权代表）签字或签章之日起生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况，本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售御景酒店股权是基于公司聚焦制浆造纸主业发展战略需要，有助于公司优化资产结构，降低非主业资产的运营成本，增加现金流入，更好地聚力发展主业，增强公司的盈利能力，助推企业高质量发展。本次交易以独立第三方资产评估机构出具的评估值为定价依据，交易价格公允合理，广源地产资质信用良好，具有较强的履约能力。本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果具有积极影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，交易完成后，公司将不再持有御景酒店股权。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与广源地产（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关
联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币26,663.40元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
本次公司向关联方出售御景酒店90.05%股权及债权有助于优化资产结构，增加现金流入，更好的聚焦制浆造纸主业发展，符合公司发展战略需要，本次交易价格以评估值为基准，定价公允，不影响独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情况，我们同意提交公司第十届董事会第十四次临时会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司向关联方出售御景酒店90.05%股权及债权能够增加现金流入，聚力主业发展，符合公司发展战略需要。本次关联交易以评估值为定价依据，交易价格公允合理，遵循了一般商业条款。董事会在对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们一致同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第十届董事会第十四次临时会议决议；
2、独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《审计报告》（致同审字（2024）第371C001306号）；
6、《资产评估报告》（天昊资评报字[2024] J 第0004号）；
7、《上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二四年三月二十二日